第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

41,400株

・完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

・単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)並びに執行役員及び常務理事(以下「対象取締役等」と総称します。)に当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年5月12日開催の取締役会及び2017年6月27日開催の第20期定時株主総会において導入することが決議され、2023年3月31日開催の取締役会及び2023年6月27日開催の第26期定時株主総会にて改定することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2024年6月25日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等に対し譲渡制限付株式の付与のために支給される金銭報酬債権を現物出資財産として出資させることにより、当社普通株式を処分するものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

① 譲渡制限期間

対象取締役等は、本募集において割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)について、2024年7月24日から、当社の役職員の地位のうち、取締役会が予め定める地位である取締役、監査役、執行役員、常務理事、理事、参与、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位(以下「譲渡制限地位」という。)を退任又は退職するまで(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定、その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。

② 譲渡制限の解除条件

当社は、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、譲渡制限地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除するものとし、対象取締役等が任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア 譲渡制限の解除時点

対象取締役等が、任期満了、定年その他の正当な事由(ただし、死亡による場合を除く)により、譲渡制限地位を退任又は退職する場合には、退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。対象取締役等が、死亡により譲渡制限地位を退任又は退職した場合には、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって譲渡制限を解除する。

イ 譲渡制限を解除する本割当株式の数

株式払込年4月から譲渡制限地位を退任又は退職をした時点(死亡による場合を含む。)までの期間が1年以上の場合は全株式の譲渡制限を解除するものとし、同期間が1年未満の場合は、当該対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期日(2024年7月24日)を含む年の4月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた数(単元株式数に満たない数は切捨て。)とする。

③ 当社による無償取得

対象取締役等が、譲渡制限期間中に、任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由なく、譲渡制限地位を退任又は退職した場合、当社の事業と競業する業務に従事した場合等、一定の事由が発生した場合、当社は本割当株式の全部を無償で取得する。

④ 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役等が保有する本割当株式の専用口座での管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該専用口座での管理の内容につき同意するものとする。

 

⑤ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合は、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当株式の払込期日(2024年7月24日)を含む年の4月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(単元株式数に満たない数は切捨て。)の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

2.本募集は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含むものとし、以下、同じとします。)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下、「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

41,400株

178,599,600

一般募集

計(総発行株式)

41,400株

178,599,600

 (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、2024年6月25日開催の取締役会の決議により、譲渡制限付株式の付与のために、対象取締役等に役務の提供の対価として支給された当社に対する金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

(単位:円)

支給人員

割当株数

払込金額

(金銭報酬債権額)

内容

取締役:(※)

5名

13,800株

59,533,200

この金銭報酬債権は、当社の第28期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の役務提供の対価です。

執行役員

26名

27,600株

119,066,400

合計

31名

41,400株

178,599,600

 ※ 社外取締役を除く。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

4,314

100株

2024年7月12日~

2024年7月23日

2024年7月24日

 (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.また、本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

三井化学株式会社 本店

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

160,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 当社は、2017年5月12日開催の取締役会において、対象取締役等に当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。

 また、2017年6月27日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために対象取締役に対して、年額1億2千万円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。さらに、2023年6月27日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために対象取締役に対して、年額3億5千万円以内の金銭報酬債権を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。

 上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のため支給された金銭報酬債権を現物出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第27期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月25日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月26日に関東財務局長に提出。

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

三井化学株式会社 本店

(東京都中央区八重洲二丁目2番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。