該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)有償一般募集
2024年3月31日現在
(注)自己株式204,480株は、「個人その他」に2,044単元と「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注)1.当社は、自己株式(204,480株)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
2.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら利益還元策を実施していくことを基本方針としております。このような基本方針のもと、当社は業績の状況に見合った安定的な配当を実施し、今後も配当性向25%を維持し、中長期的には30%を目標に取り組んでまいります。
なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当金につきまして、1株当たり18円(うち中間配当金0円)とさせていただいております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業として適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、「株主重視」の基本方針を全うし続けるため、収益力の向上と財務内容の健全化を図り、長期にわたって企業価値を高めていくことであります。それを具体化するために経営の透明化、意思決定の迅速化、公正な経営システムの維持に取り組んでおります。
また、株主・投資家の皆様に対する情報開示については、積極的なIR活動を通じて、ホームページ等における迅速かつ充実した情報提供に取り組んでおり、情報の公正化に努めております。
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議などを設置しております。主な機関の概要は次のとおりであります。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名・監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の合計9名で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する基本方針や重要な業務執行について総合的な観点から意思決定を行うとともに、各取締役が行う業務執行を監督しております。
個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度において検討した具体的な内容といたしましては、年次予算、配当金の金額、取締役候補の選定、各種規程の改定など定例的な議案に加え、新製品の上市、設備投資、子会社のガバナンスに関する課題など臨時的な議案について審議・検討いたしました。
(注)1.取締役執行役員である小澤徹也氏は、2024年6月25日開催の第94期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役3名を含む監査等委員である取締役4名で構成されております。監査等委員である取締役全員が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行っております。
また、監査等委員の職務を補助するために監査等委員会室を設置しております。
当事業年度において当社は指名報酬委員会を年4回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2022年4月11日付で任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の委員は、代表取締役社長執行役員福井誠、常務取締役執行役員吉田康晃、社外取締役監査等委員親泊伸明、社外取締役監査等委員小寺美帆、社外取締役監査等委員小玉稔の5名であります(社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております)。本委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
(d) 内部監査体制
内部監査体制は「内部監査室」を設置しており、「内部監査規程」の基準に則って作成した監査計画書に基づき、部門別に定期的監査を実施し、会計、業務及び内部統制の実施状況の監査を行い、その結果は「監査結果報告書」に取りまとめて代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて改善勧告を行っております。
業務執行・監視・内部統制システムの仕組み
当社は上記のとおり、経営への監督機能の客観性、中立性を確保する為、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、ガバナンス強化を図り、常に企業経営を監督しております。また監査等委員である取締役全員が、取締役会に出席し、積極的かつ中立的、客観的な意見陳述を行っております。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制を採用しております。
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、コンプライアンスを重視しており、常に適法性及び効率性を念頭に置き、リスクの抽出及び管理体制の強化に努めております。万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化するために、「経営リスク管理規程」を定め、経営リスク管理責任者を任命し、経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスクの管理のための全ての体制構築及び維持を行い、迅速で正確な対応に努めることとしております。今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い、影響度・緊急性・重要度を測定のうえで対応策の協議を行い、一層のリスク管理体制の強化を図ってまいります。
当社は、「関係会社管理規程」及び「関係会社管理細則」に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備しております。
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
当社は、当社の全ての取締役(監査等委員を含む)及び当社が採用する執行役員並びに当社の子会社の同様の地位にある者を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(以下、「D&O保険」という。)を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)につき、5億2,500万円を限度として当該保険契約により補填することとしております。D&O保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、9名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
①役員一覧
男性
(注)1.親泊伸明、小寺美帆及び小玉稔は、社外取締役であります。
2.小寺美帆氏は、旧姓かつ職業上使用している氏名を記載しております。戸籍上の氏名は田中美帆であります。
3.所有株式数には、川本産業役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しています(2024年3月末時点)。
4.当社は、2024年6月30日を効力発生日(予定)として、ニシキ株式会社を吸収合併いたします。
5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は12名で、上記以外に、管理本部人事総務部付(浙江川本衛生材料有限公司董事)濱口武之、品質保証室室長花村亮、管理本部人事総務部付(ニシキ㈱代表取締役社長)河野寿序、管理本部人事総務部付(浙江川本衛生材料有限公司総経理)東島正、管理本部人事総務部付(クロス工業㈱専務取締役)梶原誠、メディカル営業本部本部長川尻重良、購買物流本部本部長平田浩章で構成されております。
6.2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
9.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 親泊伸明 委員 福田健太郎、小寺美帆、小玉稔
当社の社外取締役は3名であります(2023年6月20日開催の第93期定時株主総会及び2024年6月25日第94期定時株主総会にて選任)。
親泊伸明氏は社会保険労務士・税務コンサルタントとして、小寺美帆氏は弁護士として、小玉稔氏は企業経営者としてそれぞれ長年の実績があり、経営全般にわたる提言・助言を得るため社外取締役に選任いたしました。
社外取締役の親泊伸明氏は日本経営ウィル税理士法人顧問、社会保険労務士法人日本経営代表社員、税理士親泊伸明事務所代表であります。当社と日本経営ウィル税理士法人との間には2022年度に営業上の取引が僅少ありましたが、2023年度の取引はございません。また、当社と社会保険労務士法人日本経営及び税理士親泊伸明事務所との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式1,814株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の小寺美帆氏は弁護士法人大江橋法律事務所パートナーであります。当社は同事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、2023年度の顧問料等は双方の売上に占める割合としては僅少であり、独立性が十分確保されております。なお、同氏は当社の株式89株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の小玉稔氏はジャパンエステート株式会社顧問であります。当社と当該会社との取引や利害関係については、特筆すべき事項はありません。なお、同氏は当社の株式906株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
なお、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、監査等委員である社外取締役(親泊伸明氏、小寺美帆氏及び小玉稔氏)計3名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。
(3)【監査の状況】
監査等委員会は監査等委員である取締役4名(内社外取締役3名)で構成されており、内部統制システムを基に取締役の職務執行を監査する機関として、コーポレートガバナンスの有効性と業務遂行状況を常に検証しております。
監査等委員福田健太郎氏は企業経営者として、また親泊伸明氏は社会保険労務士・税理士資格を有し、会計・税務コンサルタントとして、小寺美帆氏は弁護士として、小玉稔氏は企業経営者として、各人とも長年の実績があり、独立・公正な立場で、取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う、客観性及び中立性を確保した体制を維持しております。
当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会は、取締役の職務執行の効率性、内部統制制度の整備・運用状況とその有効性の検証、経営計画の進捗状況の把握及び業務執行者の管理体制の監査を主な検討事項とし、取締役会やその他重要な会議への出席、稟議書や重要な契約書などの書類の閲覧と各関連部門からの意見聴取を行っております。
また、内部統制システムの運用状況等については、監査方針及び監査手続に基づき内部監査室と連携し、必要に応じて共同で監査を行っています。会計監査人とも監査計画、監査結果等について定期的に情報交換を行い、また適宜意見交換を実施して相互連携を図っております。
なお、当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、監査等委員会室を設置し、重要会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である内部監査室は、監査計画書に基づき、業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行っています。その結果は「監査結果報告書」に取りまとめて代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて監査等委員会からのヒアリングへの対応及び意見交換を行っております。
なお、内部監査室は随時、監査等委員会及び会計監査人と協議し、問題事項の改善等について意見交換を行っております。
b 継続監査期間 5年間
神田 正史
藤本 裕人
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他14名であります。
会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、当社の会計監査人を適切であると評価しております。
(注)1.監査証明業務に基づく報酬には、親会社の監査人の依頼に基づく作業に対する報酬を含んでおります。
2.前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第87期定時株主総会において年額180,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く)の員数は4名(うち、社外取締役は0名)です。
また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第87期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役2名)です。
取締役(監査等委員であるものを除く)の個人別の報酬額を決定することを、取締役会より委任された代表取締役社長執行役員である福井誠に委任しております。
代表取締役社長は、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の担当職務、責任範囲、成果や貢献度等を総合的に判断し、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで、個人別報酬額を決定しております。また、当社の業績向上及び企業価値増大への貢献意識の向上を目的として、取締役(社外取締役含む)の月額報酬の一部を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとしております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
当社は、株価の変動又は株式配当による利益を目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。
当社は、取引先との円滑な関係の構築、維持及び強化を目的として、主に取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し、保有しております。保有する株式については、事業戦略や取引先との事業上の関係などを定期的に取締役会に報告し、保有意義に乏しいと総合的に判断した場合は取引先との対話を深めながら当該株式の売却を行っております。
特定投資株式
(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果は取引上の情報管理等の観点から記載しておりません。保有の合理性は、毎期取締役会にて個別の銘柄毎に保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2.大木ヘルスケアホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱大木は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。