第4【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

6,000,000

6,000,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

6,000,000

6,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2003年6月19日
(注)

1,000,000

6,000,000

238,000

883,000

237,000

1,192,597

 

(注)有償一般募集

発行価格

511円

発行価額

475円

資本組入額

238円

払込金額の総額

475,000千円

 

 

(5)【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

2

19

25

27

12

3,234

3,319

-

所有株式数
(単元)

-

486

2,005

32,647

2,730

45

22,024

59,937

6,300

所有株式数
の割合(%)

-

0.810

3.345

54.468

4.554

0.075

36.745

100.0

-

 

(注)自己株式204,480株は、「個人その他」に2,044単元と「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

エア・ウォーター㈱

大阪市中央区南船場2-12-8

2,903

50.10

㈱TK

兵庫県芦屋市六麓荘町12-24

269

4.65

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱) 

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1-9-7) 

236

4.08

川本 武

兵庫県芦屋市

235

4.06

楽天証券㈱

東京都港区南青山2-6-21

62

1.08

㈱日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1-8-12

45

0.78

㈱SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

39

0.68

佐々木 愛子

兵庫県芦屋市

36

0.62

小津産業㈱

東京都中央区日本橋本町3-6-2

33

0.58

川本 稔

東京都杉並区

28

0.48

3,889

67.11

 

(注)1.当社は、自己株式(204,480株)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

2.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

204,400

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,789,300

 

 

57,893

単元未満株式

普通株式

6,300

 

 

発行済株式総数

6,000,000

総株主の議決権

57,893

 

 

②【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

(自己保有株式)

川本産業㈱

大阪市中央区谷町2-6-4

204,400

204,400

3.41

204,400

204,400

3.41

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

204,480

204,480

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら利益還元策を実施していくことを基本方針としております。このような基本方針のもと、当社は業績の状況に見合った安定的な配当を実施し、今後も配当性向25%を維持し、中長期的には30%を目標に取り組んでまいります。
 なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
 当事業年度の配当金につきまして、1株当たり18円(うち中間配当金0円)とさせていただいております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年5月8日

取締役会決議

104,319

18

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業として適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、「株主重視」の基本方針を全うし続けるため、収益力の向上と財務内容の健全化を図り、長期にわたって企業価値を高めていくことであります。それを具体化するために経営の透明化、意思決定の迅速化、公正な経営システムの維持に取り組んでおります。

また、株主・投資家の皆様に対する情報開示については、積極的なIR活動を通じて、ホームページ等における迅速かつ充実した情報提供に取り組んでおり、情報の公正化に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び採用理由
a 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議などを設置しております。主な機関の概要は次のとおりであります。

(a) 取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名・監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の合計9名で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する基本方針や重要な業務執行について総合的な観点から意思決定を行うとともに、各取締役が行う業務執行を監督しております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

福井 誠

14回

14回

吉田 康晃

14回

14回

小澤 徹也

14回

14回

内海 博明

14回

14回

吉村 真信

10回

10回

福田 健太郎

14回

14回

親泊 伸明

14回

14回

小寺 美帆

14回

14回

小玉 稔

14回

14回

 

取締役会では、法令や定款に定められた事項のほか、当社の規程で定められている事項の審議や決議を行っております。定例の報告として、各事業部の業績結果、お客様相談窓口に寄せられたお問い合わせ内容の集計結果や組織・人事の変更等を報告しております。

当事業年度において検討した具体的な内容といたしましては、年次予算、配当金の金額、取締役候補の選定、各種規程の改定など定例的な議案に加え、新製品の上市、設備投資、子会社のガバナンスに関する課題など臨時的な議案について審議・検討いたしました。

(注)1.取締役執行役員である小澤徹也氏は、2024年6月25日開催の第94期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役3名を含む監査等委員である取締役4名で構成されております。監査等委員である取締役全員が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人及び内部監査室と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行っております。

また、監査等委員の職務を補助するために監査等委員会室を設置しております。

 

(c) 指名報酬委員会

当事業年度において当社は指名報酬委員会を年4回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

福井 誠

4回

4回

吉田 康晃

4回

4回

親泊 伸明

4回

4回

小寺 美帆

4回

4回

小玉 稔

4回

4回

 

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2022年4月11日付で任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の委員は、代表取締役社長執行役員福井誠、常務取締役執行役員吉田康晃、社外取締役監査等委員親泊伸明、社外取締役監査等委員小寺美帆、社外取締役監査等委員小玉稔の5名であります(社外取締役につきましては、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております)。本委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

 

(d) 内部監査体制

内部監査体制は「内部監査室」を設置しており、「内部監査規程」の基準に則って作成した監査計画書に基づき、部門別に定期的監査を実施し、会計、業務及び内部統制の実施状況の監査を行い、その結果は「監査結果報告書」に取りまとめて代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて改善勧告を行っております。

 

業務執行・監視・内部統制システムの仕組み


 

b 当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、経営への監督機能の客観性、中立性を確保する為、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、ガバナンス強化を図り、常に企業経営を監督しております。また監査等委員である取締役全員が、取締役会に出席し、積極的かつ中立的、客観的な意見陳述を行っております。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、コンプライアンスを重視しており、常に適法性及び効率性を念頭に置き、リスクの抽出及び管理体制の強化に努めております。万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化するために、「経営リスク管理規程」を定め、経営リスク管理責任者を任命し、経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスクの管理のための全ての体制構築及び維持を行い、迅速で正確な対応に努めることとしております。今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い、影響度・緊急性・重要度を測定のうえで対応策の協議を行い、一層のリスク管理体制の強化を図ってまいります。

b リスク管理体制の整備の状況
(a) 当社は、経営リスクへの適切な対応を行うとともに、万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化することに努めるため、「経営リスク管理規程」を定め、経営リスク管理責任者を決定し、同責任者は経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスク管理のためのすべての体制構築及び維持を行ってまいります。
(b) 危機管理体制の基礎として、「危機管理規程」を定め、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えてまいります。
(c) 今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い「リスク識別表」を作成・管理し、影響度・緊急性・重要度を測定のうえで、対応策の協議を行い、一層の経営リスク管理体制の強化に努めてまいります。
c 当社並びにその親会社及び子会社からなる業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」及び「関係会社管理細則」に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備しております。

 

④ 責任限定契約内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約(D&O保険)内容の概要

当社は、当社の全ての取締役(監査等委員を含む)及び当社が採用する執行役員並びに当社の子会社の同様の地位にある者を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(以下、「D&O保険」という。)を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)につき、5億2,500万円を限度として当該保険契約により補填することとしております。D&O保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、9名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
a 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
 これは、取締役が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

b 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長
執行役員

 

福井 誠

1960年10月17日

1979年4月

山口医療器㈱入社

2001年8月

当社入社

2012年4月

商事営業本部販売部部長

2014年4月

執行役員コンシューマ営業本部本部長

2015年6月

取締役常務執行役員営業統括

兼 コンシューマ営業本部本部長

2015年12月

代表取締役専務執行役員営業統括

2018年6月

代表取締役副社長執行役員営業統括

2019年1月

代表取締役副社長執行役員営業統括

兼 マーケティング本部本部長

2019年12月

ニシキ㈱取締役(現任)

2020年4月

代表取締役副社長執行役員営業統括

2020年6月

代表取締役社長執行役員営業統括

兼 マーケティング統括

2021年4月

代表取締役社長執行役員営業統括

2021年6月

㈱サカキL&Eワイズ取締役

2023年1月

クロス工業㈱取締役(現任)

2023年6月

代表取締役社長執行役員(現任)

(重要な兼職の状況)
ニシキ㈱取締役

クロス工業㈱取締役

(注)6

5,806

常務取締役
執行役員
経営企画・管理統括
兼 経営企画室室長
兼 管理本部本部長
兼 内部監査室室長

吉田 康晃

1983年3月4日

2008年12月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2012年11月

公認会計士登録

2014年1月

当社入社

2015年7月

戦略企画本部部長

2018年4月

執行役員マーケティング本部本部長

2019年1月

執行役員経営企画室室長

2019年11月

浙江川本衛生材料有限公司董事(現任)

2019年12月

ニシキ㈱取締役(現任)

2020年2月

㈱サカキL&Eワイズ取締役(現任)

2020年6月

取締役執行役員管理統括

兼 経営企画室室長

2022年6月

常務取締役執行役員経営企画管理統括

兼 経営企画室室長

兼 内部監査室室長

2023年1月

クロス工業㈱取締役(現任)

2023年7月

常務取締役執行役員経営企画管理統括

兼 経営企画室室長

兼 管理本部本部長

兼 内部監査室室長(現任)

(重要な兼職の状況)
浙江川本衛生材料有限公司董事

ニシキ㈱取締役

㈱サカキL&Eワイズ取締役

クロス工業㈱取締役

(注)6

906

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
執行役員
生産統括
兼 生産本部本部長

内海 博明

1970年4月2日

1994年3月

当社入社

2010年4月

マーケティング本部商品開発部Ⅱ課課長

2015年7月

生産本部製造部次長

2017年4月

事業推進室部長

2018年4月

執行役員浙江川本衛生材料有限公司副総経理

2019年4月

執行役員開発本部商品開発部部長

2020年7月

執行役員生産本部本部長

2022年6月

取締役執行役員生産統括

兼 生産本部本部長(現任)

2023年6月

㈱サカキL&Eワイズ取締役(現任)

(重要な兼職の状況)

㈱サカキL&Eワイズ取締役

(注)6

452

取締役
執行役員
メディカル営業統括
兼 購買物流・品質保証
   統括

吉村 真信

1969年4月19日

1994年3月

当社入社

2009年4月

マーケティング本部推進部Ⅰ課課長

2015年7月

メディカル営業本部中日本営業部次長

2015年12月

メディカル営業本部北日本営業部部長

兼 首都圏営業部部長

2018年4月

受託事業推進室室長

2019年4月

マーケティング本部副本部長

兼 西日本販売推進部部長

2020年7月

執行役員マーケティング本部本部長

2021年10月

執行役員メディカル営業本部本部長

兼 受託事業推進部部長

兼 製品開発部部長

2023年6月

ニシキ㈱取締役(現任)

2023年6月

クロス工業㈱取締役(現任)

2023年6月

取締役執行役員営業統括

兼 メディカル営業本部本部長

2024年4月

取締役執行役員営業統括

2024年6月

取締役執行役員メディカル営業統括

兼 購買物流・品質保証統括(現任)

(重要な兼職の状況)

ニシキ㈱取締役

クロス工業㈱取締役

(注)6

452

取締役
執行役員
コンシューマ営業統括
兼 コンシューマ営業本部
  本部長

藤本 和精

1962年12月22日

1985年3月

当社入社

2000年4月

商事営業本部販売Ⅱ部Ⅱ課課長

2014年4月

コンシューマ営業本部コンシューマ販売部次長

2015年7月

コンシューマ営業本部商事販売部部長

2016年4月

コンシューマ営業本部副本部長

兼 業務部部長

2017年4月

購買物流本部副本部長

2020年7月

執行役員コンシューマ営業本部本部長

2024年6月

取締役執行役員コンシューマ営業統括

兼 コンシューマ営業本部本部長

(現任)

(重要な兼職の状況)
該当事項はありません。

(注)6

1,970

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
(監査等委員)

福田健太郎

1954年3月5日

1976年4月

㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2002年6月

㈱UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)堺支店長 兼 法人部長

2006年1月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)法人業務第二部部長

2006年6月

堺化学工業㈱経理部長(転籍)

2012年6月

同社常務取締役経営企画室長

2012年6月

公益財団法人浅香山病院評議員(現任)

2014年6月

カイゲンファーマ㈱専務取締役

2015年6月

同社代表取締役社長

2019年10月

エア・ウォーター㈱顧問(現任)

2021年6月

当社監査等委員である取締役(現任)

2021年8月

国立大学法人神戸大学特別顧問(現任)

(重要な兼職の状況)
エア・ウォーター㈱顧問

公益財団法人浅香山病院評議員

国立大学法人神戸大学特別顧問

(注)7

906

取締役
(監査等委員)

親泊  伸明

1956年12月22日

1977年3月

菱村総合税務会計事務所(現税理士法人日本経営)入所

2002年8月

税理士法人関西合同事務所(現日本経営ウィル税理士法人)代表社員

2013年6月

当社非常勤監査役

2015年10月

社会保険労務士法人日本経営代表社員(現任)

2016年8月

行政書士法人日本経営代表社員

2017年6月

当社監査等委員である取締役(社外)(現任)

2017年12月

日本経営ウィル税理士法人社員

2019年12月

日本経営ウィル税理士法人顧問(現任)

2020年1月

税理士親泊伸明事務所代表(現任)

(重要な兼職の状況)
日本経営ウィル税理士法人顧問

社会保険労務士法人日本経営代表社員

税理士親泊伸明事務所代表

(注)7

1,814

取締役
(監査等委員)

小寺  美帆

1984年8月21日

2010年12月

弁護士登録

2010年12月

弁護士法人大江橋法律事務所入所

2020年1月

同事務所パートナー(現任)

2021年6月

当社監査等委員である取締役(社外)(現任)

(重要な兼職の状況)
弁護士法人大江橋法律事務所パートナー

(注)7

89

 

取締役
(監査等委員)

小玉 稔

1953年9月8日

1976年4月

㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2006年1月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)大阪融資部長

2006年5月

沢井製薬㈱経営企画部長

2007年6月

同社取締役経営企画部長

2012年6月

同社常務取締役管理本部長

兼 営業本部副本部長

2019年6月

同社特別顧問

2020年7月

ジャパンエステート㈱顧問(現任)

2022年6月

当社監査等委員である取締役(社外)(現任)

(重要な兼職の状況)
ジャパンエステート㈱顧問

(注)8

906

13,301

 

 

 

(注)1.親泊伸明、小寺美帆及び小玉稔は、社外取締役であります。

2.小寺美帆氏は、旧姓かつ職業上使用している氏名を記載しております。戸籍上の氏名は田中美帆であります。

3.所有株式数には、川本産業役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しています(2024年3月末時点)。

4.当社は、2024年6月30日を効力発生日(予定)として、ニシキ株式会社を吸収合併いたします。

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は12名で、上記以外に、管理本部人事総務部付(浙江川本衛生材料有限公司董事)濱口武之、品質保証室室長花村亮、管理本部人事総務部付(ニシキ㈱代表取締役社長)河野寿序、管理本部人事総務部付(浙江川本衛生材料有限公司総経理)東島正、管理本部人事総務部付(クロス工業㈱専務取締役)梶原誠、メディカル営業本部本部長川尻重良、購買物流本部本部長平田浩章で構成されております。

6.2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

9.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 親泊伸明 委員 福田健太郎、小寺美帆、小玉稔

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります(2023年6月20日開催の第93期定時株主総会及び2024年6月25日第94期定時株主総会にて選任)。

親泊伸明氏は社会保険労務士・税務コンサルタントとして、小寺美帆氏は弁護士として、小玉稔氏は企業経営者としてそれぞれ長年の実績があり、経営全般にわたる提言・助言を得るため社外取締役に選任いたしました。

社外取締役の親泊伸明氏は日本経営ウィル税理士法人顧問、社会保険労務士法人日本経営代表社員、税理士親泊伸明事務所代表であります。当社と日本経営ウィル税理士法人との間には2022年度に営業上の取引が僅少ありましたが、2023年度の取引はございません。また、当社と社会保険労務士法人日本経営及び税理士親泊伸明事務所との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式1,814株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の小寺美帆氏は弁護士法人大江橋法律事務所パートナーであります。当社は同事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、2023年度の顧問料等は双方の売上に占める割合としては僅少であり、独立性が十分確保されております。なお、同氏は当社の株式89株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の小玉稔氏はジャパンエステート株式会社顧問であります。当社と当該会社との取引や利害関係については、特筆すべき事項はありません。なお、同氏は当社の株式906株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、監査等委員である社外取締役(親泊伸明氏、小寺美帆氏及び小玉稔氏)計3名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員である取締役4名(内社外取締役3名)で構成されており、内部統制システムを基に取締役の職務執行を監査する機関として、コーポレートガバナンスの有効性と業務遂行状況を常に検証しております。

査等委員福田健太郎氏は企業経営者として、また親泊伸明氏は社会保険労務士・税理士資格を有し、会計・税務コンサルタントとして、小寺美帆氏は弁護士として、小玉稔氏は企業経営者として、各人とも長年の実績があり、独立・公正な立場で、取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う、客観性及び中立性を確保した体制を維持しております。

当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

福田 健太郎

14回

14回

親泊 伸明

14回

14回

小寺 美帆

14回

14回

小玉 稔

14回

14回

 

監査等委員会は、取締役の職務執行の効率性、内部統制制度の整備・運用状況とその有効性の検証、経営計画の進捗状況の把握及び業務執行者の管理体制の監査を主な検討事項とし、取締役会やその他重要な会議への出席、稟議書や重要な契約書などの書類の閲覧と各関連部門からの意見聴取を行っております。

また、内部統制システムの運用状況等については、監査方針及び監査手続に基づき内部監査室と連携し、必要に応じて共同で監査を行っています。会計監査人とも監査計画、監査結果等について定期的に情報交換を行い、また適宜意見交換を実施して相互連携を図っております。
 なお、当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、監査等委員会室を設置し、重要会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である内部監査室は、監査計画書に基づき、業務及び内部統制システムの運用状況の監査を行っています。その結果は「監査結果報告書」に取りまとめて代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告し、必要に応じて監査等委員会からのヒアリングへの対応及び意見交換を行っております。
 なお、内部監査室は随時、監査等委員会及び会計監査人と協議し、問題事項の改善等について意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称   有限責任 あずさ監査法人

b 継続監査期間    5年間

c 業務を執行した公認会計士

神田 正史

藤本 裕人

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他14名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

 

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、当社の会計監査人を適切であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

3,000

28,530

連結子会社

25,000

3,000

28,530

 

(注)1.監査証明業務に基づく報酬には、親会社の監査人の依頼に基づく作業に対する報酬を含んでおります。

2.前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第87期定時株主総会において年額180,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く)の員数は4名(うち、社外取締役は0名)です。

また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第87期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役2名)です。

取締役(監査等委員であるものを除く)の個人別の報酬額を決定することを、取締役会より委任された代表取締役社長執行役員である福井誠に委任しております。

代表取締役社長は、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の担当職務、責任範囲、成果や貢献度等を総合的に判断し、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで、個人別報酬額を決定しております。また、当社の業績向上及び企業価値増大への貢献意識の向上を目的として、取締役(社外取締役含む)の月額報酬の一部を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとしております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数
(人)

固定報酬

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

58,900

58,900

6

監査等委員

(社外取締役を除く)

5,160

5,160

1

社外役員

21,600

21,600

3

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

61,600

6

使用人としての業務に係る給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動又は株式配当による利益を目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との円滑な関係の構築、維持及び強化を目的として、主に取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し、保有しております。保有する株式については、事業戦略や取引先との事業上の関係などを定期的に取締役会に報告し、保有意義に乏しいと総合的に判断した場合は取引先との対話を深めながら当該株式の売却を行っております。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

6

43,075

非上場株式以外の株式

13

481,839

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

3,651

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

アルフレッサホールディングス㈱

44,240

44,240

同社傘下の企業数社は当社の販売先であり、良好な取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

98,323

75,031

旭化成㈱

55,196

55,190

業界動向など事業活動に有益な情報収集を目的として保有しております。
株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。

61,378

51,123

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

オカモト㈱

12,069

12,027

当社の仕入先であり、安定した仕入取引の継続を目的として保有しております。
株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。

59,684

47,810

㈱メディパルホールディングス

24,664

24,406

同社傘下の企業数社は当社の販売先であり、良好な取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。

57,220

44,028

ピジョン㈱

34,992

34,992

当社の仕入先であり、安定した仕入取引の継続を目的として保有しております。

50,860

71,698

㈱しまむら

5,305

2,546

当社の販売先として、同社との良好な取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。

45,975

34,382

大木ヘルスケアホールディングス㈱

40,000

40,000

同社傘下の企業は当社の販売先であり、良好な取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

39,600

32,480

小津産業㈱

12,100

12,100

当社の仕入先であり、安定した仕入取引の継続を目的として保有しております。

21,646

21,429

ウエルシアホールディングス㈱

6,800

6,800

同社傘下の企業は当社の販売先であり、良好な取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

17,438

19,271

㈱西松屋チェーン

6,220

6,220

当社の主要な販売先であり、同社との良好な取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

15,475

10,163

㈱大塚商会

1,282

1,057

当社の販売先として、同社との良好な取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。

8,199

4,954

㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス

3,307

3,307

同社傘下の企業は当社の販売先であり、良好な取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

4,153

2,956

不二ラテックス㈱

1,000

1,000

当社の仕入先であり、安定した仕入取引の継続を目的として保有しております。

1,883

1,970

 

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果は取引上の情報管理等の観点から記載しておりません。保有の合理性は、毎期取締役会にて個別の銘柄毎に保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.大木ヘルスケアホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱大木は当社株式を保有しております。

みなし保有株式 

 該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。