該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 2018年4月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合し、発行済株式総数が107,495,805株減少しております。
2 2018年4月1日から2018年5月31日までの間に、ストック・オプションの行使により、発行済株式総数が2,500株、資本金が3百万円及び資本準備金が3百万円増加しております。
3 2019年3月29日付をもって自己株式の消却を行っており、発行済株式総数が4,539,400株減少しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式10,846株は、「個人その他」に108単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれています。
なお、株主名簿上の自己株式数と役員報酬BIP信託及び信託型従業員持株インセンティブ・プランにより「日本ハム・グループ従業員持株会信託」(以下、「従持信託」)が保有する当社株式を除いた期末日現在の実保有株式数は一致しております。
2 上記「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式1,239単元、及び従持信託が保有する当社株式1,735単元が含まれております。
3 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記「大株主の状況」のほか当社所有の自己株式10千株があります。
2 上記「大株主の状況」の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 20,825千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 9,356千株
3 2023年10月16日付公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(提出者 株式会社三菱UFJ銀行 他 共同保有者3社)が2023年10月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
4 2024年2月6日付公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者2社が2024年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株(議決権の数1個)、役員報酬BIP信託が保有する当社株式123,968株(議決権の数1,239個)及び従持信託が保有する当社株式173,500株(議決権の数1,735個)が含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注)役員報酬BIP信託及び従持信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(業績連動型株式報酬制度)
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)及び執行役員(国内非居住者を除く。取締役とあわせて、以下、「取締役等」)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しております。
1. 本制度の概要
当社は、2020年6月25日開催の第75期定時株主総会において、取締役等を対象に、取締役等の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的として、本制度の導入を決議しました。
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」)を取締役に交付及び給付(以下、「交付等」)する制度であります。
①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付内規を制定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を受託者に
信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。
本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位及び業績目標の達成度等に応じて毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受
益者要件を満たす取締役等に対して、付与されたポイントに応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うこ
とにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該
残余株式を無償譲渡した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定であります。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の
範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定であります。信託費用準備金を超過する部分については、当社及び
取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定であります。
2.信託契約の内容
当社は、2024年6月25日開催の第79期定時株主総会において、本制度の継続及び一部改定いたしました。本制度の継続に伴う延長した信託期間は、2024年9月1日から2027年8月31日(予定)までの3年間であります。また、当社の業績及び株主価値との連動性をより一層明確にすることを目的に、業績達成条件内容として、中期経営計画に掲げる各事業年度の業績指標に加え、当社のTSR(Total Shareholder Return(株主総利回り)。以下、「TSR」)に係る評価を追加いたします。
3.取締役等に取得させる予定の株式の総数
2020年8月4日に141,500株、663百万円をBIP信託が取得しています。
なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は123,968株、581百万円であります。
4.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
(信託型従業員持株インセンティブ・プラン)
1.本プランの概要
当社は、2020年5月11日開催の取締役会決議により、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」)を導入しています。
本プランでは、当社が信託銀行に「日本ハム・グループ従業員持株会信託」(以下、「従持信託」)を設定し、従持信託は、その設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。
その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金が残った場合は、当社が当該借入金を弁済することになります。
①当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託(他益信託)を設定します。
②従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。
当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。
③従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。
④従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画(条件及び方法)に従って継続的に
持株会に時価で売却します。
⑤従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもっ
て、借入金の元利金を返済します。
⑥従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、
行使します。
⑦信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配されます。
⑧信託終了時に借入金が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。
(注)1 E-Ship®は野村證券株式会社の登録商標であります。
2 E-Ship®(Employee Shareholding Incentive Plan の略称)は、米国で普及している従業員持株制度ESOP
(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、野村證券株式会社及び野村信託銀行株式会社が従業員持株会の
仕組みを応用して開発した従業員向けインセンティブ・プランであります。
2.従持信託の概要
3.従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
2020年11月6日に648,800株、2,897百万円を従持信託が取得しています。
なお、当事業年度末の当該信託口の株式数及び帳簿価額は173,500株、775百万円であります。
4.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1 当期間における取得自己株式の処理状況のその他には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
3 処理自己株式数および保有自己株式数には、役員報酬BIP信託及び日本ハム・グループ従業員持株会信託が保有する当社株式を含めておりません。
当社は、株主の皆様の求める価値を創出する企業を目指すために、当社の剰余金の配当等の決定に関する方針につきましては、最適資本・負債構成を設定した上で、投下資本効率の向上の実現に向けた資本政策の一環として位置付けております。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。
また、期末配当の年1回のほか、「基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
この基本方針の下、現在当社で採用しておりますDOE(親会社所有者帰属持分配当率)については今中期経営計画期間において3%程度への引き上げを目指し、株主の皆様への還元を安定・継続的に成長させてまいります。同時に、配当性向については40%以上を目安とすることで充実させてまいります。
また、当社は負債資本構成について、資本コストの逓減と資金調達に必要な信用力の維持を両立するD/Eレシオを想定しております。この方針に基づき、自己株式取得を機動的に行い、当社が資本コストの観点から最も効率的と判断する株主資本の水準への最適化を進めることで、企業価値の向上を実現してまいります。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、2023年5月10日に公表しております1株当たり普通配当112円から7円増配の1株当たり普通配当119円(DOE2.4%、配当性向43.5%)とさせていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注)配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金15百万円及び日本ハム・グループ従業員持株会信託が所有する当社株式に対する配当金21百万円が含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任を果たすとともに、当社グループの企業理念を実現するために、「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針」を基にした最適なガバナンス体制を構築しております。
企業理念
1.わが社は、「食べる喜び」を基本のテーマとし、時代を画する文化を創造し、社会に貢献する。
2.わが社は、従業員が真の幸せと生き甲斐を求める場として存在する。
運営にあたっては、グループ全体の経営の透明性と効率性を高め、迅速かつ適正な意思決定と業務執行の適正性を確保し、積極果敢な経営判断を可能にするとともに、その責任を明確にすることを基本としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(コーポレート・ガバナンス体制について)
当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しております。また、監査役及び監査役会による経営監視体制も構築しております。監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しております。経営監視機能を担う取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定及び取締役会が負う責務の範囲を考慮して3名以上12名以内とし、取締役会の透明性を担保するために、複数名の社外取締役を選任することを基本としております。現在は、取締役9名のうち4名を社外取締役としており、男性7名・女性2名の構成です。また、取締役の任期につきましては、毎年度の経営責任を明確にする上で1年としております。監査役の員数は、取締役会に対する監査機能を十分に果たすために3名以上5名以内とし、3名以上の社外監査役を選任することを基本としております。現在は、監査役5名のうち3名を社外監査役としており、男性5名の構成です。当社監査役会の構成メンバーには、財務・会計・法務に関する知識を有する者を含めるものとし、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任するものとしております。
(業務執行、監督機能強化の充実に向けたプロセスを導入している場合その他具体的施策)
取締役会は、月1回の開催を例とし、取締役会長が議長を務め、法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行います。監査役会は、月1回の開催を例とし、監査役(社外監査役を含む)で構成され、監査に関する重要な事項について決定を行います。経営戦略会議は、月2回の開催を例とし、社外取締役を除く取締役及び代表取締役社長が指名する執行役員並びに各事業本部の管理責任者で構成され、法令により取締役会の専決とされる事項及び取締役会規則に定める経営上の重要事項を除く重要事項の決定、グループ内の連絡調整を行います。取締役会・経営戦略会議に付議される案件は、必要に応じてそれぞれ月2回開催される投融資会議、ガバナンス会議にて事前の検討を行います。内部統制システムの整備・運用やリスクマネジメントの体制を構築し、監査部、グループ監査役室、品質保証部による内部監査及び統制監視、コンプライアンス部によるモニタリングを通じて、業務の適正性を確保するように努めております。
(ガバナンス体制選択の理由)
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役・監査役会により、取締役の職務執行を監査するため、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」という枠組みを選択しております。当社では、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」に、責任と権限を明確化しております。また、取締役会、経営戦略会議、投融資会議、ガバナンス会議等による決裁権限を明確にした審議、6つの委員会による取締役会に対しての提言並びに監査役監査、内部監査、品質監査及びコンプライアンス部によるモニタリング等を適切に組み合わせることによって、公正で効率的な企業経営を行えるものと考えております。なお、当社は、業務の執行と一定の距離を置いた立場からの取締役会の監督を確保すべく、当社取締役会には複数名の社外取締役及び監査役を置いております。
・取締役会、監査役会、経営戦略会議の構成員(◎は議長、〇はメンバーを表します。)
(内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況)
a.各種委員会の概要
当社は、以下の委員会を設置しております。なお、※印を付けている委員会は、取締役会に対する提言機能を果たしております。
・コンプライアンス委員会 ※
当社グループ全体のコンプライアンスについて総合的に検討し、取締役会及び経営会議に対し提言を行っており、四半期に1回開催することとしております。
・役員指名検討委員会 ※
代表取締役候補者・取締役候補者・監査役候補者の決定及び代表取締役社長以下経営陣(業務執行取締役及び執行役員)の解職及び解任審議に対する透明性と客観性を高めるため、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員(委員長は社外取締役)で構成し、年2回以上開催しております。
委員長は、河野康子(社外取締役)が務めており、その他メンバーは、荒瀬秀夫(社外取締役)、山崎徳司(社外取締役)、宮崎裕子(社外取締役)、北口正幸(社外監査役)であります。
・報酬検討委員会 ※
役員(執行役員を含みます)の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、委員の過半数を独立社外役員(委員長は社外取締役)で構成し、年2回以上開催しております。
委員長は、荒瀬秀夫(社外取締役)が務めており、その他メンバーは、井川伸久(代表取締役社長)、河野康子(社外取締役)、山崎徳司(社外取締役)、宮崎裕子(社外取締役)であります。
・独立社外役員・会長・社長会議 ※
独立社外役員と会長・社長の忌憚のない意見交換を通して、当社グループの企業価値向上及び風土改革提言の場となることを目的として、独立社外役員全員と会長・社長で構成し、年1回以上開催しております。
・独立社外役員会議 ※
独立社外役員が、独立した客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図る場となることを目的として、独立社外役員全員で構成し、年1回以上開催しております。
・サステナビリティ委員会 ※
当社グループにおけるサステナビリティの取組みについて総合的に検討し、取締役会に対し報告又は提言を行うことを目的とし、代表取締役社長が指名する取締役、執行役員及び社外有識者で構成し、四半期に1回開催することとしております。
・内部統制・JSOX評価委員会
当社グループの全社的な内部統制の有効性の評価及び業務プロセスに係る内部統制の有効性の評価を実施し、その結果を取りまとめ、経営者評価の基礎資料として取締役会及び経営陣に報告を行っております。
・リスクマネジメント委員会
当社グループにおけるリスクマネジメントに関する課題及び対応策を協議し、グループ経営に寄与することを目的として設置しており、当委員会での検討事項及びその結果について、取締役会または経営戦略会議に対し報告を行っております。
・コンプライアンス推進委員会
誠実で透明性の高い企業グループを目指し、当社グループの全従業員一人ひとりへのコンプライアンスの更なる浸透を図るために、事業の実態や業種に合致したきめ細かな施策の立案と実施を行うことを目的として設置しております。
b.社外役員の専従スタッフの配置状況
当社は、社外取締役に対して専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会事務局である経営企画部及び秘書室がサポートを行っております。また社外監査役につきましては、監査役全員に対する専任の担当者3名が、サポートを行っております。当社は、審議に必要な情報が十分に共有されたうえで取締役会としての意思決定が行われるよう、取締役会の資料を各取締役及び各監査役に対して、取締役会の開催前に提供し、必要に応じて取締役会事務局より説明を行っております。
c.業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
・情報管理の一元化とリスク管理
当社は、コンプライアンス経営とリスク管理の徹底を図るため、非日常的な事象が発生した場合の連絡経路及び責任の明確化を目的として「日本ハムグループ会社情報管理規程」を制定し、報告された情報については、内容を確認の上、適宜、緊急の対応を図るとともに、開示の要否を検討することとしております。また、グループ従業員からの相談・通報等を受け付けるため、社内外にそれぞれ相談窓口を設置しております。相談窓口に寄せられた情報は、相談者のプライバシーに十分配慮した上で調査を行い適切な対応をしております。
d.弁護士・会計監査人等その他第三者の状況(会社のコーポレート・ガバナンス体制への関与状況)
当社は、企業経営及び日常業務に関して、複数の法律事務所及び会計事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制をとっております。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次の通りであります。
④ 役員指名検討委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員指名検討委員会を年2回以上開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次の通りであります。
⑤ 報酬検討委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬検討委員会を年2回以上開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次の通りであります。
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の皆様の自由な意思に依拠すべきであると考えております。ただし、当社は株主共同の利益確保と企業価値の毀損防止の観点から、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対し、株主の皆様が当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じるものといたします。
⑦ 企業統治に関するその他の事項等
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は当社及び当社グループ会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑧ 取締役の定数
当社は、「取締役は3名以上12名以内とする。」旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、「取締役は株主総会において選任し、その選任決議には議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める。」旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役河野康子、荒瀬秀夫、山崎徳司及び宮崎裕子は、社外取締役であります。
2 監査役北口正幸、西山茂及び中村克己は、社外監査役であります。
3 経営監視機能と業務執行機能のそれぞれの役割と権限、責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務4名を含む20名で、以下、グループ戦略推進事業部、経営企画部担当、東京支社長、成長戦略プロジェクト担当小田信夫、加工事業本部長松本之博、監査部、コンプライアンス部担当、グループ監査役室長長谷川佳孝、海外事業本部長、事業統括部長伊藤忠明、海外事業本部事業統括部北米担当、Day-Lee Foods, Inc.取締役社長藤井秀樹、加工事業本部営業統括事業部長関孝雄、食肉事業本部輸入食肉事業部長戸田秀一、DX推進部、IT戦略部、スポーツ事業推進部担当藤原寛英、加工事業本部商品統括事業部長脇田暁夫、食肉事業本部国内食肉第二事業部長井門豊武、海外事業本部事業統括部豪州担当、NH Foods Australia Pty. Ltd.取締役社長稲富聖二、加工事業本部マーケティング統括部長岸本栄、品質保証部長、お客様志向推進部、中央研究所担当大石泰之、食肉事業本部食肉営業統括事業部長細谷信博、加工事業本部管理統括部長樺山正史、食肉事業本部管理統括部長古賀尚美で構成しております。
4 2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5 2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6 2022年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7 2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は4名であります。また、社外監査役は3名であります。
(社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役及び社外監査役と当社との間に、資本的、人的及び取引関係その他の利害関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。
当社の社外取締役である河野康子氏は、消費者問題に関する豊富な経験及び知見等を有しており、同荒瀬秀夫氏は、変化に対応するグローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、同山崎徳司氏は、証券アナリスト経験者としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同宮崎裕子氏は、国内外における弁護士としての豊富な実務経験及びグローバル企業における企業経営経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役は、業務の執行と一定の距離をおいた客観的な立場で、定例・臨時の取締役会及び監査役会に出席し、意見陳述及びアドバイスを行っております。
当社の社外監査役である北口正幸氏は、公認会計士及び弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同西山茂氏は、公認会計士及び大学院教授としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、同中村克己氏は、弁護士としての専門的見地と豊富な経験等を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員として、社外取締役河野康子氏、同荒瀬秀夫氏、同山崎徳司氏及び同宮崎裕子氏、社外監査役北口正幸氏、同西山茂氏及び同中村克己氏を指定し、㈱東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。
(社外役員の独立性に関する基準)
当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。
1.現在又は過去における、当社、当社の子会社又は持分法適用会社(以下、「当社グループ」)の取締役(社外取締役は除きます。)、執行役、執行役員又は使用人(以下、「業務執行者」)
2.当事業年度を含む直近5事業年度における、当社の大株主(注1)若しくはその業務執行者又は当社グループが大株主である先の業務執行者
3.当事業年度を含む直近5事業年度における、当社グループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者
4.当事業年度を含む直近5事業年度において、当社グループから1事業年度あたり1,000万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)
5.当事業年度を含む直近5事業年度において、当社グループから役員報酬以外に、1事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領した、弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)
6.(1)社外取締役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者(注3)の配偶者及び三親等以内の親族
(2)社外監査役の独立性を判断する場合にあっては、上記1から5のいずれかに該当する者のうち重要な者(注3)並びに現在又は過去において当社グループの取締役(社外取締役を含みます)又は会計参与である者の配偶者及び三親等以内の親族
7.社外役員の相互就任関係(注4)となる先の業務執行者
(注)1「大株主」とは、総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有している者をいいます。
2「主要な取引先」とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている者をいいます。
3「重要な者」とは、上記1ないし4においては業務執行取締役、執行役、執行役員又は部長職以上の使用人をいい、上記5においては各監査法人に属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士を含みます。
4「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
(監査役と会計監査人との連携状況)
1.監査役会は、会計監査人と定期的に会合を行っております。
2.監査役会は、会計監査人の監査時間が十分確保できるよう、会計監査人の監査日程を確認しております。
3.監査役会は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体制を定めております。
4.監査役会と会計監査人は、監査方針・監査計画に対する意見交換を行うほか、相互に期中及び期末の監査実施状況・監査結果の報告を行い情報の共有化を図るとともに、監査役は随時会計監査人による監査に立ち会って(10回、期末棚卸監査を含む)、監査の方法等の妥当性について検証しております。また、監査役会と会計監査人の連携保持のため、常勤監査役と会計監査人との会合の場を新たに設けました。
(監査役と内部監査部門の連携状況)
1.監査役は、内部監査部門等(内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署を含む)と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。
2.監査役と内部監査部門は、監査方針(重点方針等)・監査計画に対する意見交換を行うほか、期中において随時監査役は、内部監査部門の監査に立ち会う(3回)とともに、監査結果の指摘事項に対する適正性等について定期的に報告を受け、意見交換を行っております。
3.監査役は、内部監査部門及びその他監査役が必要と認める部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
組織・人員
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役2名と社外監査役3名の5名で構成しています。監査役監査の手続、役割分担に関しましては、年度ごとに策定する監査方針並びに監査計画書に基づき実施しております。
当事業年度末時点の監査役の状況は以下の通りであります。
※中村 克己氏の出席回数については、2023年6月27日の就任後に開催された監査役会を対象としております。
監査役会の活動状況
a. 監査方針と監査計画
b. 重点監査項目と主要な監査内容
c. 監査役会の主な検討事項
監査役会は、取締役会に先立ち月次で開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計18回開催し、1回あたりの所要時間は約4時間でした。
当事業年度は次のような決議、審議・協議、報告を行いました。
d. 監査役相談窓口
役員の法令違反や不正行為等についての通報を促すための、当社及び当社グループの役員を通報対象とする相談窓口を2018年1月に設置しました。監査役会または社外の法律事務所が窓口となり監査役会が対応しております。
監査役の主な活動
a. 取締役会及び重要な会議・委員会への対応
監査役は取締役会に出席し議事内容を監査するとともに、必要に応じて積極的に意見表明を行っております。また、監査役会の監査方針、監査計画、監査結果及び中間報告を取締役会に報告し共有しています。取締役会への監査役の出席率は100%でした。常勤監査役は、交代で本部長会議、経営戦略会議、執行役員会議、ガバナンス会議、投融資会議、リスクマネジメント委員会、内部統制・JSOX評価委員会等にオブザーバー出席し、取締役等の職務執行の状況を確認するとともに適宜意見を表明しております。また、社外監査役は、前述の各委員会の委員もしくはオブザーバーとして、それぞれ会議に出席し審議に参加しております。
b. 監査役及び監査役会の主要な業務と役割分担
(注)社外監査役のグループ監査役室・グループ会社常勤監査役との情報交換会出席については、不定期となります。
c. 業務執行状況の聴取
常勤監査役に加え、社外監査役が原則として1名以上出席し、取締役に対しては年に2回、執行役員及び主要な部室長に対しては年に1回、約1時間半のヒアリングを行っております。
当事業年度は、監査役会の活動状況のb.に掲げた重点監査項目に基づいて役職員に対するヒアリングを行っております。
d. 国内・海外の事業所及びグループ会社監査
年度ごとに策定する監査計画に基づき選出する重要拠点は毎年、それ以外の拠点は隔年を基本として往査を行っており、事業執行の進捗状況、重点リスクへの対応、職場環境改善の取組み、働き方改革と人財育成の状況と課題、要望事項等の聞き取りを行っております。監査の実施については、一部のグループ会社でリモート実施となりましたが、概ね当初計画通りに実施できました。
その結果、当事業年度は、23子会社の33事業所に対して監査を実施しました。
監査の結果については、上記c.の内容と合わせ、年に2回取締役会にて報告を行いました。
e. コンプライアンス相談窓口
相談窓口に寄せられる通報に関しては、常勤監査役が担当部門より報告を受けており、必要に応じて社外監査
役に共有しています。なお、重要な通報については担当役員より取締役会にて共有されております。
f. 三様監査
三様監査連携として、常勤監査役と会計監査人及び内部監査部門が合同で行う情報交換会を2回実施して、状況や課題の共有に努めました。
g. 監査上の主要な検討事項(KAM)
会計監査人から監査の実施状況についての報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、協議を行いました。
h. 非保証業務の事前了解
国際会計士倫理基準審議会による国際独立性基準の改訂に伴い、会計監査人が提供する非保証業務について、事前了解フローを構築しました。業務提供にあたっては、監査の独立性に影響を与えるものではないことを事前に確認しております。
i. 監査役会実効性評価
監査役会においてアンケート形式による自己評価を実施しております。その結果、改善すべき課題については、対応策を討議し、翌事業年度の監査活動に反映させております。2022年3月期より監査役会活動の振り返りとして実施しております。
② 内部監査の状況
監査部(19名配置)は、国内業務監査、海外業務監査・ERM支援、監査品質管理チームから構成されています。監査手続としては、監査計画に基づき、本社各部門・グループ各社に対し業務プロセス、リスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティなどの監査をリスク・ベースの観点で実施し、改善に向けた助言・提言をしております。監査結果は文書により報告されますが、緊急性や重要性が高い場合には口頭での報告も行っております。
監査部は代表取締役社長直轄のもとに監査手続を実施し、監査結果は監査報告書にまとめて代表取締役社長と取締役会双方に直接報告を行っております。
監査役とは日常的に情報連携をしつつ、定期的に監査役会に出席し意見交換を行い、監査役の要望事項も踏まえて内部監査を実施しております。また、会計監査人とは、相互の監査結果を連携し協議を行っております。
内部監査の実効性を確保するために、監査品質チームによる監査指導やコンピューター利用監査技法(CAAT)を取り入れたより広範囲、多面的なデータに基づく監査に取り組んでおります。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
1977年に連結財務諸表(当時は米国会計基準)に関する監査契約を締結し、その後2006年より財務諸表の監査も含め継続して有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
c. 業務を執行した公認会計士
d. 監査業務に係る補助者の構成
④ 会計監査人の選定基準及び評価
a. 会計監査人の選定基準
会計監査人の選定に際しては、監査法人の適格性と品質管理体制、監査の計画と実施体制、監査報酬見積額等を選定基準としております。なお、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき解任します。その場合、監査役会が選定した監査役は、解任決定後最初の株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。また、他により適切な会計監査人候補が認められた場合には、会計監査人を不再任とし、新たな会計監査人を選定します。
なお、会計監査人交代の必要性については、毎年実施する適格性の評価の他に、定期的な確認を実施することとしております。具体的には、経理財務部門とともに現任会計監査人以外の複数の監査法人からのヒアリングを実施し、その結果に基づき監査役会で協議します。直近では2021年に実施しております。
b. 会計監査人の評価
会計監査人の評価については、監査役会の定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に従い、監査役会において、当社の経理財務部門、内部監査部門等から情報収集を行った上で、監査役会が定めた評価基準に基づき、会計監査人の独立性、監査体制、職務の執行状況等を適切に評価しております。具体的には、期初、期中、期末の年3回、監査役会で定めた「会計監査人評価チェックシート」を用い、監査役会で評価を行っております。品質管理、監査チームの体制、契約受任・継続方針、コミュニケーション、不正の兆候報告、海外ネットワークファームとのコミュニケーション等を評価項目としております。
その結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、当監査役会は有限責任監査法人トーマツを2024年度における会計監査人に再任することが適当であると判断しました。
c. 会計監査人と海外ネットワークファームとの連携状況確認
当事業年度におきましては、上記に加え当社グループ会社の海外拠点で行った監査時に、当該拠点の会計監査を行う海外ネットワークファームの1社において、担当者とのリモートによる意見交換を行い、その中で、当社を担当する会計監査人との連携状況の確認を行いました。
⑤ 監査報酬の内容等
(注) 1 提出会社の金額には、国際会計基準(IFRS会計基準)の任意適用に係る監査の報酬等が含まれます。
2 当社の非監査業務の内容は、サイバーBCPに関する助言・指導業務等であります。
(注) 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する指導・助言業務等であります。
監査役会は、法令に基づく監査報酬の同意権の適切な行使のために、会計監査人から当事業年度の監査計画の内容、職務執行状況、監査品質の維持・向上、会計監査人と事業執行部門との関わり状況、監査報酬の算定方法、前期より監査報酬に変動がある場合はその変動理由等について報告を受け、監査報酬の適切性につき評価しております。
上記の方針に従い、検討した結果、監査役会は、会計監査人の上記報酬につき同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(当社の役員報酬に関する基本的な考え方)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。また、2024年4月8日開催の取締役会にて、2024年6月25日開催の第79回定時株主総会での可決を条件とした方針の一部改定を行っております。
当社の役員報酬制度は、経営者として優秀な人財を選抜育成・登用し、その業務執行取締役及び執行役員一人ひとりに対し、役員報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的としております。
制度構築・報酬水準・制度運用等については、独立社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て、取締役会において決定することとしております。
役位別の報酬水準は、第三者機関の調査結果などを参考に、毎年水準の妥当性を検証しております。
(取締役報酬の概要)
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、金銭報酬(基本報酬及び評価報酬)並びに業績連動型株式報酬で構成されております。構成割合(標準的な業績達成度を100%とした場合)は、基本報酬55%、評価報酬28%、業績連動型株式報酬17%です。一方、社外取締役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、いずれの取締役に対しても退職慰労金は支給しておりません。
1.金銭報酬は、基本報酬と評価報酬で構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて決定するものとします。評価報酬は、変動報酬(一定額を毎月支給)とし、年度業績(連結売上高、連結事業利益、ROE、ROIC)及び個別に設定する経営課題の達成度合いに応じて、標準的な業績達成度を100%とした場合、0~200%の範囲で変動します。
2.評価項目は、①全社業績、②部門業績(事業本部・事業部)、③経営課題の3項目とし、業績評価はそれぞれの項目ごとに独立しています。また、業績評価指標について、トップラインの持続的な成長を目的に連結売上高、本業の持続的な成長を目的に連結事業利益、資本効率の向上を目的に、2013年3月期よりROEを全社業績として採用しており、投下資本に対する効率性向上を目的に、2016年3月期よりROICを事業部門業績として採用しております。
2024年3月期(第79期)における全社業績の目標と実績は、以下の通りです。
(単位:百万円)
なお、ROICは事業部門業績における対外的に開示されていない指標であり、数値として開示いたしませんが、昨年実績と比較して、それぞれ改善しました。
(監査役報酬の概要)
監査役の報酬は、その役割を考慮し、基本報酬のみとしております。なお、退職慰労金及び株式取得型報酬は支給しておりません。
(報酬検討委員会における手続き)
報酬検討委員会は、役員(執行役員を含む)の報酬の決定に対する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的としております。また、構成委員の過半数を独立社外役員で構成し、年2回以上開催しております。委員は取締役会で選定し、委員長は独立社外取締役が務めております。
また、報酬検討委員会における役員報酬の決定プロセスとして、事業年度ごとに業務執行取締役及び執行役員が設定する年間目標に照らした業績評価と次年度の役員報酬案の検討を行い取締役会に答申します。取締役会は、報酬検討委員会の答申を尊重して次年度の役員報酬を決定します。当該プロセスにより、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
〈報酬検討委員会の役割・活動内容〉
報酬検討委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果の妥当性に関する審議を行い、取締役会に答申しています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議いたしました。
・2023年6月:第78期役員評価結果及び第79期役員報酬について
・2023年11月:役員処遇(報酬世間水準)に関する確認、評価指標について
・2024年2月、3月:役員報酬、役員評価制度の改定について
〈取締役会の役割・活動内容〉
取締役会は、報酬検討委員会の答申を受け、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定しており、その内容は、「役員報酬内規」として制度化されています。
当事業年度の役員報酬については、以下の通り審議・決定いたしました。
・2023年6月:第78期役員評価結果及び第79期役員報酬について
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 報酬等の総額には、2023年6月27日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名に対する報酬額を含んでおります。
2 取締役の報酬限度額(基本報酬、評価報酬)は、月額42百万円(1996年6月27日開催の第51回定時株主総会決議)であり、当該決議時の取締役は、25名であります。また、2020年6月25日開催の第75回定時株主総会決議により、上記の取締役の報酬等の限度額とは別枠で、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(当初の対象期間は2020年度から2023年度までの4事業年度)に対して、1事業年度当たりの上限額を220百万円として信託金を拠出し、当社株式が信託を通じて取得され、中期経営計画に掲げる業績指標の目標値に対する達成度及び役位等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う制度であり、当該決議時の取締役は5名であります。上記表中の業績連動型株式報酬の総額は、当該制度に基づき当事業年度中に受ける見込みの額が明らかになった株式交付ポイントに係る日本基準による費用計上額等を記載しております。なお、株式取得型報酬は、業績連動型株式報酬制度導入に伴い、2020年7月に廃止しております。
3 監査役の報酬等の限度額は、月額8百万円(1998年6月26日開催の第53回定時株主総会決議)であり、当該決議時の監査役は5名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 業績連動型株式報酬制度について
当社は、2020年6月25日開催の第75回定時株主総会における決議(決議時点の役員数22名)に基づき、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を対象として、2020年8月3日を制度開始日として、中長期の業績達成状況に 応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」)の交付及び給付(以下、「交付等」)を行う業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しました。
中長期的な企業価値向上を促すインセンティブ付与を意図した業績連動型株式報酬は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対し、当社の中期経営計画に掲げる業績目標(連結売上高、連結事業利益、ROE)の達成度、当社のTSRに係る評価(対TOPIX)及び役位等に応じたポイントを付与し、在任中及び退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという制度であります。なお、この株式は退任後1年が経過するまでは譲渡できないものとしております。
また、当社の業績連動型株式報酬には、マルス(権利付与後権利確定前の減額)及びクローバック(権利確定後の返還)条項が含まれております。発動要件の1つが発生した場合にこれらの条項を行使することが出来、発動要件には職務の重大な違反、社内規程の重大な違反など一定の非違行為を含みます。返還対象となる株式報酬は、非違行為が発生した事業年度における報酬の全部又は一部であります。
本制度により、取締役及び執行役員には、毎年6月に、同年3月末日で終了する事業年度における中期経営計画に掲げる業績指標の目標値に対する達成度、当社のTSRに係る評価(対TOPIX)及び役位等に応じたポイントが付与され、当該ポイントは在任期間中累積されます(以下、「累積ポイント」)。なお、付与されるポイントの数は、標準的な業績達成度を100%とした場合、0~150%の範囲で変動します。取締役及び執行役員に対する当社株式等の交付等は、累積ポイントの70%に相当する部分については、当社の中期経営計画の最終事業年度末日直後の7月頃に行われ、30%に相当する部分については、取締役及び執行役員の退任後又は死亡した時に行われます。また、取締役又は執行役員が死亡した場合、死亡した時点における累積ポイントに相当する当社株式を株式市場において売却の上、その換価処分金相当額の金銭を、当該取締役又は執行役員の相続人に支給します。なお、1ポイントは当社株式1株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数及び1事業年度あたりに取締役及び執行役員に付与するポイント数(株式数)の合計の上限を調整します。
本制度にかかる株式報酬は、下記の方法に基づき算定されるものとし、1事業年度あたりに取締役及び執行役員に付与する個別のポイント数(株式数)を確定します。
(ポイント算定式)
付与ポイント数(注1)=(役位別基準株式報酬額(注2)÷ポイント算定株価(注3))×業績係数(注4)
(注1)小数点以下を切り捨て
(注2)役位別基準株式報酬額は、当社が役位毎に予め定めた株式報酬の基準となる報酬額とします。
(注3)ポイント算定株価は、本制度のために設定する役員報酬BIP信託(以下、「本信託」)により取得される当社株式の平均取得単価(小数点第1位を四捨五入)とします。なお、本制度を継続するために、本信託の信託期間の延長が行われた場合には、信託期間の延長に伴い本信託により新たに取得された当社株式の平均取得単価(小数点第1位を四捨五入)とします。
(注4)業績目標の達成度を測る各指標の目標値は、当社の中期経営計画において公表する各事業年度の定量目標値とします。
中期経営計画期間にかかる2024年3月期の目標と実績は、以下の通りであります。
(単位:百万円)
また、中期経営計画期間にかかる2025年3月期の目標は、以下の通りであります。
(単位:百万円)
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有している株式について、「純投資目的」における保有と「純投資目的以外」の2種類に区分しております。「純投資目的」とは、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を指し、それ以外のものを「純投資目的以外」としております。「純投資目的以外」で保有する株式については、当社が信託契約その他の契約、又は法律上の規定に基づき「議決権行使権限」を有する株式も含まれます。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式を保有しないことを原則としますが、取引の安定や事業拡大のための連携強化、資金調達の円滑化など、当社グループの持続的成長や企業価値向上に政策保有株式が欠かせないと認められる場合には、保有することがあります。当社は、毎年1回全投資銘柄につきレビューを行い、株式保有に伴う便益、株式の価格変動リスク及び発行体企業の信用リスク等が資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を総合的に判断しております。保有の必要性が薄れてきた銘柄については、株価や市場動向等を踏まえ、適宜売却を実施していきますが、保有の意義が認められる場合であっても、発行体との合意の上で売却を行うことがあります。当社の政策保有株式については、2024年3月期末において時価総額約238億円であり、当社連結総資産の2.5%程度であることから大きな比率ではないと認識しておりますが、引き続き全投資銘柄につき定期的に見直し、縮減を進めてまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)1.上記には、既存株式の保有区分変更による増減は含めていません。
2.株式分割は、当事業年度において株式数が増加した銘柄には含めていません。
(注)上記には、既存株式の保有区分変更による減少は含めていません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 特定投資株式の当事業年度の㈱いなげや以下28銘柄及び前事業年度の㈱SOMPOホールディングス㈱、㈱アークス、㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ、㈱髙島屋、㈱トライアルホールディングス、アクシアルリテイリング㈱、㈱百十四銀行、㈱平和堂、㈱王将フードサービス 以下37銘柄は、貸借対照表計上額が当社の資本金の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式と合わせて上位60銘柄について記載しております。
3 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄が非上場株式であったため、記載を省略していることを示しております。
4 当社は、毎年1回全投資銘柄につきレビューを行い、株式保有に伴う便益、株式の価格変動リスク及び発行体企業の信用リスク等が資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を総合的に判断しております。
5 トモニホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱香川銀行は当社株式を保有しております。
6 SOMPOホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン㈱は当社株式を保有しております。
7 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。
8 ㈱めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱常陽銀行は当社株式を保有しております。
9 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
10 第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。
11 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行及びSMBC日興証券㈱は当社株式を保有しております。
該当事項はありません。