第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,000,000

4,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,000,000

4,000,000

 (注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

 発行済株式

 総数増減数

(千株)

 発行済株式

  総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

 資本準備金

   増減額

 (千円)

 資本準備金

    残高

  (千円)

2018年8月1日

-

4,000

△100,700

100,000

100,700

126,263

 (注) 中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、並びに今後の当社の機動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるため、100,700千円を資本金より資本準備金へ振り替えました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

 

単元未満株式の状況

(株)

 

政府及び地方公共団体

 

金融機関

 

金融商品取引業者

 

その他の法人

 

外国法人等

 

個人その他

 

 

個人以外

 

個人

株主数

(人)

-

1

15

28

3

1

492

540

-

所有株式数

(単元)

-

45

361

14,566

44

1

24,972

39,989

1,100

所有株式数

の割合(%)

-

0.11

0.90

36.43

0.11

0.00

62.45

100.00

-

 (注) 自己株式439,337株は「個人その他」に4,393単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

桜井興産株式会社

浜松市中央区新津町130

920

25.84

桜井取引先持株会

浜松市中央区半田町720

371

10.42

櫻井 美枝子

浜松市中央区

318

8.94

株式会社不二

浜松市中央区神田町1179

260

7.32

櫻井 成二

浜松市中央区

143

4.02

桜井製作所従業員持株会

浜松市中央区半田町720

97

2.73

前田 順子

東京都千代田区

70

1.99

株式会社古橋

浜松市中央区安松町37-15

64

1.80

池崎 弘昌

鹿児島県鹿屋市

40

1.12

有限会社大庭製作所

磐田市豊岡6102-2

38

1.08

2,323

65.26

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

439,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,559,600

35,596

単元未満株式

普通株式

1,100

発行済株式総数

 

4,000,000

総株主の議決権

 

35,596

 (注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式37株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社桜井製作所

浜松市中央区半田町720

439,300

-

439,300

10.98

439,300

-

439,300

10.98

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年4月27日)での決議状況

(取得期間2023年5月8日~2024年5月7日)

100,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

70,300

35,084,700

残存決議株式の総数及び価額の総額

29,700

14,915,300

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

29.7

29.8

当期間における取得自己株式

4,700

2,405,000

提出日現在の未行使割合(%)

25.0

25.0

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月22日)での決議状況

(取得期間2024年5月23日~2024年11月22日)

100,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

-

-

当事業年度における取得自己株式

-

-

残存決議株式の総数及び価額の総額

100,000

50,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

2,400

1,221,700

提出日現在の未行使割合(%)

97.6

97.6

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

-

-

-

-

保有自己株式数

439,337

-

446,437

-

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得株式数及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対して収益状況に対応した安定的な配当を継続することが重要な政策のひとつと認識いたしております。将来の事業展開を視野に入れ、経営基盤の強化のための株主資本の充実を図りつつ、長期的に安定した利益還元に努めることを基本方針としております。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり年間10円の配当を実施することに決定しました。

 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針とし、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

 この結果、配当性向は10.0%となりました。

 内部留保資金につきましては、事業拡大及び合理化のための設備投資や研究開発活動、海外事業の強化等、将来の事業展開のために有効活用することと考えております。

 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

決議

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

35,606

10

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題としております。コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず全社員が認識し実践することが重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は5名(内1名は社外)の取締役で構成され、定例及び臨時の取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。3名の監査役(内2名は社外)は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。

 監査役は監査法人による監査への立会をするとともに意見交換を行ない、相互の連携を図ることによって監査の実効性向上に努めております。

 取締役会の下に、代表取締役社長及び各部部長をもって構成する部長会を設置し、原則月1回開催しております。部長会では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行っております。

   <設置する機関の名称及び主要な構成員の氏名>

名称

議長

主要な構成員の氏名

取締役会

代表取締役社長

代表取締役社長   櫻井成二

取締役       河合誠一郎

取締役       櫻井美枝子

取締役       櫻井耕二

取締役       関伸一(社外取締役)

監査役会

常勤監査役

常勤監査役     川東宏二

監査役       鈴木修一郎(社外監査役)

監査役       縣郁太郎(社外監査役)

経営会議(部長会)

代表取締役社長

代表取締役社長   櫻井成二

取締役       河合誠一郎

取締役       櫻井美枝子

取締役       関伸一(社外取締役)

常勤監査役     川東宏二

工機部部長     森島広文

経営管理部部長   白澤猛

部品部部長     松井利樹

 

③企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムの整備の状況

 当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

 会社の機関の内容、内部統制の関係は次のとおりであります。

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 当社では、業務の適正を確保するための体制として取締役会において以下の内容を決議しております。

 a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 コンプライアンス担当の取締役の指揮・監督のもと、全社横断的なコンプライアンス体制を確立する。

 コンプライアンス活動を充実させ、法令遵守の徹底及び企業倫理の向上を図る。

 b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 社内規程に基づき、法令上保存が義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書等を書面または電磁的媒体に記録し、保存する。

 c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

 事業推進に伴うリスクの管理については担当部署を決め、規則、ガイドラインの制定、研修の実施等を行う。

 新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は取締役会に報告し、責任者を決定し、速やかに対応する。

 d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役、使用人が共有する全社的な目標及び効率的達成の方法を取締役会が定め、達成に努める。取締役会は結果をレビューし、阻害要因の排除、低減等の改善策、施策を講じ、目標達成の確度を高める。

 e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を決め、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する。当社は子会社の業務執行を管理し、子会社は定期的に当社の生産会議、部長会において業務執行について報告を行う。

 f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役は社員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。

 g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項及び監査役からの要請事項が速やかに報告できる体制を整備する。また、当該報告を行った取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

 h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査役が職務を遂行するために生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務については、事由、金額等を明記した書面に基づき、当該費用の前払若しくは償還又は当該費用にかかる債務の弁済を行う。

 i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は監査業務を円滑に進める為、取締役会、部長会、各部生産会議に出席する。

 j.反社会的勢力排除に向けた基本方針

 当社は、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。

 また、必要に応じ、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携を取り、体制の強化を図る。

 

 k.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

④リスク管理体制

 災害等の危機事象の発生に対しては、「(地震)防災対策規程」等において組織としての対応方針を明確にし、危機事象発生に伴う損失等を最小限に留めるとともに、危機への迅速かつ的確な対応により業務の継続あるいは早期復旧のために必要な体制を整備しております。

⑤職務執行の効率性を確保するための体制

 (a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会において法令又は定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項を評議決定するほか、部長会で業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行っております。

 (b) 取締役会又は部長会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」・「稟議規程」等において執行手続の詳細を定めております。

⑥連結子会社の業務の適正を確保する体制

 セグメント別の事業に関して責任を負う取締役又は執行役員を決め、法令遵守体制、リスク管理体制を構築しております。当社は子会社の業務執行を管理し、子会社は定期的に当社の生産会議、部長会において業務執行について報告を行っております。

⑦責任限定契約の内容の概要

  当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 また、当社は、アーク有限責任監査法人と会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として会社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

 なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)又は監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役又は監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧取締役の定数

 当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めています。

⑨取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。

⑫取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

櫻井成二

11回

11回

河合誠一郎

11回

11回

櫻井美枝子

11回

11回

櫻井耕二

11回

11回

関伸一

11回

10回

取締役会における具体的な検討内容として、事業計画の承認、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

⑬部長会の活動状況

当事業年度において当社は部長会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

櫻井成二

12回

12回

河合誠一郎

12回

12回

櫻井美枝子

12回

12回

櫻井耕二

12回

12回

関伸一

12回

12回

 

部長会における具体的な検討内容として、業務の執行に関する各部門の現況等を報告し、営業活動、設備投資、労務管理等の経営活動全般について協議しております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長

櫻井 成二

1976年12月9日

1999年8月

桜井興産株式会社取締役に就任(現任)

2010年6月

当社に入社

2010年6月

当社 取締役に就任

2014年5月

当社 取締役社長に就任(現任)

 

(注)1

143

取締役

製造本部部長

河合 誠一郎

1961年2月10日

1983年4月

当社に入社

2002年8月

SAKURAI VIETNAM CO.,LTD.代表取締役社長に就任

2009年4月

当社 工機部部長

2010年6月

当社 取締役工機部部長

2012年6月

当社 取締役退任

2015年11月

当社 部品部部長

2016年6月

当社 取締役に就任(現任)

2018年4月

当社 総務部部長

2023年3月

当社 製造本部部長(現任)

 

(注)1

19

取締役

櫻井 美枝子

1945年8月3日

1982年9月

桜井興産株式会社取締役に就任

1993年1月

当社に入社

1993年6月

当社 取締役に就任(現任)

1999年8月

桜井興産株式会社取締役社長に就任(現任)

 

(注)1

318

取締役

櫻井 耕二

1978年10月2日

2003年4月

桜井興産株式会社入社

2018年4月

桜井興産株式会社取締役(現任)

2019年6月

当社に入社

2020年3月

GSE協同組合代表理事(現任)

2022年6月

当社 取締役に就任(現任)

 

(注)1

23

取締役

関 伸一

1958年3月14日

1981年4月

東京シート株式会社(現テイ・エステック株式会社)入社

1992年7月

2008年4月

ローランドディー.ジー.株式会社入社

株式会社ミスミグループ本社入社

2010年3月

2018年5月

2019年11月

2020年6月

関ものづくり研究所代表(現任)

株式会社Fiot取締役(現任)

株式会社エコム社外取締役(現任)

当社 取締役に就任(現任)

 

(注)1

-

常勤監査役

川東 宏二

1956年7月5日

1975年4月

松下電器産業(株)入社

2004年10月

パナソニックストレージバッテリー(株)常務取締役

2013年9月

パナソニックビジネスサービス(株)  取締役(管理部門担当)

2018年4月

当社 入社 顧問

2019年6月

当社 監査役に就任 (現任)

 

(注)2

-

監査役

鈴木 修一郎

1949年6月26日

2008年8月

税理士登録

2010年6月

当社 監査役に就任(現任)

 

(注)3

-

監査役

縣 郁太郎

1957年10月29日

1986年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

1990年6月

縣法律事務所開設(現任)

2023年6月

当社 監査役に就任(現任)

 

(注)2

-

504

 (注)1 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

2 2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

3 2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4 監査役鈴木修一郎及び縣郁太郎は、社外監査役であります。

5 取締役関伸一は、社外取締役であります。

6 代表取締役社長櫻井成二は取締役櫻井美枝子の長男であります。

7 代表取締役社長櫻井成二は取締役櫻井耕二の兄であります。

 

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名であります。

 社外取締役関伸一氏は関ものづくり研究所の代表であり、当社は同社との間でデジタルエンジニアリング導入支援等に係る取引関係がありますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

 社外取締役関伸一氏は、他社の取締役として豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員として期待されるため、選任しております。

 当社の社外監査役は2名であります。

 また、社外監査役縣郁太郎氏は、弁護士としてその専門的知識、経験等を踏まえた独立的な経営監視が期待できるため、選任しております。

 社外監査役鈴木修一郎氏は、税理士として専門的見地からの意見、発言を期待できるため選任しております。

 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役監査は常勤監査役1名が年次の監査計画に基づいて実施し社外監査役に報告し、適宜協議しております。

 また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換を必要に応じて随時行い、お互いのコミュニケーションを図っております。

 監査役と内部統制担当においても、相互の連携を図るため定期的に情報交換を行い、進捗状況の確認等を行っております。

 内部統制担当と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

 社外監査役は、監査役監査において、その独立性、中立性、専門性を充分に発揮し、経営をモニタリングしております。また、内部監査担当及び会計監査人から、それぞれ年初に監査計画と監査項目の報告を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、その結果の報告を受けております。さらに、社外監査役は、上記の内部統制担当との間で内部統制システムの状況及びリスクの評価等に関して随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役監査は常勤監査役1名が年次の監査計画に基づいて実施し社外監査役に報告し、適宜協議しております。

 また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換を必要に応じて随時行い、お互いのコミュニケーションを図っております。

 当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

川東 宏二

11回

11回

鈴木 修一郎

11回

11回

縣  郁太郎

8回

7回

石塚 尚

4回

4回

(注)縣郁太郎氏は、2023年6月28日開催の第75回定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、監査役に就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 石塚尚氏は、2023年6月28日開催の第75回定時株主総会をもって退任されましたので、監査役に就任中に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

 また、常勤監査役の活動としては、代表取締役及び取締役へのヒアリング、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制担当による内部統制の評価結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査役にも適時に共有いたしました。

②内部監査の状況

 当社の内部監査部門は、コンプライアンスをはじめとする内部統制のモニタリング体制を確保し、その結果を代表取締役、取締役会、監査役及び監査役会に直接報告することにより円滑な内部統制を推進しております。また、適宜監査役と連携することにより、内部監査の実効性の向上に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

  アーク有限責任監査法人

b.継続監査期間

  4年

c.業務を執行した公認会計士

  二階堂 博文

  山本 博生

   d.監査業務に係る補助者の構成

    当社の会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士3名、その他4名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

    会計監査人の再任については、会計監査人の再任に関する情報収集を行い、監査役会で審議して、取締役会に提案して、確定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当する場合において、必要と判断したときは、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 また監査役会は、会計監査人が会社法、公認会計士法などの法令に違反した場合、公序良俗に反する行為があった場合など、適正な監査業務の執行に支障をきたす恐れがある場合のほか、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性、信頼性、効率性などが適切であるかについて確認し、必要がある場合には、会計監査人の解任又は不再任を検討し、必要と判断したときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告及び職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が構築されていることについて、会社計算規則第131条各号に掲げる事項の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

16,000

-

16,000

-

連結子会社

-

-

-

-

16,000

-

16,000

-

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

-

-

-

-

連結子会社

-

-

-

-

-

-

-

-

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査内容、監査日数等の要素を勘案して決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

   ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 取締役の報酬限度額は2022年6月28日開催の第74回定時株主総会において、年額1億8百万円以内(うち社外取締役分は年額12百万円以内)、監査役の報酬額を年額2千4百万円以内と決議されております。

 各取締役の報酬等の額については、取締役会により一任された代表取締役社長が、当事業年度の業績、各取締役の担当業務、実績等を総合的に勘案して決定しております。各監査役の報酬等の額については、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)※1

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動

報酬※2

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

72,280

72,280

-

-

-

4

監査役

(社外監査役を除く。)

5,900

5,900

-

-

-

1

社外役員

15,150

15,150

-

-

-

4

※1代表取締役社長が当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行う事が最も適しております。

※2該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

   ① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

   ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有目的が純投資目的以外の投資株式については、当社の事業特性上、「取引先との関係の維持・強化」や「当社及び取引先の中長期的な企業価値の向上」などに資する場合において限定的に保有することを基本方針としております。個別の純投資目的以外の投資株式については、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性及び資本コスト等を考慮した基準に基づく確認を行うとともに、毎期取締役会において個別に取引関係の構築状況なども踏まえた経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない株式がある場合は、株価や市場動向を踏まえ、売却等の縮減を進めることとしております。

ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

900

非上場株式以外の株式

9

217,501

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

4

30,970

取引先企業持株会による買付及び取引関係の維持・強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

7

676,029

 

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

本田技研工業株式会社

97,141

150,217

取引関係の維持、強化の為に保有しており、自動車部品製造事業および工作機械製造事業にて取引を行っております。

取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

183,693

527,261

株式会社エディオン

5,000

10,000

事業運営上の不動産の賃貸取引があり、維持、強化を図るため保有しております。

7,740

12,820

株式会社エフ・シー・シー

3,000

3,000

地元企業との関係の維持、強化の為保有しております。

6,888

4,650

ヤマハ発動機株式会社

4,000

-

取引関係の維持、強化の為に保有しており、自動車部品製造事業および工作機械製造事業にて取引を行っております。

5,694

-

株式会社ユタカ技研

2,000

6,000

取引関係の維持、強化の為に保有しており、自動車部品製造事業にて取引を行っております。

5,264

10,542

株式会社サーラコーポレーション

4,000

-

取引関係の維持、強化の為に保有しており、光熱費等の取引を行っております。

3,332

-

オークマ株式会社

400

400

取引関係の維持、強化の為に保有しており、自動車部品製造事業および工作機械製造事業にて取引を行っております。

2,847

2,364

日産自動車株式会社

 

4,000

-

取引先の情報収集の為に保有しており、自動車部品製造事業および工作機械製造事業にて取引を行っております。

2,433

-

パルステック工業株式会社

21

1,521

地元企業との関係の維持、強化の為保有しております。

38

2,239

株式会社みずほフィナンシャルグループ

-

7,779

当事業年度において全株式を売却しております。

-

14,608

株式会社森精機製作所

-

4,000

当事業年度において全株式を売却しております。

-

8,912

株式会社ジェイテクト

-

760

当事業年度において全株式を売却しております。

-

775

 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社では、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

   みなし保有株式

    該当事項はありません。

 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から投資目的以外に目的変更したもの

  該当事項はありません。

 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。