種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
64,000,000 |
計 |
64,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (スタンダード市場) |
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計 |
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- |
- |
(注)1.発行済株式の内40,000株は、現物出資(有価証券 5百万円)によるものであります。
2.発行済株式の内678,200株は、現物出資(金銭報酬債権 477百万円)によるものであります。
3.「提出日現在発行数」欄には2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は2022年8月10日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第6回新株予約権(行使価額
修正条項付)(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2022年9月1日に発行しております。
決議年月日 |
2022年8月10日 |
新株予約権の数(個) |
1,784 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 356,800 |
新株予約権行使時の払込金額(円)※ |
当初行使価額 2,754 |
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年9月2日 至 2025年9月8日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
当初行使価額 2,754 (発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額) 上限行使価額はありません。 資本組入額 1,377 上限行使価額はありません。 下限行使価額 2,204 (発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 80%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)(発行要項第 13 項による規定を準用して調整されます。以下「下限行使価額」といいます。) 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
新株予約権の行使条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権買取契約に基づき、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当ありません。 |
(注) |
本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。 |
(1) |
本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。 |
(2) |
行使価額の修正の基準及び頻度 |
|
修正の基準:修正の直前取引日における東京証券取引所の終値の92% 修正の頻度:本新株予約権の各行使請求の効力発生日ごと |
(3) |
行使価額の下限 2,204円 |
(4) |
本新株予約権が全て行使された場合の資金調達の下限((注)(3)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):2,424,400,000円(ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性があります。) |
(5) |
本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられております。 |
(6) |
権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容 |
|
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項まで並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じております。 |
(7) |
当社は2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,200,000株(1個当たり200株)に、また、本新株予約権の当初行使価額は1,377円に、下限行使価額は1,102円にそれぞれ調整されております。 |
当該期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
|
第4四半期会計期間 (2024年1月1日から 2024年3月31日まで) |
第25期 (2023年4月1日から 2024年3月31日まで) |
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
- |
4,113 |
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
- |
822,600 |
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
- |
1,339.6 |
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
- |
1,101,914 |
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
- |
9,216 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
- |
1,843,200 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
- |
1,292.2 |
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
- |
2,381,772 |
(注)当社は、2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っていますが、上記の数値は株式分割後の情報を記載しております。
年月日 |
発行済株式総数増減(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2019年4月1日 (注)1 |
4,136,100 |
8,272,200 |
- |
88,010 |
- |
311,943 |
2019年5月31日 (注)2 |
54,000 |
8,326,200 |
34,533 |
914,543 |
34,533 |
346,476 |
2020年5月29日 (注)3 |
200,000 |
8,526,200 |
72,700 |
987,243 |
72,700 |
419,176 |
2022年5月31日 (注)4 |
45,800 |
8,572,000 |
48,250 |
1,035,493 |
48,250 |
467,427 |
2022年9月2日~ 2022年9月30日 (注)5 |
122,300 |
8,694,300 |
170,321 |
1,205,815 |
170,321 |
637,748 |
2022年10月1日 (注)6 |
8,694,300 |
17,388,600 |
- |
1,205,815 |
- |
637,748 |
2022年10月1日~ 2023年3月31日 (注)7 |
776,000 |
18,164,600 |
471,638 |
1,677,454 |
471,638 |
1,109,387 |
2023年4月1日~ 2023年5月31日 (注)8 |
334,200 |
18,498,800 |
225,851 |
1,903,306 |
225,851 |
1,335,239 |
2023年5月31日 (注)9 |
85,100 |
18,583,900 |
65,824 |
1,969,130 |
65,824 |
1,401,064 |
2023年6月1日~ 2023年11月30日 (注)10 |
488,400 |
19,072,300 |
326,742 |
2,295,873 |
326,742 |
1,727,806 |
(注)1.2019年2月28日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割をいたしました。これにより株式数は4,136,100株増加し、発行株式数は8,272,200株となりました。
2.2019年5月13日開催の取締役会において、2019年5月31日を払込期日として、発行価格1,279円で役員に対する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が54,000株、資本金が34,533千円、資本準備金が34,533千円各々増加しております。
3.2020年4月23日開催の取締役会において、2020年5月29日を払込期日として、発行価格727円で役員に対する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が200,000株、資本金が72,700千円、資本準備金が72,700千円各々増加しております。
4.2022年4月26日開催の取締役会において、2022年5月31日を払込期日として、発行価格2,107円で役員に対する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が45,800株、資本金が48,250,300円、資本準備金が48,250,300円各々増加しております。
5.当社は2022年8月10日開催の取締役会において、第三者割当による第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2022年9月1日に発行しております。本新株予約権の権利行使により2022年9月2日~2022年9月30日の間に発行済株式総数が122,300株、資本金が170,321,714円、資本準備金が170,321,714円各々増加しております。
6.2022年8月10日開催の取締役会決議により、2022年10月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割をいたしました。これにより株式数は8,694,300株増加し、発行株式数は17,388,600株となりました。
7.当社は2022年8月10日開催の取締役会において、第三者割当による第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2022年9月1日に発行しております。本新株予約権の権利行使により2022年10月1日~2023年3月31日の間に発行済株式総数が776,000株、資本金が471,638,670円、資本準備金が471,638,670円各々増加しております。
8.当社は2022年8月10日開催の取締役会において、第三者割当による第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2022年9月1日に発行しております。本新株予約権の権利行使により2023年4月1日~2023年5月31日の間に発行済株式総数が334,200株、資本金が225,851,928円、資本準備金が225,851,928円各々増加しております。
9.2023年4月25日開催の取締役会において、2023年5月31日を払込期日として、発行価格1,547円で役員に対する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が85,100株、資本金が65,824,850円、資本準備金が65,824,850円各々増加しております。
10.当社は2022年8月10日開催の取締役会において、第三者割当による第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2022年9月1日に発行しております。本新株予約権の権利行使により2023年6月1日~2023年11月30日の間に発行済株式総数が488,400株、資本金が326,742,176円、資本準備金が326,742,176円各々増加しております。
11.2024年5月10日開催の取締役会において、2024年5月31日を払込期日として、発行価格1,126円で役員に対する業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株発行を決議し、発行済株式総数が107,500株、資本金が60,522,500円、資本準備金が60,522,500円各々増加しております。
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2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己名義株式1,252株は、「個人その他」に12単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
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- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
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- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれています。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
ウェルス・マネジメント 株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目 12番32号 |
|
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計 |
- |
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【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 |
34 |
53 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
1,252 |
- |
1,252 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置付け、『中期経営計画2022』において、配当戦略として「利益水準に応じた安定的な配当の実施」「トータル・シェアホルダーズリターン等の指標の検討」を掲げております。
配当に関しては、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し決定しております。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めにより取締役会、期末配当は定時株主総会です。
2024年3月期の業績については、『中期経営計画2024』の最終年度の目標として掲げた計数計画のうち幾つかが未達となりましたが、好調なホテル業界の影響により運営ホテルの業績及びホテル不動産の販売が堅調に推移し、売上高は前連結会計年度を上回りました。一方、運営ホテルの人件費等のコスト及びホテルの開発費用等の上昇を吸収するまでには至らず、利益は減少致しました。しかしながら、当社の持続的成長をご支援いただく多くの株主の皆様のご期待にもお応えすべく、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し、2024年3月31日を基準日とする期末配当については、前期比増配の1株当たり19円00銭とする事といたしました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日:
配当金の総額:
1株当たり配当額:
なお、2025年3月期にかかる配当予想につきましては、予算達成の進捗やキャッシュ・フローの状況等も考慮する必要があるため、現時点では未定とさせていただきます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。この認識に立ち、経営上の意思決定や業務活動が適切に行われる体制を整備するとともに、内部監査及び監査等委員会監査による監視機能を確保しております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は、2022年6月27日開催の第23回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
当社は、会社の機関として取締役会、経営会議、監査等委員会並びに会計監査人を設置しております。
当社は定款で取締役の員数を12名以内と定めており、当社の取締役会は取締役7名(うち、監査等委員である取締役が3名)で構成され、2名(うち、監査等委員である取締役が2名)を社外から選任しております。
当社は、当社及び連結子会社の取締役等で構成される経営会議を毎月上旬に、取締役会を毎月下旬に、必要に応じて随時開催しております。主に、月次・四半期・年次の決算等に関する報告を行うほか、経営に関する意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか経営に関する重要な事項について決定しております。このほか、取締役会は、経営全般を監視する機能も果たしております。また、当社及び当社グループの不動産投資取引等については、当該取引実行の前に、社外の不動産有識者にも参加いただく投資委員会にて、投資の妥当性について審議をするほか、外部有識者(弁護士)にも参加いただくコンプライアンス委員会にて、コンプライアンスや利益相反等についても審議し、承認を経た上で、取締役会に付議する仕組みを有しております。なお、上記不動産投資取引等に該当しない場合であっても、当該取引が利害関係人取引に該当する場合は、コンプライアンス委員会にて審議、承認を経た上で、取締役会に付議する規定となっております。
代表取締役は、経営戦略の意思決定、業務執行の統括並びに監督を行っております。
監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、監査方針を決定し、監査意見を形成しております。また、監査等委員会は、専門的かつ客観的な視点から監査を行い、適切に経営を監視する体制を確保しております。
当社は会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査や内部統制監査(会計監査)を受けております。
このほか、当社は内部監査制度を活用し、当社及び連結子会社の各部門におけるリスクの把握や定期的なモニタリングを行っております。
各機関毎の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を指す。)
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
監査等委員会 |
投資委員会 |
コンプライアンス委員会 |
代表取締役社長執行役員 |
千野 和俊 |
◎ |
◎ |
|
〇 |
〇 |
取締役専務執行役員 |
矢治 健一郎 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役常務執行役員 |
三原 大介 |
〇 |
〇 |
|
◎ |
|
取締役執行役員 |
門田 守人 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
◎ |
取締役常勤監査等委員 |
近持 淳 |
〇 |
|
◎ |
|
|
社外取締役監査等委員 |
山田 庸男 |
〇 |
|
〇 |
|
|
社外取締役監査等委員 |
太田 将 |
〇 |
|
〇 |
|
|
執行役員 |
小松 雅尚 |
|
〇 |
|
〇 |
|
執行役員 |
平本 健 |
|
〇 |
|
〇 |
|
当社の機関及び内部統制システムの概要図は以下のとおりであります。
(b)当該体制を採用する理由
当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。環境の変化に柔軟かつ的確に対応しつつ経営の意思決定及び業務執行を迅速かつ効率的に行うとともに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスを確立し、客観的な立場からの意見や幅広い意見を得て経営の公正性を確保し、適切な情報開示を行っていくことが、重要であると考え、上記の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社及び連結子会社の業務全般に係る社内規程を整備し、コンプライアンスの徹底、各部門の業務の権限と責任の明確化、並びに業務の効率化に取り組んでおります。また、法令諸規則の改正、業容や組織の規模の変化に対応し、随時必要に応じて内部統制システムの見直しを行い、充実を図っていくことが重要であると認識しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの所在の認識と対策を適正に行うため「リスク管理方針」を定め、各部門におけるリスク管理の状況を総務部長が検証し、代表取締役に報告する体制をとっております。また、リスク管理の一環として、情報の伝達・管理を適切に行い、必要に応じて顧問弁護士や社外の有識者、その他の外部機関の助言を得られる体制を確保しております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。加えて、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。
(d)責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約(以下、「責任限定契約」)を締結できる旨、定めており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、責任限定契約を締結致しております。
(e)役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の概要は、子会社役員を含む全役員を被保険者とし、その業務に伴う行為、不作為に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員、その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負う損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
④ 取締役に関する事項
(a)取締役の定数
当社は、当社の取締役は12名以内とし、 そのうち監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
(b)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回、書面によるものをのぞき計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
千野 和俊 |
14回 |
14回 |
矢治 健一郎(注1) |
12回 |
11回 |
今田 昭博 |
14回 |
14回 |
近持 淳 (注2) |
2回 |
2回 |
三原 大介 |
14回 |
14回 |
増田 典宏 |
14回 |
14回 |
寺内 孝春 (注3) |
8回 |
7回 |
奥山 泰 |
14回 |
14回 |
山田 庸男 |
14回 |
14回 |
増田 洋介 (注4) |
8回 |
7回 |
太田 将 |
14回 |
14回 |
(注1)矢治 健一郎は、2023年6月27日に取締役専務執行役員に就任しております。
(注2)近持 淳は、2023年6月27日に任期満了により取締役専務執行役員を退任しております。
(注3)寺内 孝春は、2023年11月27日に社外取締役を辞任しております。
(注4)増田 洋介は、2023年11月27日に社外取締役監査等委員を辞任しております。
取締役会における具体的な検討事項として、業務執行に関する重要事項(経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、人事・組織に関する事項、事業に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他の事項)の決定、取締役の職務執行の監督等があります。
当事業年度において取締役会の審議内容及び審議回数は以下のとおりであります。
事業内容 |
取締役会での審議回数 |
|
決議事項 |
報告事項 |
|
経営戦略・事業関係 |
27回 |
22回 |
サステナビリティ関係 |
1回 |
0回 |
コーポレート・ガバナンス関係 |
18回 |
2回 |
決算・IR・財務関係 |
20回 |
28回 |
コンプライアンス・内部統制関係 |
2回 |
5回 |
役員関係 |
9回 |
0回 |
その他 |
10回 |
4回 |
⑥ 株主総会決議に関する事項
(a)取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。
・中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(b)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||
代表取締役 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||
取締役 執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
取締役 常勤監査等委員 |
|
|
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||
社外取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
社外取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
計 |
|
② 社外取締役の状況
(a)社外取締役の員数
当社の社外取締役は2名であります。
氏 名 |
山田 庸男 (注)1、2、3 |
太田 将 (注)1、4,5 |
(b)提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係 |
(人的関係、資本的関係、取引関係等) 同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はあ りません。 |
(人的関係、資本的関係、取引関係等) 同氏は、当社普通株式を保有しておらず、同氏と当社並びに当社連結子会社との間に特別の利害関係はありません。 |
(c)提出会社の企業等において果たす機能及び役割 |
弁護士の資格を有し長年にわたる法律に関する専門的な知識と経験を有することから、当社の事業に対しても有益なアドバイスをいただいております。 |
公認会計士として会計及び企業の内部統制に関する高い見識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査体制強化に活かしていただいております。 |
(d)選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容 |
当社においては、社外取締役の選任にあたり金融商品取引所が定める社外役員の独立性に関する基準と同一のものを当社の基準として遵守しております。 |
|
(e)社外取締役の選任状況に関する考え方 |
前記「(c)提出会社の企業等において果たす機能及び役割」に記載のとおりであります。 |
(注)1.当社の社外取締役は当社との間に特別な利害関係はなく、社外取締役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されており、適切な選任状況と考えております。なお、社外取締役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。
2.社外取締役 山田庸男は、2019年6月27日開催の当社第20回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。
3.社外取締役 山田庸男は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。
4.社外取締役 太田将は、 2022年6月27日開催の当社第23回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。
5.社外取締役 太田将は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、内部監査を行う独立した部署として内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。
監査等委員会は、会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、監査等委員会に取締役及び内部監査責任者の出席を求め報告を聴取する等、当社及び当社連結子会社の業務活動の適正性等について監査を実施しております。また、取締役会に出席し必要があると認めたときには意見を表明するほか、代表取締役及び各取締役と定期的に意見交換を行い、経営の意思決定の妥当性について監査を実施しております。
当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、監査等委員会と内部監査室は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
常勤監査等委員である近持淳氏は、当社の取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。
監査等委員である社外取締役の太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名及び非常勤の監査等委員である社外取締役2名の計3名で構成されております。
常勤の監査等委員である取締役近持淳氏は、当社の子会社代表取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。
非常勤の監査等委員である社外取締役山田庸男氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものであります。
非常勤の監査等委員である社外取締役太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等員である取締役は、監査の方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査担当者による監査実施状況について報告を受ける体制を整えるとともに、監査等委員会において情報の共有を行っております。
また、監査等委員である取締役は、取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対して意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行状況の確保を図っております。
当社の監査等委員会は、原則として月1回開催され、必要に応じて臨時開催することとしております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項について報告、協議または決議を行うほか、情報の共有を図っております。監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任の適否、関係監査人報酬等に関する同意判断、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会への付議議案等の適法性確認、利益相反取引の承認、常勤監査等委員による活動報告等があります。
監査等委員会監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤の監査等委員が、日常監査業務を行い、毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、各監査等委員は、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な常勤の監査等委員の活動としては、監査等委員会取締役会のほか経営会議、グループ連絡会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決議書類等の閲覧、子会社や子会社が運営に関わるホテル等の営業拠点への往査等を通じ、サステナビリティに関する取り組みも含めて業務執行全般に対する監査を行っております。
さらに、内部監査室との連携を密にするため、必要に応じて監査等委員会への出席と定期的な報告を求めて情報共有を図っております。また、会計監査人とは、常勤の監査等委員が随時の情報交換を行うほか、監査等委員会として四半期毎に定期的な報告・情報共有・意見交換会を開催し、必要に応じて臨時の情報共有・意見交換会の実施も行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。また、1回あたりの平均所要時間は、1時間程度であります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
奥山 泰 |
12回 |
12回 |
山田 庸男 |
12回 |
12回 |
増田 洋介 |
7回 |
7回 |
太田 将 |
12回 |
12回 |
(注)2023年11月27日付で、非常勤の監査等委員である増田洋介氏は辞任いたしました。また、2024年6月25日開催の定時株主総会日をもって、常勤の監査等委員である奥山泰氏は退任し、常勤の監査等委員である近持淳氏が就任いたしました。
② 内部監査の状況
当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査を行う部署として取締役会の下に内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。
内部監査計画は取締役会の決議を受け決定されております。また、内部監査の実施結果は、代表取締役、取締役会並びに監査等委員会に対して直接報告する仕組みを構築し実行しております。
当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。
なお、当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、内部監査室長の監査等委員会へのオブザーバー出席等により随時情報の共有化を図るとともに、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
東陽監査法人
(b)継続監査期間
17年間
(c)業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 早﨑 信 氏
指定社員 業務執行社員 大橋 睦 氏
(注) いずれの指定社員・業務執行社員も継続監査期間は7年以内であります。
(d)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
会計士試験合格者等 6名
その他 4名
(e)監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選定に際し、監査法人の概要、規模、監査の実施体制、監査費用等を総合的に判断しております。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は会計監査人に対して、監査役会が定めた基準(妥当性、独立性、適格性等)に基づき評価・審議した結果、会計監査人の職務執行に問題がないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
特に方針は定めておりませんが、前連結会計年度の監査実績、業務の内容、リスクの所在、金額の妥当性等を総合的に勘案して決定しております。
(e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2022年6月27日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額500百万円以内(うち社外取締役は50百万円以内。決議日時点における取締役の員数は6名(うち社外取締役1名))、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内(決議日時点における監査等委員である取締役の員数は4名)と決議されております。また、別枠で、同株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動交付型株式制度に係る報酬等として、①譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額を年額150百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数を1事業年度につき300,000株以内とした上で、②取締役に付与するポイント総数の上限は1事業年度当たり150,000ポイントと決議されております。株価連動金銭報酬の総額の上限は、1事業年度当たり、150,000株に譲渡制限解除時株価を乗じた金額となります。ただし、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、発行する普通株式の総数を合理的に調整するものとします。当社は、2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。本制度の対象となるのは業務執行取締役であるところ、現在の業務執行取締役は4名であります(決議日時点における取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は4名)。
当社は2022年6月27日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等について、決議しております。
また、取締役会は当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであるものと判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は以下のとおりです。
a、基本報酬に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬枠である年額500百万円以内(内、社外取締役分は50百万円以内)で、役員の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、事業年度毎に取締役会の委任を受けた代表取締役が外部専門機関の調査データ等を参考として客観的なベンチマークを行い、個人別の報酬の額を決定いたします。
b、業績連動報酬等に関する方針
当社は取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対する業績連動報酬として業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
1、業績指標の内容
経常利益額の水準・ 事業計画達成度
2、業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
ア、業績連動報酬等の額
原則として事業年度毎に前事業年度の経常利益の一定割合を原資として、各取締役に交付する譲渡制限付
株式数に0.5を乗じた数のポイントを各取締役に付与し、譲渡制限解除時において、各取締役の在任期間中の
累積ポイント数に譲渡制限解除時株価を乗じた額の金銭報酬を支給。
上限として、①譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額を年額150百万円以内、発行又
は処分される当社の普通株式の総数を1事業年度につき300,000株以内とした上で、②取締役に付与するポイ
ント総数の上限は1事業年度当たり150,000ポイント(すなわち、株価連動金銭報酬の総額の上限は、1事業
年度当たり、150,000株に譲渡制限解除時株価を乗じた金額)といたします。
イ、算定方法の決定に関する方針
各対象取締役の報酬額は、取締役会の委任を受けた代表取締役が外部専門機関の調査データ等を参考とし
て客観的なベンチマークを行い、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部分について評価を行うに適
した経常利益及び事業計画達成への貢献度に応じて決定いたします。
c、非金銭報酬等に関する方針
該当事項はありません。
d、報酬等の割合に関する方針
役員報酬に占める各報酬の割合は定めておりませんが、基本報酬については職務執行に対する評価を基に安定的に、業績連動報酬については会社業績(予算達成時)及び経常利益への貢献度に応じて決定いたします。
e、報酬等の付与時期や条件に関する方針
基本報酬は毎年6月に決定。業績連動報酬については、毎年4月の取締役会にて決定いたします。
f、報酬等の決定の委任に関する事項
委任を受ける者の氏名等:代表取締役 千野 和俊
委任する権限の内容:取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定の全部
委任した理由:当社全体の業績を勘案しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当部分について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。
権限が適切に行使されるようにするための措置:外部専門機関の調査データ等を参考として客観的なベンチマークを行います。
g、上記のほか報酬等の決定に関する事項
該当事項はありません。
h、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は報酬等の額の決定過程において外部専門機関の調査データ等を参考として客観的なベンチマークが適切に行われているか等の審議を行っております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数(名) |
|||
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬 |
|||
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.千円未満は切り捨てて表示しております。
2.業績連動報酬は、当事業年度に係る株式報酬引当金繰入額を記載しております。
3.無報酬の取締役2名につきましては、上記に含めておりません。
4.監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、1999年12月6日開催の創立総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名です。
また、別枠で2006年9月27日開催の第7回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は2名)です。
また、別枠で2017年6月28日開催の第18回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。
また、2020年6月29日開催の株主総会において、譲渡制限期間を長期化することで取締役と株主の皆様との価値共有をより一層促進するため、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した日以後の当社取締役会が予め定める日までの間に変更することについて決議いただいております。
当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は1名)です。
また、2021年6月23日開催の株主総会において、事業年度毎に、各取締役に交付する譲渡制限付株式数に0.5を乗じた数のポイントを各取締役に付与し、譲渡制限解除時において、各取締役の在任期間中の累積ポイント数に譲渡制限解除時株価を乗じた額の金銭報酬を支給すること。上限として、①譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額を年額150百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数を1事業年度につき300,000株以内とした上で、②取締役に付与するポイント総数の上限は1事業年度当たり150,000ポイント(すなわち、株価連動金銭報酬の総額の上限は、1事業年度当たり、150,000株に譲渡制限解除時株価を乗じた金額)とする変更を行うことを決議いただいております。
(ただし、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式と取締役に付与するポイントの総数の調整を必要とする場合には、発行する普通株式の総数を合理的に調整するものとします。(注)当社は、2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。)
当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は3名)です。
5.監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は1999年12月6日開催の創立総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。また、別枠で2006年9月27日開催の第7回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は2名)です。
6.監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月27日開催の第23回定時株主総会において、年額500百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち、社外取締役は1名)です。
また、別枠で2022年6月27日開催の第23回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬として年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)の員数は5名(うち、社外取締役は0名)です。
7.監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月27日開催の第23回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち、社外取締役は3名)です。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
代表取締役 千野和俊は、2023年度において、連結報酬等の総額が10,237万円となりました。
内訳は以下の通りです。
基本報酬:5,700万円
株式報酬:4,537万円
(注)上記の株式報酬の額は、当事業年度に係る株式報酬引当金繰入額を記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。