種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
12,800,000 |
計 |
12,800,000 |
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 (百万円) |
2016年10月1日(注) |
△36,234 |
4,026 |
― |
2,376 |
― |
953 |
(注)2016年6月28日開催の第68回定時株主総会の決議により、2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行いました。これにより発行済株式総数は36,234千株減少し、4,026千株となっております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式540単元が含まれております。株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2.「個人その他」に476単元及び「単元未満株式の状況」に52株の自己株式が含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は一致しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数55千株及び㈱日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式数54千株は信託業務に係る株式です。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式54,000株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2.「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1.上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式 54,000株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2.当事業年度末の自己株式数は101,652株であります。
① 従業員株式所有制度
(1)概要
当社は、2015年3月16日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しました。
本制度は、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みで、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理を行います。
(2)従業員に取得させる予定の株式の総数
41,100株
(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員。
② 当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度
当社は、2020年5月19日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託{BBT(=Board Benefit Trust)}」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案は2020年6月17日開催の第72回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において決議されました。
本制度は、取締役(社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。
(1)概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
本制度は、2022年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象としています。
<ご参考:本制度の仕組み>
①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(2)本制度対象の取締役に取得させる予定の株式の総数
上限33,000株(信託期間3年間)
(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役(社外取締役を除きます。)を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
246 |
1,682,666 |
当期間における取得自己株式 |
39 |
233,623 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りの状況は反映されておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 (注)1、2 |
47,652 |
- |
47,691 |
- |
(注)1.「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)所有の当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は54,000株であります。
2.当期間の「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りの状況は反映されておりません。
当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を最重要な課題の一つと認識し事業の経営にあたっており、業績に対応した配当を行うことを基本とし、且つ経営基盤の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、出来得る限り安定配当に努めます。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される市場環境の変化に対応すべく経営基盤の一層の強化と事業展開に備えるために役立ててまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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|
|
(注)配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の「経営理念」の実現を通じて、当社の企業価値を長期的に最大化するため、「どのような経営戦略を策定し、どのような組織体制で業務を執行し、これを監督すべきなのか、あるいは、どのように経営の透明性を確保し、どのように株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係を維持していくべきなのか、倫理観とコミットメントを持って常に最良のものを追求し続けること」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。
(経営理念)
〇当社は、「消費者の皆様の豊かで魅力的な食生活を第一義に考え、その満足度向上に貢献する」ことを社会的使命・存在意義(ミッション)と定め、このミッションのもと「ワンランク上の対応ができる水産物流通企業」をめざします(ビジョン)。
〇当社は、上記ビジョンの実現に向けて、東京中央卸売市場という「伝統的で信頼性の高い」市場の維持・発展に貢献するとともに、時代の変化に即した「革新的で将来性のある」新しい流通市場を創出していきます。
〇当社は、新たな事業への挑戦とリスクの適切なコントロールを両立させ、持続的な成長を達成するため、「変化に興味を持つ」「広い視野を持つ」「鮮度と旬を極める」という行動指針(バリュー)を掲げています。こうした行動指針に従いながら、高度な倫理観にもとづくフェアで透明性の高い組織運営を実現し、社会的責任の遂行に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治を採用する理由
1.企業統治の体制
(1)当社監査役会は、監査役3名で構成されております。監査役は監査役会で意見交換すると共に、定例及び臨時に業務並びに会計監査を行い、取締役会に出席しております。また、社内の重要な会議にはすべての監査役が出席し、稟議書などの重要な決裁書類の閲覧、グループ監査役会の定期的な開催等により、取締役の職務執行を監査しております。
議長:常勤監査役 杉山智秋
構成員:社外監査役 吉田正彦、社外監査役 森井じゅん
(2)当社取締役会は、取締役9名、監査役3名で構成されております。取締役会は原則として毎月行い、臨時取締役会は必要に応じその都度開催しております。取締役会は、当社の企業価値を長期的に最大化するため、環境変化の洞察、優先順位の決定とゴール設定、正しい情報収集と適切なリスクマネジメントを期待役割として、経営戦略に関する基本方針をはじめ、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要な業務執行に関する意思決定を行います。また、当社では経営の意思決定及び業務執行の迅速化と効率化を図るため執行役員制度を採用しており、常勤取締役・執行役員ミーティングをその都度開催しております。また、グループ各社の代表者等とグループ会議(取締役会に統合)を定期的に行っております。
議長:代表取締役社長 久我勝二
構成員:取締役会長 長谷幸一郎、取締役 江原恒、取締役 細野雅夫、取締役 田中浩、取締役 齋藤準、
社外取締役 佐藤隆治、社外取締役 古賀善敏、社外取締役 渡邉雅之
常勤監査役 杉山智秋、社外監査役 吉田正彦、社外監査役 森井じゅん
当事業年度において、当社は取締役会を計19回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については下記のとおりです。
区分 |
氏名 |
取締役会主出席状況 |
取締役会長 |
長谷 幸一郎 |
16/19回 84% |
代表取締役社長 |
久我 勝二 |
19/19回 100% |
取締役 |
江原 恒 |
19/19回 100% |
取締役 |
細野 雅夫 |
19/19回 100% |
取締役 |
田中 浩 |
13/13回 100%(注2) |
取締役 |
齋藤 準 |
- (注3) |
社外取締役(独立役員) |
佐藤 隆治 |
19/19回 100% |
社外取締役 |
麻生 巌 |
4/6回 67%(注4) |
社外取締役(独立役員) |
古賀 善敏 |
17/19回 89% |
社外取締役(独立役員) |
渡邉 雅之 |
13/13回 100%(注2) |
常勤監査役 |
青山 憲夫 |
19/19回 100%(注5) |
常勤監査役 |
橋本 明夫 |
6/6回 100%(注4) |
常勤監査役 |
杉山 智秋 |
- (注3) |
社外監査役(独立役員) |
川﨑 尊義 |
18/19回 95%(注5) |
社外監査役(独立役員) |
小林 博之 |
6/6回 100%(注4) |
社外監査役(独立役員) |
吉田 正彦 |
13/13回 100%(注2) |
社外監査役(独立役員) |
森井 じゅん |
13/13回 100%(注2) |
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
2.取締役田中浩、社外取締役渡邉雅之、社外監査役吉田正彦及び社外監査役森井じゅんは2023年3月期に係る定時株主総会をもって就任したため、就任以降の状況を記載しております。
3.取締役齋藤準及び常勤監査役杉山智秋は2024年3月期に係る定時株主総会をもって就任したため、当事業年度の出席はありません。
4.社外取締役麻生巌、常勤監査役橋本明夫及び社外監査役小林博之は2023年3月期に係る定時株主総会をもって任期満了により退任いたしました。
5.常勤監査役青山憲夫及び社外監査役川﨑尊義は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。
当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当社グループの経営方針、リスク・コンプライアンス体制、重要な投資の成果の検証、グループガバナンス、人材戦略等です。
(3)当社では、各部門の売掛債権のチェックを行うための遅延売掛金会議を月例で開催し、主要な仕入・販売案件については取締役会及び与信会議での決議のほか、取締役・販売部署責任者・管理部門担当者による所定の決済を経て当該仕入・販売方針に関する方針が決定されています。在庫につきましては、定例取締役会並びに月例で開催される在庫会議により在庫回転率の向上と在庫水準の徹底管理が図られています。
(4)当社では、取締役の資質や指名プロセス、代表取締役を含む取締役の選任・解任、取締役の報酬体系等についての適切性を検討するため取締役会の諮問機関として評価・報酬協議会を設置しております。評価・報酬協議会は独立社外取締役3名、常勤監査役1名、社外監査役2名の6名で構成されております。
議長:社外取締役 古賀善敏
構成員:社外取締役 佐藤隆治、社外取締役 渡邉雅之、常勤監査役 杉山智秋、社外監査役 川﨑尊義、
社外監査役 吉田正彦、社外監査役 森井じゅん
当事業年度において、当社は評価・報酬協議会を計5回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については下記のとおりです。
区分 |
氏名 |
評価・報酬協議会出席状況 |
社外取締役(独立役員) |
古賀 善敏 |
5/5回 100% |
社外取締役(独立役員) |
佐藤 隆治 |
5/5回 100% |
社外取締役(独立役員) |
渡邉 雅之 |
2/2回 100%(注1) |
常勤監査役 |
青山 憲夫 |
5/5回 100%(注2) |
常勤監査役 |
橋本 明夫 |
3/3回 100%(注3) |
常勤監査役 |
杉山 智秋 |
- (注4) |
社外監査役(独立役員) |
川﨑 尊義 |
5/5回 100%(注2) |
社外監査役(独立役員) |
小林 博之 |
3/3回 100%(注3) |
社外監査役(独立役員) |
吉田 正彦 |
2/2回 100%(注1) |
社外監査役(独立役員) |
森井 じゅん |
2/2回 100%(注1) |
(注)1.社外取締役渡邉雅之、社外監査役吉田正彦及び社外監査役森井じゅんは2023年3月期に係る定時株主総会をもって就任したため、就任以降の状況を記載しております。
2.常勤監査役青山憲夫及び社外監査役川﨑尊義は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。
3.常勤監査役橋本明夫及び社外監査役小林博之は2023年3月期に係る定時株主総会をもって任期満了により退任いたしました。
4.常勤監査役杉山智秋は2024年3月期に係る定時株主総会をもって就任したため、当事業年度の出席はありません。
当事業年度の評価・報酬協議会における具体的な検討内容は、新任取締役候補者の選任プロセスの適切性、取締役会の実効性、取締役の報酬の基準・額・改訂等に関する答申または討議を行いました。
(5)当社では、取締役及び使用人に対し法令・定款遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役5名で構成されております。
議長:代表取締役社長 久我勝二
構成員:取締役 江原恒、取締役 細野雅夫、取締役 田中浩、取締役 齋藤準
2.当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を実現する制度として、現在の事業の構造や規模を勘案した結果、いわゆるオペレーティングモデルといわれる監査役会設置会社を採用しています。取締役会は、機動的かつ機能的な意思決定を可能とするため少数精鋭の陣容としています。そのうえで、社外取締役の選任や執行役員制度の導入、評価・報酬協議会の設置等により、モニタリング機能の確保・強化も図り、オペレーティングモデルを前提としつつ、モニタリングモデルの考え方も導入したハイブリッドなガバナンス体制を構築しています。
③企業統治に関するその他の事項
「どのような経営戦略を策定し、どのような組織体制で業務を執行し、これを監督すべきなのか、あるいは、どのように経営の透明性を確保し、どのように株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係を維持していくべきなのか、倫理観とコミットメントを持って常に最良のものを追求し続けること」等のコーポレート・ガバナンスに関する施策を具現化するため、以下の体制を構築しております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は職務の執行において取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて適正な職務執行を行い、その状況を取締役会に報告することとしております。法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置し、取締役社長をコンプライアンス委員長としコンプライアンス担当役員を選出し、その責任のもと、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。
万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が直ちにコンプライアンス担当役員等を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。
また、コンプライアンス・マニュアルにおいて反社会的勢力排除を明記し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとし、反社会的勢力との関係は断固排除します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の重要な意思決定及び報告に関しては、法令に定めがあるものの他、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定して適切に保存・管理し、取締役、監査役及び会計監査人が何時でも閲覧できる状態を確保しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、総務部企画課においてリスクを網羅的・総括的に管理しております。
内部監査室は部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築しております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
年度計画の四半期及び月別の予算管理を実施することにより、業務遂行の進捗状況を把握し、経営資源の最適活用を図る体制を確保しております。取締役の業務執行責任の範囲を明確にし、業務を組織的・有機的に運用するため管掌役員を定めるとともに、少人数の取締役による取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行います。執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会の決議に基づく役割分担によりその職務を執行し、取締役は職務執行のモニタリングを行います。日常の職務遂行に際しては、「組織・職務規程」に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行します。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、使用人に対して適切な研修体制を整え、各部署にコンプライアンス責任者等の必要な人員配置を行い、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監視しております。また、内部通報制度等を整備して法令・定款違反等がトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築し、社内での自浄作用を機能させて不祥事の未然防止を図っております。
6.子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員(以下「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に子会社の管理方針及び管理体制を定めるとともに、原則として当社の取締役が各子会社の役員を兼任しております。子会社の業務内容及び取締役等の職務の執行の状況について当社の取締役に報告され、重要案件については事前に当社への報告・承認を求めております。
7.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)共通に適用されるリスク管理規程を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、当社総務部企画課においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。
当社内部監査室は当社グループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に当社取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築しております。
8.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の業務内容及び取締役等の職務の執行の状況について定期的な報告を受けるとともに重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会において協議すること等により子会社の取締役の職務の執行をモニタリングしております。
9.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の取締役は職務の執行において当該子会社の取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて適正な職務執行を行い、その状況を取締役会に報告します。
子会社の取締役等及び使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置して当社グループ共通に適用されるコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、子会社の取締役等及び使用人に対しても適切な研修体制を整え、各部署にコンプライアンス責任者等の必要な人員配置を行い、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監視します。また内部通報制度等を整備して法令・定款違反等が当社トップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築し、グループ内での自浄作用を機能させて不祥事の未然防止を図っております。
万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が直ちに子会社の取締役を通じ当社のコンプライアンス担当役員等へ連絡され、さらにトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。
10.その他会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査室は四半期毎に当社グループ各社のリスク情報の有無を監査し、損失のリスクが発生しこれを把握した場合には、直ちに発見されたリスクの内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、当社グループ会社間における不適切な取引または会計処理を防止するため、総務部企画課はグループ各社の経営企画関連部署またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行うなど密接に連携を図っております。
11.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務遂行を補助すべき部署として、総務部企画課スタッフが兼務することとしております。
12.監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務遂行を補助する総務部企画課スタッフは、その補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、人事、処遇関係については監査役との事前協議を前提としております。
13.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、総務部企画課スタッフに業務遂行の補助を行うよう命令できるものとします。また、職務の遂行上必要な場合、監査役は当該使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制をとるものとしております。
14.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は以下の報告を監査役に対して行うこととしております。
イ.会社に重大な損失を与える恐れのある事実を発見した場合の報告
ロ.役職員による違法または不正な行為を発見した場合の報告
ハ.定期的または監査役の指示による、子会社等を含む業務の執行状況の報告
ニ.リスク管理統括責任者は、定期的または監査役の指示により担当する部門のリスク管理体制についての報告
15.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役及び使用人等は以下の報告を当社監査役に対して行います。
イ.会社に重大な損失を与える恐れのある事実を発見した場合の報告
ロ.役職員による違法または不正な行為を発見した場合の報告
ハ.定期的または監査役の指示による、業務の執行状況の報告
ニ.リスク管理統括責任者は、定期的または監査役の指示により担当する部門のリスク管理体制についての報告
16.前々号及び前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った子会社の取締役、監査役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。
17.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等を請求した場合には、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
18.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を構築しております。
イ.監査役監査に対し、内部監査部門、取締役、使用人は協力することとしております。
ロ.監査役は、代表取締役との定期的な会合をもち、意見交換を行い効果的な監査業務の遂行を図っております。
ハ.監査役は、定期的または必要に応じて会計監査人と意見交換を行い、適正な業務の遂行に努めております。
ニ.監査役は必要に応じて外部専門家の意見を聞き、適正な監査の維持に努めております。
④リスク管理体制の整備の状況
1.リスク管理規程を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、総務部企画課において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。内部監査室はグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築しております。
2.内部監査室は四半期毎に子会社等に関するリスク情報の有無を監査し、子会社等に損失のリスクが発生しこれを把握した場合には、直ちに発見されたリスクの内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、当社と子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、総務部企画課は子会社等の経営企画関連部署と十分な情報交換を行うなど密接に連携を図っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)、監査役及び会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
⑥役員等賠償責任保険契約の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社のすべての子会社並びに当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役(注1)、執行役員、管理職従業員(注2)、社外派遣役員及び退任役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、保険契約に免責額の定めを設け、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。
(注)1.海外子会社については当社又は日本に所在する子会社からの出向役員及び日本法人と海外子会社との兼務役員に限られます。
(注)2.会社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の者を言います。
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
1.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
2.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、意思決定と業務執行を迅速かつ適正に遂行することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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代表取締役社長 営業統括本部長 事業開発統括本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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取締役 総務部門担当 |
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取締役 総務部門担当 |
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取締役 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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計 |
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5.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時より2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (百株) |
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井原 秀憲 |
1956年3月29日生 |
1987年8月 |
新光監査法人(のちの中央青山監査法人)入所 |
- |
1991年1月 |
太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 |
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2004年4月 |
株式会社産業再生機構入社 |
|||
2004年8月 |
株式会社ストライク入社 |
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2010年6月 |
良公監査法人 代表社員 |
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2013年2月 |
井原秀憲公認会計士事務所開設 同事務所代表(現任) |
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KDi Advisory Service株式会社設立 同社代表取締役(現任) |
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2013年3月 |
株式会社ミナトマネジメント取締役(現任) |
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2021年7月 |
みつば監査法人 代表社員(現任) |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役佐藤隆治は、IT系事業会社の役員や経営コンサルタント会社の代表を長年務め、上場会社の社外取締役に就任するなど経営者としての豊富な経験・実績や企業ガバナンスに関する高い見識を有しております。それら経験・実績・見識を活かし、実践的な視点も交えながら、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、グループ経営全般はもとより新規投資や組織運営におけるリスクマネジメントに関して、収益基盤の維持・強化を推進する当社のコーポレート・ガバナンスに資する的確な提言や助言をいただけるものと判断し、選任したものであります。当社との間には人的・資本的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外取締役古賀善敏は、長年にわたり鮮魚の小売を主業とする事業法人の代表を務め、事業の主力であるテナント出店の拡大を図るなか、近年では回転寿司や海鮮居酒屋等の飲食事業も展開するなど、鮮魚の小売事業や飲食事業に関する豊富な経験・実績や幅広い見識を有しております。それら経験・実績・見識を活かし、具体的・実践的な視点も交えながら、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社グループの主力事業である水産物卸売事業の商品調達・販売全般において、収益基盤の維持・強化を推進する当社のコーポレート・ガバナンスに資する的確な提言や助言をいただけるものと判断し、選任したものであります。同氏が現在代表を務めている株式会社弥栄と当社グループとの間には商品仕入の取引関係がありますが、その年間取引額は当社グループの連結売上高の0.3%未満(同社の当社グループに対する売上高はありません)と僅少であり、社外取締役の独立性は十分確保されていると判断しています。
社外取締役渡邉雅之は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験や高度な専門知識、また、複数の上場企業で社外取締役を務めるなど、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、グループ全般におけるコンプライアンスやリスクマネジメントに関してコーポレート・ガバナンスに資する的確な提言や助言をいただけるものと判断し、選任したものであります。当社との間には人的・資本的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役吉田正彦は、大手総合商社の水産部門や同社海外法人の社長や支店長を務めるなど、水産業先般にわたる幅広い見識や、経営面でのグローバルな視点を有しております。それら経験・実績・知見を活用することにより、監査機能のより一層の充実が図れると判断し、選任したものであります。同氏が過去勤務していた株式会社プルポグループと当社グループの間には商品仕入等の取引関係がありますが、その年間取引額はプルポグループの連結売上高の0.5%未満(当社グループの同社に対する売上高はありません)と僅少であり、社外監査役の独立性は十分確保されていると判断しています。
社外監査役森井じゅんは、米国企業の経理部門や大手ファイナンシャルアドバイザリーファームに勤務ののち、会計事務所の代表、さらに複数の上場企業で社外役員を務めるなど、公認会計士や税理士の資格を活かした豊富な実務・マネジメント経験とコーポレート・ガバナンスに関する高度な知見を有しております。それら経験・知見を活用することにより、監査機能のより一層の充実が図れると判断し、選任したものであります。当社との間には、人的・資本的・取引関係その他特別な利害関係はありません。
なお、当社は、東京証券取引所が定める独立性の基準、並びに当社が定める以下の独立性基準を満たす、社外取締役及び社外監査役全員を独立役員に指名しております。
当社の社外役員の独立性基準は以下のとおりであります。なお、対象期間については、1については現在及び無期限の過去とし、2~5については現在及び過去10年間とします。
1.当社関係者
現在あるいは過去において当社(当社の子会社及び関連会社を含む、以下同じ。)の業務執行者・顧問等(以下「業務執行者等」という。)でないこと。
社外監査役にあっては、これらに加え、当社の業務を行わない取締役及び会計参与でないこと。
2.議決権保有者
当社の5%以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者等でないこと。
当社が5%以上の議決権を保有する会社の業務執行者等でないこと。
3.取引先関係者
当社との間で、双方いずれかの連結売上高2%以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等でないこと。
当社の主要借入先(連結ベースでの残高シェア上位3社)の業務執行者等でないこと。
当社の主幹事証券会社の業務執行者等でないこと。
4.専門的サービス提供者
当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー、職員でないこと。
公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬を受領しているものでないこと。
5.その他
上記1~4に掲げる者の2親等以内の親族でないこと。
当社との間で、役員が相互就任している会社の業務執行者等でないこと。
当社との間で、株式を相互保有している会社の業務執行者等でないこと。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、また、社外監査役2名による大手総合商社の海外法人の元社長及び公認会計士・税理士としての高い専門性と、豊富な経験・知識に基づく視点を生かした監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。その他、必要に応じて内部監査人、総務部企画課及び監査法人と意見交換を行うことにより、適正な監査業務の遂行に努めております。
① 監査役監査の状況
(a)組織・人員・手続き
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名及び非常勤(社外)監査役2名の計3名で構成されております。
期初に策定する当該年度の監査計画において、基本方針・主な活動内容・重点項目・監査役の業務分担を定めており、各監査役はこれに基づいて、監査を実施しております。
常勤監査役の杉山智秋は、長年にわたり当社経理部門に従事し、2014年から経理部副部長を務めるなど、財務・会計・税務に関する相当程度の知識・経験を有しております。
社外監査役の吉田正彦は、大手総合商社の水産部門や同社海外法人の社長や支店長を務めるなど、水産業全般にわたる幅広い見識や、経営面でのグローバルな視点を有しております。
社外監査役森井じゅんは、米国企業の経理部門や大手ファイナンシャルアドバイザリーファームに勤務ののち、会計事務所の代表、さらに複数の上場企業で社外役員を務めるなど、公認会計士や税理士の資格を活かした豊富な実務・マネジメント経験とコーポレート・ガバナンスに関する高度な知見を有しております。
(b)当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は毎月1~2回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
常勤監査役 |
青山 憲夫 |
19/19回 100% (注1) |
常勤監査役 |
橋本 明夫 |
6/6回 100% (注2) |
常勤監査役 |
杉山 智秋 |
-(注3) |
社外監査役 |
川﨑 尊義 |
18/19回 95% (注1) |
社外監査役 |
小林 博之 |
6/6回 100% (注2) |
社外監査役 |
吉田 正彦 |
13/13回 100% (注4) |
社外監査役 |
森井 じゅん |
13/13回 100% (注4) |
(注)1.常勤監査役青山憲夫及び社外監査役川﨑尊義は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。
2.常勤監査役橋本明夫及び社外監査役小林博之は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
3.常勤監査役杉山智秋は2024年3月期に係る定時株主総会をもって就任したため、当事業年度の出席はありません。
4.社外監査役吉田正彦及び社外監査役森井じゅんは2023年3月期に係る定時株主総会をもって就任したため、就任以降の状況を記載しております。
すべての監査役が取締役会及び社内の重要会議に出席し、議事運営や決議内容等を監査するとともに、経営の実態を適時把握し、必要に応じ取締役や執行役員に対し、意見表明を行っております。
監査役会の具体的な検討事項は以下のとおりであります。
・内部統制システムの整備・運用の状況
・会計監査人の監査の相当性
・競合取引・利益相反取引
・重点監査項目
① コーポレートガバナンス・コードの充足とガバナンス機能向上への取組について監視・検証
② 当社及び連結子会社の重要な内部統制上の要点に係る有効性の検証
③ 新規事業に係る損失危険の管理体制について監視・検証
常勤監査役及び非常勤監査役(計4名)による主な活動状況は以下のとおりであります。
・取締役会及び社内の重要会議への出席
・代表取締役社長へのヒアリング実施
・グループ子会社の経営幹部へのヒアリング実施
・取締役会議事録及び社内の重要会議の議事録閲覧
・重要な決裁書類等閲覧
・会計監査人から監査計画及び期中・期末監査の結果聴取
・会計監査人に関する評価を行い、その選任・解任決定
・事業報告・計算書類及び附属明細書、株主総会招集通知及び参考書類監査
・社外取締役とともに、評価・報酬協議会(取締役会の諮問機関)に参加し、取締役候補者の資質や指名プロセス、代表取締役を含む取締役の選任・解任、取締役の報酬体系等についての適切性を検討し、また、取締役会の実効性についての評価を行い、それらの結果を取締役会に答申
上記に加え、常勤監査役(1名)は以下の活動も行っております。
・内部監査室と連携し、期末・中間期末における当社の業務・財産状況を実地調査
・グループ監査役会を開催し、各子会社の監査役と情報共有を行ったうえで、その内部統制状況検証
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査人1名、内部監査員9名が法令・内部監査規程に基づき業務執行の適正性につき内部監査を実施し、内部統制システムについての監視・検証を行っております。
他の監査機関との関係におきましては、監査役監査及び会計監査人監査との重複を避け、内部監査をより効率的に実施するため、内部監査人は必要により監査役または会計監査人と連携を図るものとしております。
内部監査人は、業務プロセス検証の一環として、四半期ごとに各課の取引の適正性の検証を行っており、具体的には各課における取引の中から取引をランダムに抽出し、内部監査員に指示して、各種記録等の証憑類を収集し、異常がないかを検証しております。その上で、内部監査人は毎月、定例の取締役会に出席し、上記検証を含めた内部統制の評価状況等を報告しております。また、監査役も定例の取締役会に出席していることから、当該取締役会において、内部監査人からの月次の報告を受けております。さらに、当社グループにおいては年に2回、グループ監査役会を開催しており、これに内部監査人も出席、内部統制の評価状況等を報告しております。
③ その他第三者の状況
当社は東京都中央卸売市場豊洲市場の開設者である東京都から市場の使用許可を受け業務を遂行している企業であり、東京都から検査を受けております。
④ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
58年
c.業務を執行した公認会計士
公認会計士の氏名等 |
|
業務執行社員 |
山本 秀仁 |
鯉沼 里枝 |
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他22名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
以上の選定方針に基づき、会計監査人から第76期に実施した監査の概要及び監査チーム体制・実績、品質管理体制、監査業務の審査、不正リスクへの対応、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が、「監査に関する品質管理基準」等に基づき、整備されていることの説明を受け、年間の監査実績を通して評価し、再任について監査役全員に異議がないことを確認しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価について四半期ごとに、経理部門から会計事項に関する報告及び会計監査人から監査実績の報告を受け、当該事業年度の会計監査における問題点・課題を把握し、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、「監査に関する品質管理基準」等に基づき、適切に職務を遂行していることの確認を各監査役が認識し、これらの情報を監査役会で纏め、「会計監査人の評価項目」に基づき、監査計画時から期末監査結果の報告まで、年間の監査実績を通して評価を行っております。
⑤ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
(注)当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に前事業年度の監査に係る追加報酬16百万円を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young LLP)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する申告業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模・業務の特性等の観点から監査日数を合理的に勘案した上で、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果に基づくものであります。
① 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社は2021年2月8日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について評価・報酬協議会へ諮問し、妥当である旨の答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、評価・報酬協議会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
2.取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の内容
(1)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
当社の業務執行取締役に対する報酬は、固定報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとなります。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役及び常勤の監査役を含むすべての監査役で構成される評価・報酬協議会を設置し、同協議会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申することとしております。
(2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、従業員給与等とのバランス、職責、貢献度、他社の状況等を考慮しながら、それらを総合的に勘案して役位毎に一律な報酬額として決定するものと定めております。
(3)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動型金銭報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した月例の現金報酬とし、本業績連動型金銭報酬に係る指標は、企業の収益力と企業価値を評価する基準として適しているとの判断から当社単体の当期純利益としており、当該指標を選択した理由は企業の収益力と企業価値を評価する基準として適しているとの判断によるものです。業績連動型金銭報酬は、当該指標の2%を原資とし、業務執行取締役人数×3百万円を連動配分総額の上限として算定することとしております。業績指標とその係数、連動配分総額の上限値は、中期経営計画の策定・更新時や環境の変化に応じて、評価・報酬協議会の答申を踏まえた見直しを行うものと定めております。
非金銭報酬は、取締役(社外取締役を除きます。以下、本非金銭報酬の項目において同じとします。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を採用しております。
取締役に1事業年度ごとに付与される株式数に相当するポイントは、役位に応じた役位ポイントに業績に応じた業績評価係数を乗じたものとし、取締役退任時に累計ポイントに応じた株式及び金銭を支給することとしております。業績評価の指標は、中期経営計画策定時に複数年にわたっての連結収益予想を設定する際、過去データも踏まえた綿密な計画が可能であり、その数値が企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的にも定着しているとの理由で連結営業利益としております。役位ポイント、業績評価の指標とその係数は、中期経営計画の更新時や環境の変化に応じて、評価・報酬協議会の答申を踏まえた見直しを行うものと定めております。
制度の詳細につきましては、以下のとおりです。
ア.給付対象者、給付要件
(ⅰ)給付対象者
当社取締役(社外取締役を除く)を対象としています。なお受給予定者が死亡した場合、役員株式給付規程に定める要件を満たすことを条件に遺族が遺族給付を受ける権利を取得します。
(ⅱ)給付要件
取締役を退任し、役員株式給付規程に定める要件を満たすこと。ただし、受給予定者が株主総会決議において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとしています。
(ⅲ)給付手続
取締役の報酬に関する事項は、客観性・適切性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関である評価・報酬協議会(委員の過半を独立社外取締役、社外監査役にて構成)に諮問を行い、その答申をうけたのち取締役会で決定します。
イ.報酬として給付する財産
当社普通株式及び金銭を給付します。
ウ.報酬の算定方法
本件株主総会の決議で許容される範囲において、2022年3月末日で終了する事業年度以降、毎年6月の定時株主総会日(以下「ポイント付与日」という。)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間(以下「職務執行期間」という。)における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度(以下「評価対象期間」という。)の末日において役員として在任していた者に限ります。なお、定時株主総会日以外の日に役員が退任するときは、当該退任日にポイントを付与することとし、この場合、業績評価係数は直近の業績予想を基に決定します。
取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
(ⅰ)ポイント数の算定式
職務執行期間末日における役位に応じた役位ポイント(a)
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数(b)
< (a) 役位に応じた役位ポイント >
役位 |
ポイント |
取締役 会長 |
800 |
取締役 社長 |
900 |
取締役 副社長 |
700 |
専務取締役 |
600 |
常務取締役 |
500 |
取締役 |
300 |
< (b) 業績に応じた業績評価係数 >
業績評価 |
係数 |
120%以上 |
1.5 |
110%以上120%未満 |
1.3 |
100%以上110%未満 |
1.0 |
90%以上100%未満 |
0.7 |
80%以上90%未満 |
0.5 |
80%未満 |
0 |
業績評価係数は、連結営業利益の単年度目標の達成率とし、小数点第1位を四捨五入し決定します。
上記にかかわらず、次に掲げるポイントは、当該算定式により求めるものとしています。
①役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
(算式)上記((a)×(b))より算出されるポイント×職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月以後の期間の月数÷12
②役員退任時に付与するポイント
(算式)上記((a)×(b))により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
(ⅱ)給付される株式及び金銭額の算定式
①任期満了により取締役を退任する場合
イ 株式数
株式数=(退任日までの累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)-単元株に相当するポイント数未満の端数)×70%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ 金銭額
金銭額=(保有ポイント数-前イに基づき算出された株式数)×退任日時点における本株式の時価(終値)
②その他の事由により役員を退任する場合は、「1ポイント」=「1株」として保有ポイント数を株式で給付します。
③受給予定者が死亡した場合で、当該受給予定者の遺族が遺族給付を受ける場合には、次の算式による金銭を給付します。
遺族給付の額=保有ポイント数×遺族給付を受ける旨の意思を表示した日時点における本株式の時価(終値)
エ.報酬の限度としている確定数、確定額
取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の限度は、役位に応じた役位ポイントに業績に応じた業績評価係数を乗じたものとし、給付する株式数および給付する金銭は当該上限ポイントの範囲で付与された保有ポイントに基づき、上記ウ(ⅱ)にて算出される株式数または金銭額を限度とします。
オ.支給時期
上記ウ(ⅱ)①及び②で定めた算定式に基づく当社株式及び金銭の給付は、受給予定者の退任日の属する月の翌月の25日(金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日)に行い、上記ウ(ⅱ)③で定めた算定式に基づく金銭の給付は、遺族が遺族給付を受ける権利を取得するために必要な手続を行った日の属する月の翌月の25日(金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日)に行います。
(4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、個人別評価により業績連動報酬のウェイトが変動する構成とし、評価・報酬協議会において検討を行うものとします。取締役会(下記(5)の委任を受けた代表取締役社長)は同協議会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合に従い取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
なお、報酬の種類ごとの比率の目安は概ね、固定報酬:業績連動型金銭報酬:業績連動型株式報酬=7.5:1.5:1.0としております(KPIを100%達成の場合)。
(5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額であります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、評価・報酬協議会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、1993年6月29日開催の第45回定時株主総会において月額21百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名です。
また、上記報酬限度額とは別枠で、2020年6月17日開催の第72回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入することを決議いただいており、当該制度による取締役に付与する1事業年度当たりの株式数の上限を11,000ポイント(1ポイントは当社普通株式1株に相当します。)と定めています。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除きます。)の員数は5名です。
監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第46回定時株主総会において月額450万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の業績連動型金銭報酬の評価配分を含む個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、予め定められた基準に基づいて作成された原案を、評価・報酬協議会に諮問し、答申を得たのち、2023年6月21日開催の取締役会において、その決定を代表取締役社長久我勝二に委任する旨の決議をしております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当領域や職責等について総合的に評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、代表取締役社長は、上記答申内容に従って個人別の報酬額を決定しなければならないこととしております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.上記支給員数には、2023年6月21日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名を含め、同定時株主総会で退任した無報酬の社外取締役1名は除いております。
2.上記非金銭報酬等の総額は、2022年3月期から運用を開始した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」に係る役員株式給付引当金繰入額であります。割当ての際の条件等は上記「①取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。
3.業績連動報酬に係る業績指標は、当社単体の当期純利益を選択しておりますが、毎事業年度の業績向上に努める意識を高めることを主な目的とした利益配分型の報酬であるため、特定の目標値については設定していません。当事業年度を含む当社単体の当期純利益の推移は「第1 企業の概況 1.主要な経営指標等の推移 (2)提出会社の経営指標等」をご参照ください。
4.業績連動型株式報酬に係る業績評価は、連結営業利益の単年度目標の達成率であり、その実績は、146%であります。
(注)当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の一部を改定しております。当該方針の改定により、翌事業年度以降の報酬等は、改定後の方針に基づいて決定いたします。なお、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について評価・報酬協議会へ諮問し、答申を受けております。改定後の方針の内容は次のとおりであります。
(1)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の業務執行取締役に対する報酬は、固定報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとなります。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役及び常勤の監査役を含むすべての監査役で構成される評価・報酬協議会を設置し、同協議会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申することとしております。
(2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、従業員給与等とのバランス、職責、貢献度、他社の状況等を考慮しながら、それらを総合的に勘案して役位毎に一律な報酬額として決定するものと定めております。
(3)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の業務執行取締役に支給される業績連動型金銭報酬は、固定報酬を基準とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)と個人の評価・貢献度に応じて一定の範囲で変動させ、毎年6月に決定し、毎月均等に支払われるものとします。なお、目標となる業績指標(KPI)は、当社単体の売上高及び税引前当期純利益の計画値(期初)に対する達成度とし、適宜、環境の変化に応じて、評価・報酬協議会の答申を踏まえた見直しを行うものと定めております。
非金銭報酬は、取締役(社外取締役を除きます。以下、本非金銭報酬の項目において同じとします。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を採用しております。
取締役に1事業年度ごとに付与される株式数に相当するポイントは、役位に応じた役位ポイントに業績に応じた業績評価係数を乗じたものとし、取締役退任時に累計ポイントに応じた株式及び金銭を支給することとしております。業績評価の指標は、本業から創出した利益を適正に反映するとの理由で連結営業利益としております。役位ポイント、業績評価の指標とその係数は、適宜、環境の変化に応じて、評価・報酬協議会の答申を踏まえた見直しを行うものと定めております。
(4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、個人別評価により業績連動報酬のウェイトが変動する構成とし、評価・報酬協議会において検討を行うものとします。取締役会(下記(5)の委任を受けた代表取締役社長)は同協議会の答申内容を尊重し、当該答申で示された審議結果に基づき決定することとします。
(5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額であります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、評価・報酬協議会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次のとおり区分しております。
投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得る事を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
なお、当社は、良好な財務上・営業上の取引関係の維持等を目的として上場株式を保有しており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、良好な財務上・営業上の取引関係の維持等を目的として上場株式を保有しています。保有する株式については、個別銘柄ごとに、毎期保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査したうえでその保有の意義を取締役会で検討し、発行会社の成長性、将来性から株式の経済性があるものと見込まれる、あるいは、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合のみ、保有することとします。
保有する意義が乏しいと判断された銘柄については、市場への影響等に配慮しつつ売却します。
保有を継続する銘柄の議決権行使に当たっては、当社の中長期的な企業価値向上への貢献度という観点から、発行会社の業績や事業計画ならびにガバナンスへの取組みなどを総合的に勘案して賛否を判断し、明らかに株主価値を毀損すると思われる議案については、賛意を表しません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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みなし保有株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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|||
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|
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。