1.有価証券の評価基準及び評価方法
(1)満期保有目的の債券
償却原価法(定額法)
(2)その他有価証券
①市場価格のない株式等以外のもの
時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
②市場価格のない株式等
移動平均法に基づく原価法
2.棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
①製品、仕掛品及び原材料
総平均法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
②貯蔵品
最終仕入原価法に基づく原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)
3.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法
ただし、機械及び装置および1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
建物3年~38年
機械及び装置4年~10年
工具、器具及び備品2年~20年
(2) 無形固定資産
定額法
ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
4.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づき、2014年6月27日(第60期定時株主総会)までの在任期間に対する将来の見込額を計上しております。
(4) 従業員株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
5.収益及び費用の計上基準
当社は、茶エキス、天然調味料、植物エキス及び粉末酒の製造、販売を行っております。当社製品の販売における履行義務の充足時点につきましては、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内の販売において、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、一部の得意先から原材料を仕入、加工を行ったうえで加工費を仕入価格に上乗せして加工品を当該得意先に対して販売する取引(以下「有償支給取引」という。)について、有償支給取引に係る売上高と原材料仕入高とを相殺し、売上高に純額表示しております。なお、履行義務に対する対価は、履行義務充足後、概ね2ヶ月以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
資産に係る控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。
(重要な会計上の見積り)
1.繰延税金資産
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(2)財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
①算出方法
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の利益計画に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。一時差異等加減算前課税所得は、将来の利益計画を基礎としており、実現可能性が高いと判断されたタックス・プランニング及び将来加算一時差異の解消スケジュールを回収可能性の判断に含めております。
②主要な仮定
将来の収益力に基づく課税所得は、経営者によって承認された利益計画に基づいております。算定時において入手可能な情報、過去の実績及び現在の経営状況に応じて利益計画を策定しており、その時点における合理的な情報等により算定した売上高や原材料費等の製造費用の予測を主要な仮定としております。
新型コロナウイルス感染症感染拡大防止のための行動制限が緩和され、個人消費やインバウンド需要に持ち直しの動きが見られるなど、社会経済活動の正常化が進んでおります。一方で、地政学リスクの高まりや、物価上昇により消費マインドの低下が懸念されることなどから、先行きについては依然として不透明な状況が続くものと予想されます。そのため、2025年3月期以降もこれらの影響が当面の間継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当社は、上記のとおり、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っております。将来の課税所得の予測・仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が増減し、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、2022年11月4日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を2022年11月25日より導入しております。
(1)本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し勤続年数に応じたポイントを、加えて管理職には管理職ポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を付与します。管理職を含めた従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2)本信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。本信託に残存する当社株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度 257,120千円、160,000株、当事業年度 252,138千円、156,900株であります。
※1 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係) 3.(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※2 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
※3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行7行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。
※4 固定資産圧縮積立金は租税特別措置法に基づいて計上したものであります。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
※3 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
※4 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
※5 遺留分侵害額の内容は、次のとおりであります。
当社は、創業者である故佐藤仁一氏の遺言に基づき、故佐藤仁一氏が所有する当社株式のすべてを無償で譲り受けました(以下、「本件遺贈」という。)が、故佐藤仁一氏の遺留分権利者より、本件遺贈が遺留分権利者の遺留分を侵害していること及びその遺留分侵害額を当社に請求する旨の通知書類を受領いたしました。かかる通知を受け、当社は、遺留分侵害に係わる事実関係及び請求を受けた遺留分侵害額を精査した上で、遺留分権利者への支払いを行い、本件支払いに係る損失について遺留分侵害額として特別損失に計上いたしました。
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
2.自己株式に関する事項
3.新株予約権等に関する事項
4.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
(注) 2023年6月23日定時総会決議による配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金 3,200千円が含まれております。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.発行済株式に関する事項
2.自己株式に関する事項
3.新株予約権等に関する事項
4.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(注)1.2023年6月23日定時総会決議による配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金 3,200千円が含まれております。
2.2023年11月2日取締役会決議による配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金 2,878千円が含まれております。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
(注) 2024年6月25日定時総会決議による配当金の総額には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金 3,451千円が含まれております。
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社は、必要な資金調達については、銀行等金融機関からの借入れにより調達しております。資金運用については、大半を短期的な預金で運用しております。また、一部の余裕資金の効率的な運用を図ることを目的に有価証券運用規程・基準に則り公社債等の運用を行っておりますが、決して投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金の回収についてのリスクとしては、顧客の信用リスクが考えられます。当該リスクに関しては、当社の販売管理規程及び与信規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として取引先の株式であり、これについてのリスクとしては、市場価格の変動リスクが考えられます。上場株式については毎月把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが4ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであり、これに関するリスクとしては、金利の変動リスクが考えられますが、基本的にリスクの低い短期のものに限定しております。また、担当部署において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
2.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2023年3月31日)
(単位:千円)
(*1)現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、買掛金、短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
(*2)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(単位:千円)
当事業年度(2024年3月31日)
(単位:千円)
(*1)現金は注記を省略しており、預金、受取手形及び売掛金、買掛金、短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
(*2)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(単位:千円)
(注)金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度(2023年3月31日)
(単位:千円)
当事業年度(2024年3月31日)
(単位:千円)
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度(2023年3月31日)
(単位:千円)
当事業年度(2024年3月31日)
(単位:千円)
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2023年3月31日)
(単位:千円)
当事業年度(2024年3月31日)
(単位:千円)
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
その他有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
満期保有目的の債券
当社が保有している社債は、取引証券会社から提示された価格を用いて評価しております。市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル2の時価に分類しております。
1.満期保有目的の債券
前事業年度(2023年3月31日)
当事業年度(2024年3月31日)
2.その他有価証券
前事業年度(2023年3月31日)
(注) 1.減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ30%以上下落した場合には全て減損処理を行っております。
2.非上場株式(貸借対照表計上額 99,813千円)については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当事業年度(2024年3月31日)
(注) 1.減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ30%以上下落した場合には全て減損処理を行っております。
2.非上場株式(貸借対照表計上額 99,813千円)については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
3.事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
4.減損処理を行った有価証券
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
その他有価証券の株式について、42,628千円の減損処理を行っております。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しており、給与と勤務期間に基づいた掛け金を支払っております。
2.確定拠出制度に係る退職給付費用の額
当社の確定拠出制度への要拠出額は、45,776千円であります。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しており、給与と勤務期間に基づいた掛け金を支払っております。
2.確定拠出制度に係る退職給付費用の額
当社の確定拠出制度への要拠出額は、45,979千円であります。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2024年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
②単価情報
3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2)主な基礎数値及びその見積方法
(注)1.15年間(2008年8月から2023年8月まで)の株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
3.2023年3月期の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 1.当事業年度において、繰延税金資産の回収可能性の見直しを行った結果、評価性引当額が 100,089千円減少しております。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2023年3月31日) (単位:千円)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金 503,985千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について、繰延税金資産 434,564千円を計上しております。2020年3月期において計上した税務上の繰越欠損金は、2009年3月期に生じた特別損失によるものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当事業年度(2024年3月31日) (単位:千円)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金 348,763千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産 348,763千円を計上しております。2020年3月期において計上した税務上の繰越欠損金は、2009年3月期に生じた特別損失によるものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1)当該資産除去債務の概要
本社工場の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約等を基に見積り、割引率は対応する国債の利回りを参考に合理的と考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(単位:千円)
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(単位:千円)
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針)5.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(1)契約資産及び契約負債の残高等
(単位:千円)
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予定される顧客との契約期間が1年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(1)契約資産及び契約負債の残高等
(単位:千円)
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予定される顧客との契約期間が1年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
【セグメント情報】
【関連情報】
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
食品加工製品の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
食品加工製品の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外の国又は地域に所在する子会社及び在外支店がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注)1.1株当たり当期純利益の算定上の基礎及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3.前事業年度の第3四半期会計期間より、「株式給付信託(J-ESOP)」を導入したことに伴い、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式は、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。なお、当該信託口が保有する当社株式の期末株式数は、前事業年度160,000株、当事業年度 156,900株であり、期中平均株式数は、前事業年度54,356株、当事業年度 156,629株であります。
(役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、当社の取締役(外取締役を除く、以下、本項目において同じ)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議しております。
なお、本制度の導入に関する議案については 2024年6月25日開催の第70期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において承認可決されております。
1.本制度の導入について
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2.本制度の概要
(1)本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
本制度に基づく当社株式の交付は、本株主総会終結日の翌日から 2031年6月の定時株主総会終結までの7年間(以下、「対象期間」といいます。)の間に在任する取締役及び、「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権で未行使のものを放棄した取締役に対して行われます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(2)信託の設定
当社は、下記(6)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再委託)します。
(3)信託期間
信託期間は、2024年8月(予定)から2031年8月(予定)までの約7年間とします。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金281,000千円を上限とする金銭を拠出し、下記(6)③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注1:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。
注2:下記(6)のとおり、本制度導入に伴い、取締役に付与済みの「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権で未行使のものにつきましては、各取締役において権利放棄をすることを条件に、本制度に基づく応分のポイント(新株予約権1個=10ポイント)を付与することを予定しているため、当初の対象期間における当社株式の取得資金としての信託金上限額は当該ポイント分を勘案して算出しております。なお、上記上限額のうち、当該ポイント分見合いの当社株式の取得資金の上限額は金91,000千円であり、当該金額を除いた上限額は金190,000千円となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を3年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金27,000千円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5)本信託による当社株式の取得方法等
当社は、対象期間中本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、ポイントを付与します。ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は1事業年度当たり11,000ポイントをそれぞれ上限とします。
また、このほか、本制度導入に伴い、取締役に付与済みの「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権で未行使のもの(合計3,640個)につきましては、各取締役において権利放棄することを条件に、本信託設定後、遅滞なく、これに代わるポイントの付与(1個=10ポイント)を上記ポイント上限とは別枠で行うことを予定しております。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が自己都合により退任する場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイント当たりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(8)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(9)信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、予め株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
〈本信託に係る信託契約の概要〉
〈本制度の仕組みの概要〉