第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

27,000,000

27,000,000

 

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

9,167,460

9,167,460

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は 100株であります。

9,167,460

9,167,460

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

なお、当社は、2024年6月25日開催の第70期定時株主総会において、取締役に対する「株式報酬型ストックオプション」の報酬制度を廃止し、信託を用いた業績連動型報酬制度を(以下、「本制度」といいます。)導入することを決議いたしました。そのため、以後、「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権の新規付与は行わないものとするとともに、取締役に付与済みの「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権で未行使のものについては、各取締役において権利放棄して消滅させることを条件に、これに代えて当社株式を交付することといたします。

本制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年3月15日(注)

△159

9,167

3,672

3,932

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

10

32

13

685

749

所有株式数
(単元)

10,559

678

16,869

636

62,855

91,597

7,760

所有株式数
の割合(%)

11.53

0.74

18.42

0.69

68.62

100.00

 

(注)1.自己株式 5,101,632株は、「個人その他」に 51,016単元、「単元未満株式の状況」に 32株含まれております。

2.「金融機関」には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式 1,569単元が含まれております。また、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式を、財務諸表において自己株式として表示しております。

 

(6)【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

横浜冷凍株式会社

神奈川県横浜市西区
みなとみらい3丁目3番3号

579

14.24

ブルドックソース株式会社

東京都中央区日本橋兜町11番5号

390

9.59

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番地10

372

9.16

湯原善衛

愛知県瀬戸市

204

5.01

佐藤京子

愛知県岩倉市

203

5.01

株式会社愛知銀行

愛知県名古屋市中区栄
3丁目14番12号

202

4.98

レイズネクスト株式会社

神奈川県横浜市中区
桜木町1丁目1番地8

195

4.80

株式会社名古屋銀行

愛知県名古屋市中区錦
3丁目19番17号

186

4.58

株式会社十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8丁目26番地

180

4.42

株式会社日本カストディ銀行
(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

156

3.85

2,671

65.69

 

(注)1.上記のほか、当社所有の自己株式 5,101千株があります。

2.当社は「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式 156千株を保有しております。株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式につきましては、自己株式に含めておりません。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

5,101,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

40,581

同上

4,058,100

単元未満株式

普通株式

7,760

発行済株式総数

9,167,460

総株主の議決権

40,581

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式 156,900株(議決権の数 1,569個)が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 32株が含まれております。

 

②【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

佐藤食品工業株式会社

愛知県小牧市堀の内
四丁目154番地

5,101,600

5,101,600

55.65

5,101,600

5,101,600

55.65

 

(注) 「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式 156,900株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員向け株式報酬制度)

1. 従業員向け株式報酬制度の概要

当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しております。

本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し勤続年数に応じたポイントを、加えて管理職には管理職ポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を付与します。管理職を含めた従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

2. 従業員に取得させる予定の株式の総数

160,000株

3. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち「株式給付規程」に定める受益権利者要件を満たした者

 

(役員向け株式報酬制度)

1. 役員向け株式報酬制度の概要

取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連想性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して自社の株式を交付するインセンティブプラン「業績連動型株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役に対し当社株式を交付する仕組みです。当社は、取締役に対し当社取締役会で定める株式交付規程に応じたポイントを付与し、一定の条件により受益権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を付与します。取締役に対し交付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

2. 役員に取得させる予定の株式等の総額

本信託設定後、281,000千円を上限として取得いたします。(7事業年度)

3. 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち、「株式交付規程」に定める受益権利者要件を満たした者

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】          

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月22日)での決議状況
(取得日2024年2月26日)

159,000

289,221

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

159,000

289,221

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注) 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

30

49

当期間における取得自己株式

33

67

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

159,000

111,516

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

9,810

6,538

保有自己株式数

5,101,632

5,101,665

 

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

2.上記のほか、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式 156,900株を、財務諸表において自己株式として表示しております。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する積極的な利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけており、業績の見通し、財政状態、配当性向及び純資産配当率等を総合的に勘案して配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当金につきましては、中間配当金 18円と期末配当金 22円を合わせて、40円としております。

この結果、当事業年度の純資産配当率は 0.8%、株価純資産倍率 0.4倍となりました。

当社は、上記方針のもと、金融資本市場の変動による景気の下振れリスクや、原材料費等の高騰などに備えるため、内部留保資金を確保しつつ、新製品・新技術の開発に必要な新規設備の導入や工場設備の改良・増強・老朽化対策工事などの有効投資を通じて健全な経営の継続と安定的な業績の拡大を図り、株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を目指してまいります。

なお、当社は、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月2日

取締役会決議

76,046

18.00

2024年6月25日

定時株主総会決議

89,448

22.00

 

(注)1.2023年11月2日取締役会決議による配当金の総額には、従業員株式給付信託(J-ESOP)に対する配当金 2,878千円が含まれております。 

(注)2.2024年6月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、従業員株式給付信託(J-ESOP)に対する配当金 3,451千円が含まれております。 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化が急激に進展する中で、強力で適正な経営の意思決定機能と迅速な業務執行体制を築くとともに、それに応じた監査・監督機能を確保し、積極的な情報開示を実施することにより、経営の透明性を高めていくことを経営上の重要な課題としております。

 また、企業価値向上のため、社会的存在意義を意識し、常に探求心をもって、確固たる技術力と品質の向上に努め、顧客の信頼を得ることを基本に企業活動を行っております。

 

 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 a.企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに内部監査室、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。また、内部通報制度を設け、コンプライアンスに関する課題の早期発見と是正を図っております。

  具体的な会社の機関の概要は、以下のとおりであります。

 

  <取締役会>

 取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の意思決定・監督機関であり、取締役により定期的に開催されております。また、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。

 

 [当社取締役会の構成員]

 議長 代表取締役社長 上田 正博

 取締役 鈴木 宗行、取締役 大津 新司、取締役 稲垣 篤、取締役相談役 長谷川 憲治、

 社外取締役 秦 博文、社外取締役 光田 博充、常勤監査役 垣見 泰年、社外監査役 串田 正克、

 社外監査役 稲石 純二、社外監査役 関谷 保仁

 

 <監査役会>

 監査役会につきましても、定期的に開催しております。公正、客観的な立場から監査を行うことを目的に、監査役4名のうち3名は社外監査役としており、それぞれの専門的知識や経験に基づき取締役会で適宜意見を表明し、監督・監査機能を確保しております。なお、社外監査役串田正克は、弁護士の資格を有しております。

 

 [当社監査役会の構成員]

  議長 常勤監査役 垣見 泰年

  社外監査役 串田 正克、社外監査役 稲石 純二、社外監査役 関谷 保仁

 

 <内部監査室>

 内部監査室(担当2名)は、内部監査計画に基づき、取締役及び社員の職務執行における、法令、定款及び社内規程の遵守状況についての監査を行っております。

 

 

 


 

 b.企業統治の体制を採用する理由

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本は、「経営及び株主に対する透明性の確保」にあると考えております。そのために、豊富な経営管理の経験や高い専門知識を持った社外取締役や社外監査役による適正な監督及び監査を行い、独立的な立場で取締役会に出席することで、現状では十分な経営監督及び監査機能を備えているものと考えております。また、効率的な業務執行が可能となるよう執行役員制度を導入しており迅速な意思決定を行うとともに、監査役会、内部監査室、会計監査人等の活動によって適正な監視体制が十分機能していると判断しております。

 

  ③企業統治に関するその他の事項

 a.内部統制システムの整備の状況

 当社では、業務全般を管理するための諸規程が整備されており、各業務担当部門が、その諸規程によって定められた責任と権限のもとで業務を遂行しております。諸規程は、取締役会等により、都度見直しが行われております。

 

 b.リスク管理体制の整備の状況

 当社におけるリスク管理体制は、通常の職制を通じたリスク管理体制と経営者の認定を受けた内部監査員が当該部門の持つリスクと業務内容を監視し、その問題点への対応を行っており、コンプライアンスやリスク管理の徹底に努めております。

 

 c.責任限定契約の内容の概況

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役は法令の定める限度額の範囲内でその責任を負担する旨の契約を締結しております。

 

 d.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等を填補する契約となっております。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

 ④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

上田 正博

14回

14回

鈴木 宗行

14回

14回

大津 新司

14回

14回

稲垣 篤

11回

11回

長谷川 憲治

14回

14回

秦 博文

14回

14回

光田 博充

14回

14回

垣見 泰年

14回

14回

串田 正克

14回

14回

稲石 純二

14回

14回

関谷 保仁

11回

11回

 

(注) 2023年6月23日開催の第69期定時株主総会において、新たに稲垣篤氏は取締役、関谷保仁氏は監査役に選任されましたので、取締役及び監査役の就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名及び役員報酬額の決定、予算進捗と修正等の重要事項の承認、中期経営の策定及び進捗状況の確認であります。また、各業務部門における決定事項の進捗管理を行い、経営目標の達成を図る体制を確保しております。

 

 ⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項

 a.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

 

 b.自己の株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 ⑥株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組みを行っておりますが、特別決議の定足数確保をより確実なものとすることを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 ⑦取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

 

 ⑧取締役の選任の決議案件

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

 ⑨取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性─名 (役員のうち女性の比率─%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
社長執行役員

上田 正博

1970年6月15日

2006年10月

当社入社

2007年3月

当社管理部電算課長

2007年9月

当社管理部長兼経理課長兼電算課長

2009年6月

当社執行役員管理部長兼経理課長

2012年4月

当社執行役員管理部長兼営業部次長

2015年6月

当社取締役管理部長就任

2017年6月

当社取締役就任

2018年6月

当社取締役管理本部長就任

2019年6月

当社常務取締役営業本部長兼管理本部長就任

2020年6月

当社常務取締役上席執行役員就任

2022年6月

当社代表取締役社長社長執行役員就任(現任)

(注)3

2

取締役
上席執行役員
業務部長

鈴木 宗行

1964年1月18日

1986年4月

当社入社

1998年4月

当社製造部第三課長

2000年4月

当社生産技術部品質保証課長

2002年10月

当社技術部研究開発課第二課長

2004年3月

当社技術部次長

2005年4月

当社技術部長

2006年6月

当社取締役兼執行役員技術部長就任

2008年1月

当社取締役兼執行役員品質保証部長兼生産部長就任

2009年6月

当社代表取締役社長就任

2010年2月

当社代表取締役社長兼工務本部長就任

2010年7月

当社代表取締役社長兼技術開発本部長就任

2012年4月

当社代表取締役社長兼営業部長就任

2012年6月

当社取締役兼執行役員営業部長就任

2014年6月

当社取締役営業部長就任

2016年6月

当社取締役就任

2018年6月

当社取締役生産管理本部長兼技術本部副本部長兼営業本部副本部長就任

2019年6月

当社取締役技術本部長就任

2020年6月

当社取締役上席執行役員就任

2023年10月

当社取締役上席執行役員業務部長就任

(現任)

(注)3

2

取締役
 上席執行役員
 品質保証部長

大津 新司

1976年1月16日

2000年4月

当社入社

2008年1月

当社技術部グループリーダー

2009年2月

当社生産本部生産管理課長

2018年6月

当社営業部次長兼営業2課長

2019年7月

当社生産管理本部生産管理部長兼生産管理課長

2020年6月

当社執行役員生産管理部長兼生産管理課長

2021年6月

当社執行役員品質保証部長兼生産管部長兼生産管理課長

2022年6月

当社取締役上席執行役員品質保証部長就任(現任)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
 上席執行役員
技術部長兼
 工務部長

稲垣 篤

1975年7月4日

1994年4月

当社入社

2010年2月

当社工務本部装置部課長

2012年4月

当社製造本部第二工場製造課長

2013年11月

当社営業部営業2課参事補

2018年6月

当社設備開発室長

2020年11月

当社技術品質保証2部長

2021年6月

当社執行役員技術2部長兼工務部長

2023年6月

当社取締役上席執行役員技術部長兼工務部長就任(現任)

(注)3

1

取締役相談役

長谷川 憲治

1943年1月3日

1972年8月

税理士事務所開設

1993年1月

当社顧問税理士

2000年6月

当社監査役就任

2009年6月

当社常勤監査役就任

2010年10月

北斗中央税理士法人相談役(現任)

2011年6月

当社常勤監査役退任

2011年6月

当社取締役就任

2012年6月

当社常務取締役就任

2013年10月

当社代表取締役専務就任

2017年6月

当社取締役相談役就任

2018年6月

当社取締役就任

2019年6月

当社取締役相談役就任(現任)

(注)3

5

取締役

秦 博文

1951年12月16日

1979年10月

監査法人八木・浅野事務所(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年5月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員就任

2007年7月

日本公認会計士協会理事

2014年6月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)退所

2014年7月

公認会計士秦博文事務所所長(現任)

2015年6月

株式会社バロー(現 株式会社バローホールディングス)社外取締役就任(現任)

2015年6月

当社監査役就任

2017年6月

当社監査役退任

2017年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

光田 博充

1951年3月31日

1974年4月

朝日麦酒株式会社入社

1989年7月

アサヒ飲料株式会社飲料研究所所長就任

2000年4月

同社明石工場長

2006年3月

同社取締役研究開発本部長

2009年3月

同社専務取締役

2013年4月

光田技術士事務所開設(現任)

2016年3月

カンロ株式会社社外取締役

2021年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(常勤)

垣見 泰年

1956年12月21日

1979年4月

当社入社

1998年4月

当社総務部総務課長

1998年11月

当社管理部管理課長

1999年5月

当社管理部経理課長

2001年1月

当社業務部業務課長

2002年4月

当社生産本部生産管理課長

2003年9月

当社総務部総務課長

2003年10月

当社管理部経理課長

2004年10月

当社管理部次長兼管理部経理課長

2010年2月

当社管理部経理課長

2014年4月

当社管理部経理課参事補

2014年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

1

監査役

串田 正克

1950年12月7日

1986年4月

串田法律事務所(現 串田・野口法律事務所)開設

同事務所所長(現任)

2001年6月

セブン工業株式会社監査役就任(現任)

2011年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

0

監査役

稲石 純二

1951年8月15日

1974年4月

株式会社名古屋銀行入行

1995年4月

同行 師勝支店長

1998年4月

同行 川原通支店長

2000年6月

同行 東新町支店長

2002年6月

同行 豊田南支店長

2004年4月

同行 浜松支店長

2007年6月

株式会社名古屋住宅流通サービス取締役就任

2012年6月

同社取締役退任

2017年6月

当社監査役就任(現任)

(注)6

0

監査役

関谷 保仁

1958年9月20日

1981年4月

丸万証券株式会社(現 東海東京証券株式会社)入社

2009年11月

東海東京証券株式会社名古屋企業金融部長

2014年4月

同社RM部長

2018年4月

同社CSR推進部長

2019年4月

同社経営企画本部付部長

2022年5月

同社人事企画部シニア活躍推進室長

2023年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

16

 

 

(注) 1.取締役秦博文及び光田博充は、社外取締役であります。

2.監査役串田正克及び稲石純二並びに関谷保仁は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役 垣見泰年の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役 串田正克及び関谷保仁の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役 稲石純二の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

7.当社は迅速な意思決定を行うとともに、効率的な業務執行が可能となるよう執行役員制度を導入しております。2024年6月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

執行役員役名

氏名

職名

社長執行役員

上田 正博

代表取締役社長

上席執行役員

鈴木 宗行

取締役業務部長

上席執行役員

大津 新司

取締役品質保証部長

上席執行役員

稲垣 篤

取締役技術部長兼工務部長

執行役員

永田 弘

生産管理部長

執行役員

寺屋敷 明

営業部長

執行役員

大倉 淳司

第三工場長

 

 

②社外役員の状況

a.社外取締役及び社外監査役と当社との関係

当社の社外取締役は2名であり、取締役秦博文氏は株式会社バローホールディングスの社外取締役を兼務しております。当社と秦博文氏及び株式会社バローホールディングスとの間には資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。また、取締役光田博充氏との間には資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。

当社の社外監査役は3名であり、監査役串田正克氏はセブン工業株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と串田正克氏及びセブン工業株式会社との間には資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。また、当社と監査役稲石純二氏及び監査役関谷保仁氏との間には資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はございません。

 

b.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

・取締役秦博文氏につきましては、同氏のこれまでの公認会計士として培われた豊富な経験や専門知識を客観的な立場から当社の経営体制に活かしていただく観点で選任しております。

・取締役光田博充氏につきましては、同氏のこれまでの食品業界における開発・製造分野の経験や専門知識を客観的な立場から当社の経営体制に活かしていただく観点で選任しております。

・監査役串田正克氏につきましては、同氏のこれまでの弁護士として培われた豊富な経験や専門知識を客観的な立場から当社の監査体制に活かしていただく観点で選任しております。

・監査役稲石純二氏につきましては、同氏のこれまでの経営に関する経験や専門知識を客観的な立場から当社の監査体制に活かしていただく観点で選任しております。

・監査役関谷保仁氏につきましては、同氏のこれまでの金融機関で培われた豊富な経験や専門知識を客観的な立場から当社の監査体制に活かしていただく観点で選任しております。

 

c.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、それぞれの監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
  内部監査室とは、部門監査の実施報告を受け、内部統制状況の把握等緊密な関係を維持しております。また、会計監査人とは監査の方法などについて、専門的知見から意見・情報交換等を実施し、相互連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

 ①監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名と社外監査役3名で構成されており、取締役会及びそのほか重要な会議に出席しております。その他、事業年度ごとに監査役監査計画を立案し、重要な決裁書類等の閲覧や代表取締役等との面談での意見交換等により経営の監視・監督を行っております。

 なお、常勤監査役垣見泰年氏は、当社の経理部門に長年在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役串田正克氏及び稲石純二氏並びに関谷保仁氏は、弁護士や金融機関における長年の経験があり、専門的な知見と豊富な経験に基づいた客観的・中立的・専門的な立場から監査する体制を整備しております。

 また、当社は監査役の職務遂行を補助する組織として監査役室を設置しております。

 当事業年度において当社は監査役会を定期的に開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

垣見 泰年

12回

12回

串田 正克

12回

12回

稲石 純二

12回

12回

関谷 保仁

10回

10回

 

(注)関谷保仁氏につきましては、2023年6月23日開催の第69期定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、監査役の就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、監査の方針に基づき監査役の職務の執行に関する事項の決定であります。そのほかに、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

また、常勤監査役の主な活動は、監査計画の策定及び主要な事業所の往査や重要な決裁書類等の閲覧のほか、内部監査室及び会計監査人による監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求め、監査役会への報告により社外監査役と共有を図っております。

 

 ②内部監査の状況

内部監査室(担当2名)は2023年度内部監査計画書に基づき、総務・経理の重要資料の閲覧・確認を行い、業務処理の適正性・効率性をチェックし、監査結果を内部監査報告書として、代表取締役に報告しております。また、この内部監査活動の結果は、定期的に監査役会及び取締役会にて報告しています。

 

 ③会計監査の状況

  a.監査法人の名称

   EY新日本有限責任監査法人

 

  b.継続監査期間

   1988年8月以降の36年間

 

  c.業務を執行した公認会計士

   大録 宏行

   大谷 光尋

 

  d.監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士      3名

   その他        11名

 

  e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、EY新日本有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社の事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

 なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

  f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会発行「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。また、被監査部門である経理部門及び内部監査室から活動実態について報告を受けるほか、EY新日本有限責任監査法人と定期的に緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握し、監査法人の評価は適切であると判断しております。

 

  ④監査報酬の内容等

   a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

20,800

20,800

 

 

   b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

     該当事項はありません。

 

   c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

   d.監査報酬の決定方針

    該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数を勘案したうえ、決定しております。

 

   e.監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、当社の取締役に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。

なお、本制度の導入に関する議案については 2024年6月25日開催の第70期定時株主総会において承認可決されております。

役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

<報酬の種類>

当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される「基本報酬」と「株式報酬」で構成されており、社外取締役と監査役は「基本報酬」のみの構成となっております。

なお、2014年6月27日開催の第60期定時株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。同株主総会において、その後重任している役員及び在任中の役員への退職慰労金の支給の時期は各人の退任時とし、具体的な金額等の決定は、役員退職慰労金制度廃止時点の当社所定の基準に従い、廃止時点までの在任期間を基に、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議により決定することを決議しております。

また、2024年6月25日開催の第70期定時株主総会において、取締役に対する「株式報酬型ストックオプション」の報酬制度を廃止し、信託を用いた業績連動型報酬制度を導入することを決議しております。制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

 

<報酬の限度額>

取締役の報酬総額は、2018年6月26日開催の第64期定時株主総会において年額180,000千円以内(うち、社外取締役分15,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち、社外取締役は1名)です。

監査役の報酬総額は、2018年6月26日開催の第64期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は2名)です。

また、取締役の金銭報酬限度額とは別枠で、2024年6月25日開催の第70期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対して株式報酬を支給するための株式の取得資金として、信託に拠出する上限金額を7年間で190,000千円以内(※)と承認可決いただいております。第70期定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役を除く。)の員数は5名です。

(※)株式交付信託を継続する際には、1事業年度当たり27,000千円を上限金額とします。

 

<基本報酬>

取締役の報酬につきましては、会社の業績、各役員の地位や責任範囲などを総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、代表取締役社長が報酬案を策定後、取締役会議案として上程し、独立役員である社外取締役と社外監査役が出席する取締役会の決議により、決定しております。

監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、その配分については監査役で協議のうえ、決定しております。

 

<株式報酬>

当社は、取締役に対し企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式交付規程に基づき毎年一定時期に当社株式の支給を行います。

株式報酬は、固定部分及び業績連動部分により構成されており、業績連動部分については、取締役の役位に応じた付与係数に、当社が評価対象期間の目標値(KPI)として設定した、売上高、償却前営業利益、当期純利益の達成率に応じた0~1.8までの達成係数をかけ合わせることで計算されます。これらの目標値は、適宜、環境の変化に応じて独立役員である社外取締役と社外監査役が出席する取締役会にて見直しを行ってまいります。

 

 

<報酬の支給割合>

 当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬の支給割合につきましては、会社の業績、各役員の地位や責任範囲などを総合的に勘案して設定しております。

役員区分

基本報酬

株式報酬

合計

固定

業績連動

取締役

85%

7.5%

0% ~ 13.5%

92.5% ~ 106%

社外取締役

100%

100%

監査役

100%

100%

 

(注)この表は業績連動部分のKPI達成度による報酬割合の変化を示したものです。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の
総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

58,626

52,740

5,886

6

監査役
(社外監査役を除く。)

10,200

10,200

1

社外役員

21,000

21,000

5

 

(注)  1.当社は、2014年6月27日開催の第60期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査役に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給の時期は、各取締役及び監査役の退任時とすることを決議いたしました。

2.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりです。また、当事業年度における交付状況は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会は、取締役の報酬の決定方針及び報酬等について審議、決定を行っております。

当事業年度の役員報酬等については、以下の内容について審議、決定いたしました。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・2023年6月23日 取締役の個人別の基本報酬について

・2023年7月21日 ストックオプションの発行について

・2024年5月24日 役員に対する業績連動型株式報酬の導入について

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、資産運用の一環として、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的かつ継続的な取引関係の維持、強化及び相互の取り組みによる企業価値向上を目的として、取引先の株式を取得する場合があります。株式の保有が適切でないと判断した場合は、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、売却することといたします。また、個別の特定投資株式について、取引関係の維持強化等といった事業上のメリットに加えて、当該株式の市場価額、配当収益その他の経済合理性等を基に保有目的の適正性や収益性を総合的に勘案して、取締役会において検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

99,813

非上場株式以外の株式

16

3,643,253

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

11,657

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

89,554

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額
(千円)

貸借対照表

計上額
(千円)

ブルドックソース㈱

467,600

467,600

当社製品の販売や業界動向等の情報交換を継続しており、安定的かつ継続的な取引関係の維持、強化及び相互の取り組みによる企業価値向上を目的として、株式を保有しております。

970,737

894,051

横浜冷凍㈱

617,700

617,700

当社製品の販売や原材料の調達等を継続しており、安定的かつ継続的な取引関係の維持、強化及び相互の取り組みによる企業価値向上を目的として、株式を保有しております。

643,025

592,374

レイズネクスト㈱

296,000

396,000

設備工事等の取引を継続しており、安定的かつ継続的な取引関係の維持、強化及び相互の取り組みによる企業価値向上を目的として、株式を保有しております。

642,616

576,180

日清食品ホールディングス㈱

116,588

38,302

当社製品の販売を継続しており、安定的かつ継続的な取引関係の維持、強化を目的として、株式を保有しております。なお、株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。

489,669

464,614

㈱あいちフィナンシャルグループ

136,530

136,530

主要な取引金融機関の持株会社であり、当該グループの金融機関との安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、強化及び相互の取り組みによる企業価値向上を目的として、株式を保有しております。


 (注)4

362,214

293,676

㈱十六フィナンシャルグループ

42,900

42,900

主要な取引金融機関の持株会社であり、当該グループの金融機関との安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、強化及び相互の取り組みによる企業価値向上を目的として、株式を保有しております。


 (注)4

205,491

121,149

㈱大垣共立銀行

46,800

46,800

主要な取引金融機関であり、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、強化及び相互の取り組みによる企業価値向上を目的として、株式を保有しております。

102,164

83,584

ハウス食品グループ本社㈱

23,479

23,006

当社製品の販売を継続しており、安定的かつ継続的な取引関係の維持、強化を目的として、株式を保有しております。なお、株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。

72,691

64,647

理研ビタミン㈱

27,189

25,989

当社製品の販売を継続しており、安定的かつ継続的な取引関係の維持、強化を目的として、株式を保有しております。なお、株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。

70,095

49,977

㈱名古屋銀行

5,700

5,700

主要な取引金融機関であり、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、強化及び相互の取り組みによる企業価値向上を目的として、株式を保有しております。

37,962

17,983

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

18,000

18,000

主要な取引金融機関の持株会社であり、当該グループの金融機関との安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、強化を目的として、株式を保有しております。


(注)4

28,026

15,262

焼津水産化学工業㈱

14,850

12,681

第一生命ホールディングス㈱

2,400

2,400

保険取引等契約先の持株会社であり、当該グループの生命保険会社との安定的かつ継続的な保険契約取引関係の維持、強化を目的として、株式を保有しております。


(注)4

9,247

5,844

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額
(千円)

貸借対照表

計上額
(千円)

㈱永谷園ホールディングス

2,040

2,040

当社製品の販売を継続しており、安定的かつ継続的な取引関係の維持、強化を目的として、株式を保有しております。

4,575

4,267

㈱みずほフィナンシャルグループ

609

609

主要な取引金融機関の持株会社であり、当該グループの金融機関との安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、強化を目的として、株式を保有しております。

1,855

1,143

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

462

231

主要な取引金融機関の持株会社であり、当該グループの金融機関との安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、強化を目的として、株式を保有しております。


(注)4

1,528

1,048

東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱

2,222

2,222

主要な取引金融機関の持株会社であり、当該グループの金融機関との安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、強化を目的として、株式を保有しております。

1,353

813

 

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、守秘義務の観点から記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに、事業上の取引関係や配当利回り等を総合的に勘案し、検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

    2.日清食品ホールディングス㈱は、2024年1月1日に1株を3株に株式分割しております。

3.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日に1株を2株に株式分割しております。

4.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

     該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

     該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

     該当事項はありません。