該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年6月28日開催の第76回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で当社普通株式5株につき1株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は19,179,853株減少し、4,794,963株となっております。
2024年3月31日現在
(注) 1.2024年3月31日現在の自己株式は、326,943株であり、「個人その他」の欄に3,269単元、単元未満株式の状況欄に43株含めて記載しております。なお、自己株式326,943株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実保有残高は、326,743株であります。
2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.当社は、自己株式326千株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
2.2024年4月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、光通信株式会社及び
その共同保有者である株式会社UH Partners 2が2024年3月26日現在で以下の株式を所有して
いる旨が記載されているものの、株式会社UH Partners 2については、当社として2024年3月
31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づき記載し
ております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)
含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権2個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び受渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を充実していくことが経営上の重要課題であることを認識しており、業績に応じた配当の実現と市場競争力の維持や収益の向上に不可欠な設備投資、研究開発等を実行するための内部資金の確保を念頭に、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案し、連結配当性向30%程度を目安に、安定的な配当を実施することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回行う事ができ、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当金については、期末配当のみの1株当たり40円としております。
内部留保した資金については、競争の激化に備え、新製品開発投資に重点配分いたしますが、将来的には収益を通じて株主の皆様へ還元できるものと考えております。
なお、当社及び子会社の取締役・従業員を対象としたストックオプションを付与する場合がありますが、これは取締役・従業員に対して株価重視の経営を意識させるとともに、さらなる業績の向上を図る目的で実施するものであります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、企業理念のもと、企業価値の向上に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しています。
基本方針として以下の5点を掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
す。
により、健全な企業活動に努めます。
す。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、法務監査部を設置し、業務執行の迅速化、法令・社内規程厳守等の監督、監視を行っております。
取締役会は取締役9名(監査等委員でない取締役6名及び監査等委員である取締役3名)で構成され、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、業務執行状況の監督、経営戦略の決定等を行い、機動的かつ効率的な経営を行う体制をとっています。4名の社外取締役を選任しており、第三者的な立場からの意見を取り入れ経営の透明性確保に努めております。なお、当社は定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されており、うち1名は常勤であります。原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査状況の確認及び協議を行うほか、法務監査部や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
会計監査人はアーク有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法に基づく監査を行い取締役会へ監査結果の報告を行っております。
当社は執行役員制度を採用しており、取締役4名と執行役員13名で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議等を行っております。
リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、原則年2回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策の協議及びコンプライアンス全般の強化を目的として設置しております。
指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員が占める3名以上7名以下で構成しております。必要に応じて随時開催し、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
法務監査部は全9名であり、そのうち内部監査および財務報告に係る内部統制の評価および報告に関わる要員の数は、法務監査部長含め5名です。業務執行の組織から独立した立場で監査を行ない、社長及び監査等委員会に対し監査報告をすることにより業務リスクの改善や業務効率の向上を図るとともに、当社グループの内部統制システムに係る体制、規程等の整備、運用、改善を統一的かつ網羅的に進め、財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針に沿って体制の構築・運用を推進しております。
このような体制を採用する理由は、透明度の高い意思決定と機動的な業務執行を可能とし、各組織が相互に監督・牽制を行うこと等により企業統治が十分に機能していると判断したためであります。
当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く)が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第1項に定める最低限度額とする旨の契約を締結しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は以下のとおり内部統制及びリスク管理体制の整備に関する基本方針を定めています。
<内部統制システム整備に関する基本方針>
(1)「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」並びに「リスク・コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使
用人が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守するための体制を整え、教育活動等を行い、違反行為を未然
に防止する。
(2)代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスにかかる
対策等を検討し、社内に浸透させ、コンプライアンスの強化を図る。
(3)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、法令遵守ツールにより自らの行動を点検し、定期的に監査
等委員会に報告する。
(4)法務監査部は、内部監査の一環としてコンプライアンスの状況を定期的に監査、評価し、社長、取締役会及
び監査等委員会に報告する。
(5)法令や定款等に違反する不正行為を発見した使用人等は、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度によ
り、速やかに通報窓口に通報する。
(6)「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品
取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。
(1)取締役の職務の執行に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づ
き適切に保存、管理する。
(2)保管する文書等は、取締役から閲覧の要請があった場合には速やかに提出することとする。
(3)「情報セキュリティ基本方針」を定め、関連諸規程を整備し、情報資産を適切に管理し、信頼を確保する社
会的な責務を認識し情報セキュリティの維持向上を図る。
(1)リスク管理体制の基礎として「リスク・コンプライアンス規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会
を設置し、ナカヨグループ企業全体のリスクマネジメント体制を整備する。
(2)認識された各リスクに対してリスク管理責任者を決定し、規程に従って適切なリスクマネジメント体制を整
備する。
また、リスク管理責任者は各々が担当するリスクについて、そのマネジメント体制の監督と、定期的な見直
しを行う。
(3)不測の事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等
外部の有識者からのアドバイスを受け迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制をとる。
また、不測の事態に対する事業継続計画を立案する。
(4)法務監査部は、内部監査の一環としてリスクマネジメントの状況を定期的に監査、評価し、社長、取締役会
及び監査等委員会に報告する。
(1)執行役員制度の下で、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化を図り、取締役会が経営戦略の策定や業
務執行状況の監督等、本来の機能に専念できる体制を整備する。
また、取締役の人数を適正規模とすることで的確かつ迅速な意思決定を行う。
(2)原則として毎月1回取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。さらに必要に応じ
て臨時に取締役会を開催する。
(3)取締役会は中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し明確化する。
(4)取締役と執行役員で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議を通
じ、執行役員業務と取締役業務の連携を図る。
(1)「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理を適切に行う体制を整備し、経営
状況に関する報告を受けるものとする。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を専従して補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と
協議し、専従して補助する使用人を置く。
(1)当該使用人は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
(1)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとする。
(1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、業務又は業績に影響を与える事項及び法
令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。
(2)監査等委員会は必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して報告を求め
ることができる。
体制
(1)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は業績に影響を与える事
項及び法令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。
(2)監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。
するための体制
(1)当社及び子会社は、前9号及び10号により報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取
扱いを行うことを禁止する。
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の請求を行ったときは、当該監査等委員の職務の執行に必
要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。
(1)監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、社内の主要な会議に出席できる。
(2)監査等委員会は、主要な稟議書その他の業務執行に関する記録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に
その説明を求めることができる。
(3)監査等委員会は、法務監査部との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応
じて報告を法務監査部に求める。
(4)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求め
る。
(5)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
めるとともに、反社会的な勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する。
(2)基本的な考え方を掲げた「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」を社内掲示するとともに携帯カードにし
て全グループ社員へ配布周知し、またホームページ上への開示を通じ社内外へ宣言するとともに、外部専門
機関との連携を含む社内体制を整備し、契約書、利用規約などの見直しを行い、併せて有事の場合の対応方
針を整備する。
当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制の概要は以下のとおりであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、6名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めています。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役、執行役員、管理職従業員であり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる損害賠償金や争訟費用等が補填されることになります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たことに起因する損害等については、補填されない等の免責事由があります。
⑪ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近1年間における実施状況
当事業年度におきまして取締役会を毎月開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
投資家の合理的な投資判断機会の確保と透明性の確保のため、タイムリー・ディスクロージャーの徹底に努めております。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全12回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりであります。
(注)1.小屋原寿明氏は、2023年6月28日の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任
までの期間開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注)2.石川智之氏は、2023年6月28日の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催され
た取締役会の出席状況を記載しております。
(注)3.政田朴之氏は、2024年6月26日の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。
取締役会における具体的な検討内容は、業績についての報告及び予想修正、政策保有資産の処置、組織変更についての処置、資金調達についての検討等であります。
⑬ 指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を全3回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりであります。
指名委員会における具体的な検討内容は、2024年度の人事構想及び候補者の選定であります。
⑭ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を全2回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりであります。
報酬委員会における具体的な検討内容は、次期役員報酬額についての審議及び決議であります。
男性
(注) 1.取締役 大西俊彦氏及び荒井功氏は、監査等委員ではない社外取締役であります。取締役 土屋和雄氏及び加藤正憲氏は、監査等委員である社外取締役であります。
2.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
提出日現在の執行役員は次の15名であります。なお原和弘、岩本修及び石川智之は取締役を兼務しておりま
す。
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。
② 社外取締役
当社は、社外取締役4名を選任しております。
監査等委員ではない社外取締役の大西俊彦氏は、フェリカネットワークス株式会社の出身者であります。なお、当社とフェリカネットワークス株式会社との間に重要な取引はございません。
監査等委員である社外取締役の土屋和雄氏は、株式会社エーアイネット・テクノロジーの出身者であります。なお、当社と株式会社エーアイネット・テクノロジーとの間に重要な取引はございません。
監査等委員である社外取締役の加藤正憲氏は、加藤公認会計士事務所の代表であります。なお、当社と加藤公認会計士事務所との間に重要な取引はございません。
社外取締役の大西俊彦氏、荒井功氏、土屋和雄氏及び加藤正憲氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同証券取引所に届け出ております。
監査等委員ではない社外取締役は、業界に関する専門的な知見や豊富なビジネス経験を活かし、業務執行者から独立した客観的観点から適宜質問、助言を行うことにより、経営全般の監督牽制を図っております。
監査等委員である社外取締役は、企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識から、意思決定の妥当性・適正を確保するための質問、助言を適宜行うことにより、経営の健全化及び透明性を図っております。
当社において、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性について、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考にした当社独立性基準を定め、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を1名以上確保することとしております。また、人的関係、資本的関係及び取引関係等を総合的に勘案した上で、上記の「企業統治において果たす機能及び役割」を十分に果たせることを審議し、社外取締役を選任しております。
の関係
監査等委員ではない社外取締役は、取締役会に出席し内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査における監査報告等を受けており、必要に応じて質問、助言を適宜行うことにより、経営全般の監督牽制を図っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会に出席するとともに、常勤監査等委員から各種報告受け、監査を行うことにより経営の健全化及び透明性を図っております。また、会計監査人や法務監査室と連携し定期的に意見交換を行い情報の共有化を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会の組織・人員
監査等委員会は取締役3名で構成され、常勤監査等委員1名と、当社グループと特別の利害関係を持たない非常勤の社外監査等委員2名を選任しています。
なお、監査等委員のうち1名は公認会計士であり、財務及び会計上の専門スキルを有しております。また、監査等委員会専属の事務局スタッフは設けておりませんが、必要に応じ、管理部門のスタッフがサポートする体制をとっています。
各監査等委員の経験及び知識、監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。
(注)政田朴之氏は、2024年6月26日の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会の開催より前に開催されるほか、必要に応じて開催されます。当事業年度は監査等委員会が14回開催され、1回当たりの所要時間は概ね60分程度となっています。
監査等委員会での具体的な検討内容
・監査方針、監査計画及び監査計画における実施状況
・監査報告書
・株主総会へ監査等委員(社外)及び補欠監査等委員候補者選任議案
・監査等委員会議長及び常勤監査等委員の選定
・会計監査人の監査の相当性判断、会計監査人の報酬の同意
c.監査等委員の主な活動
年度当初に年度監査計画(基本方針及び重点方針、監査項目、主な担当、監査時期等)を定め活動し、期中においては、常勤監査等委員及び社外監査等委員がそれぞれの役割と責任に応じ当該会社の取締役会を始めグループ会社の重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行及び事業活動の把握を行うと共に、助言や意見、必要により調査等を行う等により、監査を行っています。実査等で得た監査結果については、監査調書等を通じ全監査等委員で共有し、会社に改善等が必要と判断した場合には、取締役や関係役員に指摘することとしており、その指摘に対する対応等も監査の対象としています。
また、会計監査人及び法務監査部との情報・意見交換を通じ、リスクの把握を行い不祥事予防等に努めています。
監査等委員の主な活動状況
(注)常勤監査等委員が担当として行った項目については、監査等委員会において、適宜情報共有を行っております。
② 内部監査の状況
1. 組織、人員および手続き
当社の内部監査は、法務監査部が内部監査規程および監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査及び金
融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を、連結子会社に対して業務監査を実施しています。法
務監査部長は、代表取締役社長および取締役常務執行役員管理統括本部長に内部監査の実施結果を報告書として
まとめ提出し、その写しを監査等委員会および監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘
事項への回答その他問題点への是正を求め、実施状況を確認しています。
レポーティングラインについては、コーポレート・ガバナンス・コード補充原則4-13③の改訂を踏まえ、
取締役会には年4回の定期報告を行っております。
内部監査および財務報告に係る内部統制の評価および報告に閣わる要員の数は、法務監査部長含め5名(2024
年3月31日現在)です。
2.内部監査、監査等委員会および会計監査の相互連携
(1) 内部監査と監査等委員会との連携状況
法務監査部は、監査等委員会および会計監査人と連携することにより、業務の重複を最小化し、リスクの高い
領域を全体として網羅することにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。また監査等委員会に
よる効率的な監査の執行に資するよう、四半期ごとに内部監査の実施結果を報告書としてまとめ監査等委員会に
報告するほか、監査等委員会へ活動報告を行い、監査等委員会および法務監査部相互の監査計画ならびに実績を
共有し、意見交換を実施しています。
(2) 内部監査と会計監査との連携状況
法務監査部は、会計監査人(監査法人)との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、
意見交換を実施しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
b.継続監査期間
6年間(2018年6月27日開催の第77回定時株主総会にて会計監査人の異動を行っております。)
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:松本 芳和氏、渡部 源一氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他13名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会社法施行規則126条第4号に基づき「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」について、監査等委員会は、以下のとおり方針を定めています。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該内容の議案を株主総会に提出することとします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査等委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
また、監査公認会計士候補の選定及び評価にあたっては、監査等委員会で以下のとおり方針を定めており、毎年度この方針に基づき監査公認会計士候補の適正性を監査等委員会で論議し、適切な選定等を行っています。
会計監査人の候補の選定にあたっては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告・意見を受け、当該候補の業務実績、独立性及び専門性、品質管理体制、監査体制、関係法令等の遵守状況、経済合理性等の項目を基準として選定を行います。また、会計監査人の評価にあたっては、選定で考慮した項目の遂行実績並びに取締役及び社内関係部署からの報告・意見を基準として評価を行います。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の相当性判断」に関するチェックリストを活用し、監査の方法の相当性判断、監査の結果の相当性判断を実施することの他会社による評価も併せ、総合的な評価を行っています。
(監査報酬の内容等)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会計監査人の報酬については、会社と会計監査人との間で仮合意した報酬額について、交渉の経緯、根拠について会社から説明を受け、監査等委員会として、会社法第399条第1項に基づき、会計監査人から提出された監査計画との整合性を含め審議し、監査品質上、適正と判断した場合に同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針に基づき、企業価値の持続的な成長を図るべく、取締役の報酬等の原案作成を報酬委員会に諮問し、報酬委員会から答申された内容を踏まえ、2021年2月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
取締役の報酬については、同規模の他企業との比較及び業績、職責、成果等を踏まえた水準とし、毎月の金銭報酬である固定給のほか、年度ごとの業績に連動する業績給、中長期的な企業価値に連動する譲渡制限付株式報酬で構成されています。各取締役の報酬額については、一般取締役の報酬額を基準とし、役職ごとに報酬額を決定しております。また、役職が上がるにつれて、固定給の割合を減らし、業績給及び譲渡制限付株式報酬の割合を増やす方針です。なお、業務執行から独立した社外取締役及び監査等委員である取締役は固定報酬のみとしています。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、公正性、透明性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、報酬委員会にて審議・承認した報酬案を尊重し、取締役会が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
業績連動報酬として取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して、業績給を支給しております。業績給においては、業績目標達成と持続的な成長を重視する観点から、連結売上高、連結営業利益、ROEの3種類を指標として採用し、17,220百万円(連結売上高)、△660百万円(連結営業利益)、―%(ROE)の実績となりました。支給率については、それぞれの指標における年度予算の目標達成率及び対前年度比から支給率を決める評価指数を算定し、あらかじめ定められた基準額に乗ずることで、支給額が決定された後、当該額を12分割した額を1年間にわたり毎月支払うものとします。
<支給率の計算式>
1.支給率を決める評価指数をSとします。
2.KPIを以下のように定めます。
A:事業計画の売上高目標に対する実績の増減率
B:売上高の前年実績に対する増減率
C:(営業利益-目標値)を直近5年間の平均営業利益目標値で除算した値
D:(営業利益-前年実績)を直近5年間の平均営業利益実績で徐算した値
E:(ROE-目標値)を直近5年間の平均ROE目標値で除算した値
F:(ROE-前年実績)を直近5年間の平均ROE実績で徐算した値
3.計算式
S=1+(10A+20B+C+D+E+F)÷6
4.上限値、下限値の定め
S>2.0となる時は固定値2.0を評価上限値とします。
S≦0.5となる時は固定値0.5を評価下限値とします。
非金銭報酬等として取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬を支給しております。譲渡制限付株式報酬においては、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有化を図ることを目的に、基準額を報酬額決定の取締役会前営業日の株価で計算し当社株式数を譲渡制限付で毎年7月に交付しております。また、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中に社内規程等への重大な違反行為等を行った場合、交付した譲渡制限付株式報酬の全部又は一部の返還を請求できる制度を設けております。
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第79回定時株主総会において年額180百万円以内(うち社外取締役10百万円以内、譲渡制限付株式40百万円以内)と決議しております。(ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まないものとする。)当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役2名)です。
当社取締役(監査等委員である取締役)の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第79回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役)の員数は3名(うち、社外取締役2名)です。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社は取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬の基準・額、業績評価等に関する事項を審議し、取締役会へ答申しております。取締役会は、報酬委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、取締役ごとの個別報酬額等を決定しております。
報酬委員会は、取締役会の決議により、4名の社外取締役と代表取締役社長で構成され、委員長は社外取締役が務めています。
当事業年度は、役員報酬額及び業績給の指標について、以下のとおり審議しました。
・2023年3月28日開催(報酬委員会):次期役員報酬額についての審議
・2023年5月11日開催(取締役会) :次期役員報酬額についての決議
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬
12百万円であります。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や株式に係る配当金、または株主優待の権利を事業に活用することによって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、部材の安定調達、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を中長期的に勘案して必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、資本コスト、配当利回り、営業上の取引等を総合的に勘案して、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、相手先企業との必要十分な対話を行い、適時・適切に売却します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注)1.KOA株式会社以降に記載してある銘柄は、貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて全ての銘柄について記載しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定株式とみなし保有株式を合算しておりません。
3.定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、2023年8月10日の取締役会において、銘柄ごとに保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。
4.保有先企業は、当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社が当社の株式を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。