該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 無償割当てによる新株発行であります。
2 2021年4月1日付、当社を存続会社、OSJBホールディングス株式会社を消滅会社とする合併に伴う新株の発行による増加であります。
3 2021年4月1日付、当社を存続会社、OSJBホールディングス株式会社を消滅会社とする合併に伴う資本金の増加であります。
4 2023年5月31日付第三者割当増資による、発行済株式総数の増加、資本金の増加、資本準備金の増加であります。
有償第三者割当 発行価格329円 資本組入額245円
割当先 伊藤忠商事株式会社
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式4,644,933株は、「個人その他」の欄に46,449単元、「単元未満株式の状況」の欄に33株含まれております。また当該自己株式には、株式報酬制度に係る信託(株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式1,678,100株は含まれておりません。
2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ52単元及び50株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 伊藤忠商事株式会社は、2023年5月31日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100%引受けたことにより、主要株主になっております。
2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 16,704千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 10,508 〃
株式会社日本カストディ銀行(年金信託口) 1,412 〃
3 所有株式数の割合を算出するために発行済株式から除く自己株式には、株式報酬制度の信託口である株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式(1,678,100株)は含まれておりません。
4 上記のほか当社所有の自己株式4,644千株があります。
5 2023年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
6 2024年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital Management Pte. Ltd.)が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,200株(議決権52個)及び株式報酬制度に係る信託(株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する株式が1,678,100株(議決権16,781個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式50株及び当社所有の自己株式33株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記の自己保有株式のほか、株式報酬制度に係る信託(株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式1,678,100株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
2021年4月1日付の当社とOSJBホールディングス株式会社の合併に伴い、存続会社である当社は、下記のとおり「株式報酬制度」を引き継いでおります。
① 概要
OSJBホールディングス株式会社グループは、2019年8月より、同社の株式価値と同社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)及び同社グループ取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)・執行役員(以下「子会社取締役等」という。また、同社取締役と併せて、以下「対象取締役等」という。)の報酬との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役等に対する株式報酬制度(本制度)を導入しております。
当社は、2021年4月1日付で当社がOSJBホールディングス株式会社を吸収合併すること及び監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度を、当社株式による株式報酬とするとともに、当社の対象を監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役とした株式報酬制度として改めて設定することを2021年1月29日開催の臨時株主総会に付議し、決議されました。
本制度運用は、OSJBホールディングス株式会社が対象取締役等に対する株式報酬制度運用のために同社を委託者として信託を設定しており(当該信託を以下「本信託」という。)、本信託は同社の株式を保有しておりましたが、本吸収合併により当社は本信託の委託者としての地位を承継し、かつ本信託に対しては吸収合併の対価として当社株式が交付されております。そのため、本制度は本信託を利用して運用しております。
本制度は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役等に交付される株式報酬制度であります。
② 取引の概要
各対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として各対象取締役等の退任時であります。
また、上記の当連結会計年度末の負担見込額については、株式報酬引当金として計上しております。
③ 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は当連結会計年度末461百万円、1,678,100株であります。
④ 本制度の一部変更
2023年6月23日開催の第72期定時株主総会において、対象取締役等に対する株式報酬制度の一部変更及び継続を決議しており、対象取締役等に付与するポイント数を当社の業績に連動させる制度に一部変更しました。
変更後の本制度に基づき対象取締役等に付与するポイントは、役位に応じたポイント(固定ポイント)と役位及び当社の業績目標の達成度等に応じたポイント(業績連動ポイント)の2種類になります。業績連動ポイントについては、役位、並びに、中期経営計画最終年度(2025年度)のROE目標達成度、TOPIX対比のTSR成長率及びESG指標(温室効果ガスの削減目標)の達成度に応じて付与します。
また、当社が対象取締役等に対して付与するポイントの総数は(固定ポイントと業績連動ポイントの合計)は、対象期間(2024年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度まで)に対し630,000ポイントを上限とし、当社が信託に拠出する金銭の上限は135百万円とします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 当事業年度及び当期間における取得自己株式には、株式報酬制度に係る信託(株式会社日本カストディ銀行(信託口))が取得した当社株式は含めておりません。
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 当事業年度及び当期間における保有自己株式には、株式報酬制度に係る信託(株式会社日本カストディ銀行(信託口))が所有する当社株式は含めておりません。
3 当事業年度におけるその他(第三者割当による自己株式の処分)は、株式報酬制度の継続に伴い、2023年8月29日付で実施した三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))への第三者割当による処分であります。
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけ、安定した利益配当を継続して実施することを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。
なお、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途につきましては、継続的な研究開発、ケーソン設備・機材の更新、地域戦略や事業領域の拡大、施工の自動化・省力化の推進、工場の製造能力強化、港湾工事の強化、橋梁維持管理事業への投資、人的資本への投資等へ資金を投入していくこととしております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当
当社は、「経営理念」、「企業行動規範」に基づき透明性・公正性を確保した適切な業務運営を行い、以下の方針によりコーポレート・ガバナンスの継続的な強化・充実に努めてまいります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図り、その機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役の適切な関与を通じ実効性の高い監督を行う。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
また、当社は、当社グループが持続的に成長して堅固な経営基盤を保持し企業価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの重要な基盤となる内部統制システムの実践とその有効性の継続的な監視を行ってまいります。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み及び運営に係る方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」をOSJBホールディングス株式会社から引き継ぎ、当社ホームページに掲載しております。(https://ir.orsc.co.jp/ja/ir/management/governance.html)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため2021年1月29日開催の臨時株主総会の決議により、2021年4月1日をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に則り、会社の基本方針及び取締役会が決定すべき経営上の重要事項について意思決定をするとともに、それ以外の事項については、代表取締役社長に委任することとしております。
当社グループは、OSJBホールディングス株式会社において、企業価値を持続的に向上させ、株主をはじめとした全てのステークホルダーの要請に適切かつ公平に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの一環として制定していた「コーポレートガバナンス基本方針」を引き継ぎました。
この方針に則り、当社グループは迅速な意思決定と効率的な組織運営を図るため、取締役会、監査等委員会、執行役員会及び経営会議を軸とした経営管理体制を構築しております。
<取締役会>
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計11名で構成され,取締役会規程に基づき、毎月1回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会にて検討する主な内容は以下のとおりです。
(1)招集の決定、議案の決定等株主総会に関する事項
(2)重要な使用人の選任及び解任、組織再編に関する重要事項の決定等組織及び運営に関する事項
(3)募集株式の発行、自己株式の取得・処分・償却等の株式に関する事項
(4)計算書類の承認、中間配当の決定、剰余金の処分の決定等計算に関する事項
(5)経営の基本方針の決定、重要な契約の締結及び変更等重要な業務執行に関する事項
(6)その他重要事項
なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
取締役会全体に占める社外取締役の割合は55%であり、女性の社外取締役が2名選任されております。
取締役会の議長については、代表取締役社長が務めております。
<監査等委員会>
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役会の業務執行状況の監査・監督を行います。
また、監査等委員である取締役は、監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、毎月1回監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役との面談を行うとともに、相互の意思疎通を図るため、監査等委員でない社外取締役、会計監査人及び監査室と定期的に意見交換を実施しております。
監査等委員会の委員長については、常勤の監査等委員が務めております。
監査等委員会にて検討する主な内容は以下のとおりです。
(1)監査報告書の作成
(2)会計監査人を再任することの適否の決定
(3)取締役の利益相反取引についての承認
(4)取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定
(5)その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項
<執行役員会>
執行役員が取締役会において決定された経営方針に従い、担当業務を円滑に執行する為の重要事項を審議するとともに、経営情報を共有しております。
執行役員会で審議・決議する主な内容は以下のとおりです。
(1)社長からの指示事項の伝達
(2)取締役会の決定事項の伝達
(3)経営会議の決定事項の伝達
(4)執行役員相互の情報共有
(5)その他執行役員の業務執行に関すること
<経営会議>
経営会議は、原則として毎月1回開催し、子会社の経営情報を共有し、子会社の重要事項を審議する場としております。
経営会議にて検討する主な内容は以下のとおりです。
(1)社長からの指示事項の伝達
(2)月次での予算実績比較と進捗管理
(3)予算乖離に対する対策の協議
(4)その他議場が必要と認めた事項
<指名報酬諮問委員会>
指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選定された取締役で構成します。委員は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員会の委員長は独立社外取締役とし、取締役会の決議によって選定します。委員会の議長は委員長がその任にあたります。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて随時開催され、以下の事項について審議をし、取締役会に上程いたします。
(1) 取締役候補者の指名、代表取締役、役付取締役、執行役員の選任及び解任に関する事項
(2) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する事項
(3) 前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する事項
(4) その他、前3号の決議に関して同委員会が必要と認めた事項
<リスク管理委員会>
当社は、企業のリスク管理に対応する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は年2回開催し、グループ全体のリスク管理にかかる方針を決定のうえ、重点リスク対応計画の進捗について定期的にモニタリングを行い、管理状況を取締役会に報告する体制をとっております。
<サステナビリティ委員会>
サステナビリティ委員会は、社内取締役、社外取締役(監査等委員を除く)、担当執行役員(委員長指名の担当部門長)で構成し、委員長を代表取締役社長とします。サステナビリティ委員会は年2回開催し、取締役会の諮問機関として下記について審議し、取締役会に上程します。
(1)「サステナビリティ基本方針」を審議
(2)マテリアリティ(重要課題)に対するサステナビリティ推進策の策定と進捗をモニタリング
(3) 適切な開示
当社は現在6名の社外取締役を選任しており、社外取締役は取締役会において必要な発言を行うとともに、客観的・中立的な立場から当社の経営に対する助言と監視を行う監視機能を強化した体制を整備しております。
なお、当社では、内部統制システムを整備する上で、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、法務コンプライアンス室が当社グループにおけるコンプライアンスの普及促進や内部通報制度の整備等、コンプライアンス推進体制を統括しております。コンプライアンスに関する取り組みとして、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」「内部者取引に関する規程」を定め社内イントラネットに掲載し周知するとともに、法務コンプライアンス室から当社グループ会社宛に、「コンプライアンス便り」の配信、定期的なコンプライアンス理解度テストの実施、「コンプライアンスハンドブック」の社内イントラネットへの掲示等を行い、法令遵守の意識の向上と不正行為の防止に努めております。
当社は、経営環境の変化に迅速に対応するための業務執行体制及び適切な監査・監督を実施することが可能となることから、取締役会、監査等委員会、執行役員会及び経営会議を軸とした現状の体制を選択しております。
主たる機関ごとの構成員及び2023年度の活動実績は次のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員、△は任意出席者を表す。)
(数字は、2023年度の出席回数/開催回数を表す。)
(注) 取締役 加藤英明氏 酢谷裕子氏 森永博之氏 磯和春美氏、小島公彦氏 千葉直人氏は、社外取締役であります。
照井満氏、久米清忠氏は、2023年6月23日をもって取締役を退任いたしました。
磯和春美氏、竹田雅明氏の活動実績は、2023年6月の取締役就任日以降の実績になります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月1回開催し、定められた重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役は、取締役会を通じ他の取締役の業務執行を監督します。
(2)「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、監査等委員会は、それぞれの取締役の職務の執行を監視するとともに、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監査し、必要があると認めたときは、取締役に対してその改善を助言、勧告を行うなど適切な措置を講じます。また、法令・定款に違反する恐れがある事実及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、遅滞なく取締役会に報告します。
(3)「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」において、法令違反行為のみならず、あらゆるコンプライアンスに関する事項を対象とした社内通報制度を定め、取締役の職務執行も対象とすることにより、監視体制の強化を図ります。
(4)コンプライアンスに関する規程として「企業行動規範」を制定し、役職員の教育を行うとともに、コンプライアンスの状況を監査し、また「企業行動規範」の中には、公正で自由な競争に基づく事業活動の推進、社会との調和に関する項目などを明記し適切に対応します。
(5)法令又は定款に違反した役職員については、社内規程に基づき取締役会で処分します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁媒体に適正に記録し、取扱いについては、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクに適切に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、「リスク管理委員会」を当社グループのリスク管理機関として、リスクの管理の対応状況をモニタリングし、必要な措置について審議する体制を構築します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)中期経営計画及び年度予算に基づき、「執行役員会」及び「経営会議」を通じて目標達成状況を監視し、取締役会において業績について報告、審議します。
(2)監査等委員会設置会社として、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会は監督に軸足をおき、重要な業務執行の権限を代表取締役社長等に委任することで意思決定の迅速化を図ります。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「関係会社管理規程」において、グループ運営上重要な子会社業務における承認事項及び報告事項を定め、子会社に対し当該事項に係る経営会議での審議又は取締役会の承認を義務付け、連結ベースの中期経営計画、年度事業計画の策定等、グループ全体の状況を管理・監督し、業務の適正及び効率性を確保します。
(2)子会社のリスク管理の運用状況を確認するため、「リスク管理委員会」において子会社のリスク対応計画について報告を義務付け、定期的に管理状況のモニタリングを実施し、その審議内容を取締役会に報告します。
(3)「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」は当社グループすべての役職員に対し適用するものとしており、子会社のコンプライアンスの周知・徹底の為の教育・研修といった活動を支援し、監視体制を整備します。
(4)監査室は子会社の業務の執行を監査し、法令又は定款に違反する恐れのある行為に対しては、子会社に対し是正を勧告する体制を構築します。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項並びに、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、内部監査機関である監査室が補助し、監査室員の任命、異動と人事評価については監査等委員会と協議を行うこととします。
(2)監査等委員会は当該使用人に対し補助業務の指揮命令権を有し、監査等委員会の指示の実効性が確保されるよう適切に対応します。
7.取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制等
(1)取締役は、内部監査の結果並びに法令・定款に違反する恐れがある事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を直ちに監査等委員会に報告します。また、監査等委員会は取締役から経営上の重要な事実についても、その報告を求めることができる体制を整備します。
(2)「内部通報制度運用規程」において、監査等委員会はその情報の受領先に加わり、その内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証します。また監査等委員会は、平素より子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備を行います。
(3)監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由にして、解雇その他不利益な取扱いを受けることのないよう、規程に定め報告者本人の保護に適切に対応します。
8.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員である取締役がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、その費用を負担する旨を定め、監査の環境整備を行います。
(2)「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」において、代表取締役との定期的会合、内部監査部門等との連携及び会計監査人との連携を定め監査体制の実効性を高めます。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む体制を構築します。
当社は、取締役が任務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社と業務執行を行わない取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額を責任の限度とする旨を定款に定めております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者が業務につき行った行為に起因して投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は20名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 加藤英明、酢谷裕子、森永博之、磯和春美の各氏は、社外取締役であります。
2 取締役 小島公彦、千葉直人の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。
3 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 取締役の専門性と経験
(注)1 取締役会を構成する取締役の専門分野をマトリクスにて示すもので、各取締役の有するスキル及び期待さ れるスキルのうち主なものに「●」をつけております。
2 どのスキルを有するかについては、スキル項目に関係する専門資格のほか、スキルにかかわる業務経験や役職の経験に基づき判断しております。
専門的分野の定義/期待する点
③ 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役は2名)であり、経営の監視機能の面では十分 に機能する体制が整っているものと考えております。
当社の独立社外取締役の独立性の基準は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に下記の基準を加えたものとしており、いずれの項目にも該当しない社外取締役を独立社外取締役と判断しております。
・当社グループの出身者及びその家族
・過去3事業年度のいずれかの事業年度において、借入額が連結総資産の2%以上を占める借入先の業務執行者
・当社の10%以上の議決権を有する大株主及びその業務執行者
・当社グループから役員報酬以外に過去3事業年度のいずれかの事業年度において、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
取締役加藤英明氏は、双日株式会社の常務執行役員及び双日プラネット株式会社の取締役会長等歴任されており、豊富な経験と幅広い知見を活かし、経営に関し適切な意見を述べるなど、適時発言を行っており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
取締役酢谷裕子氏は、法律の専門家としての豊富な経験と専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の強化並びに独立した立場から当社の経営の監督等に対し、有用な提言をいただいており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の兼職先である銀座PLUS総合法律事務所と当社の間に特記すべき関係はありません。
取締役森永博之氏は、長年にわたりアイカ工業株式会社の取締役を務められており、営業・市場開発関連をはじめとする豊富な経験と幅広い見識をもとに、有用かつ的確な提言をいただいており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
取締役磯和春美氏は、他社において取締役及び社外取締役を歴任されており、その豊富な経営者としての経験と知見、ならびに長年の新聞社での業務経験をもとに、当社の企業価値向上に資する有益な助言及び適切な提言をいただいており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の兼職先である株式会社神鋼環境ソリューションならびに大末建設株式会社と当社の間に特記すべき関係はありません。
取締役(監査等委員)小島公彦氏は、バリューアドバイザリー合同会社の代表社員として、公認会計士ならびに税理士として培われた豊富な経験と専門的知識を有しており、主に財務及び会計に関する的確な提言とともに、独立した立場から取締役の職務執行を監査・監督していただいており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の兼職先であるバリューアドバイザリー合同会社と当社の間に特記すべき関係はありません。
取締役(監査等委員)千葉直人氏は、弁護士として培われた法務面での専門的知見と豊富な経験を、中立的及び客観的立場である法律の専門家として有用かつ的確な提言をいただいており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の兼職先であるDT弁護士法人と当社の間に特記すべき関係はありません。
④ 社外取締役、監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査等及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の他、取締役会に出席し、それぞれの知識や経験を活かし、他の取締役の業務執行及び法令遵守状況など経営全般にわたる監査を実施しております。また、内部監査員による監査結果の報告を求めることにより内部監査部門との連携を図っております。更に、監査報告会等を通じ会計監査人に対し、監査等委員である取締役が信頼できるに足る監査を行うように要求し、かつ調査しております。
(3) 【監査の状況】
1.組織・人員
当社の監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役で構成されています。社外取締役のうち1名 小島氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しています。
当事業年度における監査等委員会の構成
(注)1.久米清忠氏は、2023年6月23日の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たに竹田雅明氏が就任しました。
2.竹田雅明氏は、監査等委員会の委員長です。
3.報告書提出時点の監査等委員の略歴は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」の項目に記載しています。
2.監査等委員会の運営状況
監査等委員会は、法令・定款及び監査等委員会規程の定めるところにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼にこたえる良質なコーポレート・ガバナンス体制を確保するため、監査に関する重要な事項について決議、協議、報告を行っています。
監査等委員会は、定例監査等委員会と臨時監査等委員会とし、定例監査等委員会は、原則として毎月開催しており、臨時監査等委員会は必要あるごとに開催することができることとしています。
当事業年度における監査等委員会の運営は下記の通りです。
3.監査等委員会の活動状況
当事業年度において、監査等委員会は下記のように監査方針及び重点監査事項を定め、活動しました。
監査等委員は、取締役会等の会議への出席及びグループ会社を含む各事業所への業務監査等を実施し、取締役の職務執行を監視・監督するとともに、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の状況を監視しました。当事業年度における主な活動は下記の通りです。
4.監査等委員会の実効性評価
監査等委員会は本年度も、監査等委員会の構成、監査等委員会の運営、監査等委員会監査実施状況、グループ監査状況、内部監査部門・会計監査人との連携状況、意見交換等、監査等委員を支える体制の合計19項目から成る「監査等委員会の実効性評価チェックリスト」を策定し、監査等委員全員の回答結果をもとに監査等委員会で議論・検証しました。その結果、監査等委員会の実効性は概ね確保されており、また監査室の内部監査での更なる協働を進めることが有効であると認識されましたので、監査室との協働を更に進める等監査等委員会の取組みを強化してまいります。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査は監査室が担当しており、監査室は2名で構成されています。監査室では、監査室長の下、「内部監査規程」及び「内部監査処理要領」に従い、グループ全社レベルの内部監査を行い、その監査結果は社長、監査等委員会、取締役会、執行役員会へ報告されており、年度監査総括が同様に報告されています。
当事業年度は当社及びグループ会社の30拠点78部署に対して監査を実施し、改善の必要ある場合には、逐次当該部署に改善を促すだけでなく、併せて本社管轄部署に報告することにより、問題点及び対応の全社標準化を図るとともに、該当部署における改善状況の追跡調査を行い業務改善の定着化を進めています。
監査等委員会との連携状況としては、互いの監査計画の報告及び調整を行うとともに、定期的に監査実施状況に関する意見交換等を行い、問題点の共有、監査レベルの向上を図るとともに、必要に応じて協働で監査を実施しています。
有限責任 あずさ監査法人
10年間
指定有限責任社員 業務執行社員 細矢 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 開内 啓行
公認会計士 6名 その他 15名
当社監査等委員会は、複数の監査法人についての「独立性・専門性」「適正な監査品質を維持する体制」「適正な監査の実施」「監査費用」等総合的な検討に加え、当社で発生した過般の不正、誤謬対応を含めた有限責任 あずさ監査法人の前会計年度の監査実績、当会計年度の監査法人の独立性、品質管理状況、監査体制、監査計画等をもとに審議を行った結果、同監査法人について当社の事業内容を踏まえた監査日数、監査期間の設定及び監査実施体制並びに監査費用等を総合的に判断し、監査の方法と結果は相当であると認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。
当社の監査等委員会は監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
(監査公認会計士等の非監査業務の内容)
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社における非監査業務の内容は、財務諸表翻訳助言業務であります。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社における非監査業務の内容は、財務諸表翻訳助言業務であります。
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームが実施した納税申告書の作成アドバイス及び検証業務であります。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームが実施した納税申告書の作成アドバイス及び検証業務であります。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案した上で、監査報酬を適切に決定するように留意しております。
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。なお、子会社の取締役を兼任する者は、子会社からのみ報酬を支払うこととします。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、従業員に対する賞与支給前経常利益額に応じて算出する支給率を役位毎に設定する基準額に乗じ、賞与として毎年一定の時期に支給します。従業員に対する賞与支給前経常利益額に応じて算出する支給率は年度毎に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで見直しを行うものとします。
非金銭報酬等は、株式交付信託による株式報酬とし、対象となる取締役に対して、取締役会で定めた株式交付規程に従い役位等に応じたポイント(固定ポイント)と役位及び当社の業績目標の達成等に応じたポイント(業績連動ポイント)で構成します。固定ポイントは年度毎に付与し、業績連動ポイントは役位、並びに、中期経営計画最終年度(2025年度)のROE目標達成度、TOPIX対比のTSR成長率及びESG指標(温室効果ガスの削減目標)の達成度に応じて中期経営計画最終年度(2025年度)の年度末に付与し、付与を受けたポイントの数に応じて、当社及び当社グループの役員を退任した時に当社株式を交付するものとします。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決
定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の時価総額企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会または取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目安として取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
株式報酬については、当社の取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として取締役に交付する株式数を固定ポイントと業績目標等の達成度等に連動させる業績連動ポイントで構成します。
なお、KPIを100%達成した場合の報酬等の種類ごとの比率の凡その目安は、以下のとおりとします。
基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等
=(代表取締役社長の場合)65%:22%:13%
(代表取締役社長以外の場合)70%:17%:13%
※業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は株式報酬です。
※報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分とします。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。なお、株式報酬は、株式交付規程に基づき個人別に株式を割り当てるものとします。
当社は、2019年12月26日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額は年額2億円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額は年額40百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(うち社外取締役0名)、監査役の員数は3名であります。
また、2019年6月14日開催の第68期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度の導入を決議しており、株式報酬制度に基づき付与されるポイント総数の上限は1事業年度あたり70,000ポイント(1ポイントはOSJBホールディングス株式(2021年4月1日以降は当社株式)1株)、当社が信託に拠出する金銭の上限は5事業年度で90百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は6名(うち社外取締役0名)、監査役の員数は3名であります。
なお、2021年1月29日開催の臨時株主総会において、2021年4月1日を効力発生日とする監査等委員会設置会社へ移行する為の定款変更議案が決議されました。監査等委員会設置会社への移行に伴い、併せて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の設定及び監査等委員である取締役の報酬額の設定並びに取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬額設定についても決議されました。
これらにより2021年4月1日現在において、取締役の報酬額は年額2億円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬額は年額40百万円以内となります。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役の員数は3名となります。
又、2023年6月23日開催の第72期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬制度の一部変更及び継続を決議しており、取締役に付与するポイント数を当社の業績に連動させる制度に一部変更しました。
変更後の本制度に基づき取締役に付与するポイントは、役位に応じたポイント(固定ポイント)と役位及び当社の業績目標の達成度等に応じたポイント(業績連動ポイント)の2種類になります。当社が取締役に対して付与するポイントの総数(固定ポイントと業績連動ポイントの合計)は、対象期間(2024年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度まで)に対し630,000ポイントを上限とし、当社が信託に拠出する金銭の上限は135百万円となります。当該定時株主総会終結時点で本制度の対象となる取締役は4名となります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長大野達也が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分とします。
これらの権限を委任した理由は、当社では、業務執行の最高責任者を社長に一元化する体制としており、各取締役の評価を最終的に決定するにあたっては、代表取締役社長の任にある同氏が最も適切である為です。また、取締役の報酬を決定するにあたっては、事前に独立社外取締役とその他の取締役で構成する指名報酬諮問委員会に諮り、同委員会からの答申を踏まえてこれを決定することにより、透明性及び公正性が確保されている為であります。
(注) 1 固定報酬(基本報酬)は、役位に応じた業務執行の役割と責任の程度を勘案して、固定月額報酬として決定しております。
2 変動報酬(賞与)は、事業活動の成果である前期経常利益額実績を指標として、設定された賞与支給前経常利益額に応じ役位別に定めた支給率を乗じ、取締役各位の評価を加味し算定したものを取締役会において決定しております。
3 経常利益額を変動報酬の指標として選定した理由は、当社グループの持続的な成長を測る上での重要なメルクマールであるためであります。なお、本連結会計年度における連結経常利益の実績は、65億8千万円でした。
4 株式報酬は、固定ポイントと業績連動ポイントで構成しています。
固定ポイントについては、株式交付規程において役位別に設定された基礎金額を、信託によるオリエンタル白石株式の取得価格で除したものを付与ポイントとし、毎年4月1日から翌年3月31日の対象期間における在籍期間に応じポイントを付与しております。
業績連動ポイントは、役位、並びに、中期経営計画最終年度(2025年度)のROE目標達成度、TOPIX対比のTSR成長率及びESG指標(温室効果ガスの削減目標)の達成度に応じて中期経営計画最終年度(2025年度)の年度末に付与する予定です。
5 上記対象となる役員の員数には、2023年6月23日開催の第72期定時株主総会の終結の時をもって退任した2名を含んでおります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
2021年4月1日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議しました。
当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、2023年5月12日開催の取締役会において、同決定方針と整合性がとれていることを確認しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式値上がり益または配当金の受け取りによる利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
①財務的体力を超えた政策株式の保有はしない。
②保有にあたっては、当社グループの持続的な企業価値向上を通じた、中長期かつ安定的な取引関係構築を目指す。
③上場株式の保有、縮減の是非については、毎年、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益や中長期的な取引展望の実現可能性等のリターンと資本コストを個別に精査し、保有の適否を検証しその結果を開示する。
また、1年に1回取締役会において、政策保有株式における投下資本収益率が、資本コストを中長期的に上回る水準にあるか否かについて評価を行い、保有の合理性並びに個別銘柄の保有の適否について検証するものとしております。
評価基準の基本的考え方
・政策株式投資における投下資本収益率が、資本コストを中長期的に上回る水準にあるかを評価。
・投下資本は株式の「市場時価」を用いる。実際の支出額である「取得簿価」はあくまで参考値として認識。
・評価対象となる収益(リターン)は、過去5年の期間を対象とし、以下の2つを合わせて判断する。
金融資産としての運用益(受取配当と評価損益)(5年平均)
事業貢献として直接的な事業機会の実現による利益と間接的なメリット・便益
*便益については、潜在的メリットを含めできるだけ指数化した上で総合的に判断する
・その他:保有経緯等を勘案し、保有縮小・売却した場合の対象会社の影響を検証。
・株価が30%以上下落した銘柄は、下落要因の分析を踏まえ、回復の可能性が見込めない場合は保有の縮小ないし売却を検討する。
当事業年度においては、2023年3月10日の取締役会において株式会社ランズビューの株式を取得することについて報告を行い、2023年4月3日及び2023年6月7日に同社の株式を取得しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(注)株式数が増加又は減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性は、資本コストを踏まえ配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。