種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
135,680,000 |
計 |
135,680,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
(注) 2023年5月9日開催の取締役会決議により、2023年5月19日付で自己株式の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は4,000,000株減少し、36,000,000株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2021年3月31日 2022年2月7日 2023年5月19日 (注) |
△2,406,332 △5,000,000 △4,000,000
|
45,000,000 40,000,000 36,000,000
|
- |
14,114 14,114 14,114
|
- |
14,779 14,779 14,779
|
(注)自己株式の消却による減少であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況(株) |
|||||||
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式3,150,398株は「個人その他」に31,503単元(3,150,300株)及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が28単元(2,800株)含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR |
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計 |
- |
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(注) 1.みずほ信託銀行株式会社退職給付信託きらぼし銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行の持株数1,567千株は、株式会社きらぼし銀行が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。
2.当社は自己株式3,150,398株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
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2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,800株(議決権の数28個)含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年8月1日)での決議状況 (取得期間 2023年8月21日~2023年10月27日) |
250,000 |
500,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
214,900 |
499,941,100 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
35,100 |
58,900 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
14.0 |
0.0 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
14.0 |
0.0 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年11月2日)での決議状況 (取得期間 2023年11月20日~2024年1月26日) |
250,000 |
500,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
183,500 |
499,858,400 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
66,500 |
141,600 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
26.6 |
0.0 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
26.6 |
0.0 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年1月30日)での決議状況 (取得期間 2024年2月14日~2024年3月22日) |
200,000 |
500,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
153,600 |
499,846,000 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
46,400 |
154,000 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
23.2 |
0.0 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
23.2 |
0.0 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年5月9日)での決議状況 (取得期間 2024年5月24日~2024年6月21日) |
200,000 |
500,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
156,500 |
499,982,500 |
提出日現在の未行使割合(%) |
78.3 |
100.0 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
34 |
85,170 |
当期間における取得自己株式 |
40 |
124,200 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月7日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
4,000,000 |
6,644,255,915 |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 ( - ) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
3,150,398 |
- |
3,306,938 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月7日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
(1)配当の方針
株主に対する利益の配分については、以下の2点を「基本方針」としております。
①企業体質を強化しつつ業績に裏付けられた成果の配分を行うこと
②安定配当の継続に努めること
「基本方針」に基づき、期末配当による年1回の剰余金の配当を行います。期末配当の決定機関は株主総会です。
第八次中期経営計画(RISO Vision 25)の期間中(2022年4月1日~2025年3月31日)は、株主資本の圧縮による 資本効率の改善を図るため、この期間中の総額で総還元性向を100%以上とすることを目指し、株主還元に取り組んでまいります。
内部留保金につきましては、財務体質の強化と設備投資・研究開発等に活用し、業績向上に努めてまいります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
(2)自己株式の取得について
当社は自己株式の取得も株主に対する利益還元の一つと考えており、株価水準や市場の動向を考慮しながら適宜実施します。また、所有する自己株式は原則として消却します。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が企業価値の長期安定と向上に不可欠なものと認識し、その体制の強化・充実に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために、内部統制システムにおける経営監視機能の整備を進めるとともに、コンプライアンス教育の充実に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社のガバナンス形態を採用しております。
当社の経営上の意思決定は、取締役会において行っております。また、業務執行については稟議手続規程の決裁基準に基づき稟申され、毎月2回開催する業務執行会議において審議を行い意思決定しているほか、決裁基準に応じて代表取締役社長 社長執行役員、業務担当執行役員又は部門長がそれぞれ判断し決裁しております。
当社の取締役会は議長の代表取締役社長 羽山明、取締役 池嶋昭一、取締役 川津俊彦、社外取締役 権藤嘉江子、社外取締役 渡部秀敏の5名の取締役で構成されております。監査役会は、議長の常勤監査役 鈴木一豊、常勤監査役 胡田英哉、社外監査役 飯塚良成、社外監査役 奈良正哉の4名で構成されており、公正・客観的な立場から監査を行っております。原則として監査役全員が取締役会に出席するとともに、常勤監査役は業務執行会議をはじめとした社内の各重要会議に出席し、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっております。さらに、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することを目的に執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会の監督のもと、業務執行の責任者の役割を担っております。
また当社は、内部監査や財務報告に係る内部統制システムの整備・評価を実施する部門として内部統制部を設置しております。内部監査にあたっては「内部監査規程」に基づき、工場、営業拠点及び子会社等の会計監査及び業務監査を行っております。
法律問題につきましては、顧問契約を締結している弁護士に必要に応じて専門的な助言及び指導を適時依頼しております。
<当社における会社の機関・内部統制等の関係>
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外監査役2名を含む監査役4名による監視・監督のもと、5名の取締役で構成する取締役会が経営の重要な意思決定を行うガバナンス体制を採用しております。当社は、ガバナンス体制の充実のためには、中立・公正な立場で経営を監視する機能とともに経営の意思決定において適正性と透明性を確保する機能が必要であると考えており、これらの機能は以下の取組みにより果たされていると認識しております。従って、当面、現状のガバナンス体制を維持する予定です。
(1)中立・公正な立場で経営を監視する機能
当社の社外取締役2名及び社外監査役2名は中立・公正な立場を保持した独立役員です。また、社外監査役に対しては取締役会だけでなく業務執行会議の審議事項についても資料を提供しており、当社の重要な経営情報を共有できる体制が整っております。更に、経営者との情報交換会や常勤監査役との工場、国内営業拠点及び海外子会社に対する往査の実施など監査を実効的に行うことにより、経営全般に対する監視機能が十分に働いていると認識しております。
(2)経営の意思決定の適正性と透明性の確保
当社は、リスク・コンプライアンス担当執行役員の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンス体制の強化に努めております。また、顧問弁護士から適宜助言を仰ぐなど、経営の意思決定において適正性を確保することに努めております。
経営陣から一定の距離のある独立役員4名が取締役会に参加しているため、各取締役は独立役員に理解可能な形で論点を提示し議論するよう努めております。また、独立役員も取締役会に対して客観的な意見表明や助言を行うなど、経営の意思決定の透明性向上に寄与しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針を取締役会において決議しております。基本方針は以下のとおりです。
〔基本方針〕
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「遵法経営規程」に基づき、代表取締役社長 社長執行役員を最高責任者とし、リスク・コンプライアンス担当執行役員がコンプライアンスプログラムの実行と継続的改善を監督します。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」「取締役会規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存及び管理を行います。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当執行役員の指揮の下、リスク・コンプライアンス委員会が当社企業集団の事業の適正な運営を阻害する損失の危険を洗い出し、適切な対策を講じます。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において中期経営計画及び各年度の経営方針を定め、経営目標を明確化した上で、各取締役の業務分掌に従い職務の執行を行います。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「国内子会社等管理規程」、「海外子会社管理規程」に基づき、子会社を適正に管理統制し、企業集団の適切な運営を図ります。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「国内子会社等管理規程」、「海外子会社管理規程」及び当社と子会社との間で締結される統制契約に基づき、当社への報告を義務づけます。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助する使用人は、必要に応じて設置します。
8.当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助する使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
9.当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査役会に報告をするための体制
原則として監査役全員が取締役会に出席し、常勤監査役が業務執行会議をはじめとした社内の重要会議に出席することにより、取締役及び使用人が監査役に対して適切に報告する機会を確保します。また、代表取締役社長 社長執行役員またはリスク・コンプライアンス担当執行役員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告します。
10.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社企業集団の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、速やかに当該費用または債務を処理します。
12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人、内部統制部、代表取締役社長 社長執行役員等との連携を図り、監査を行います。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、運用状況などの検証を行います。
〔整備状況〕
当社は前述の基本方針に基づき、内部統制システムの整備に努めています。整備状況は以下のとおりです。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役及び使用人が遵守すべき指針として、RISOコンプライアンス行動指針を制定しています。RISOコンプライアンス行動指針は、トップステートメント等と合わせてコンプライアンスハンドブックに掲載し、社内イントラネットで常時閲覧できる状態にしています。
2)リスク・コンプライアンス担当執行役員の指揮下に、コンプライアンスプログラムの実行と継続的改善及びコンプライアンスの維持に関わる業務の執行を補助する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。
3)コンプライアンス上の違反行為等につき使用人が直接報告、相談する窓口として、コンプライアンスホットライン・ハラスメントホットラインを設けています。
4)コンプライアンスの徹底を図るため、人事教育部門が使用人に対するコンプライアンス教育を実施しています。
5)内部統制部は「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス監査を実施しています。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会終了後遅滞なく作成し、総務部で適正に保存しています。また、取締役会資料及び決裁済み稟議書についても総務部で適正に保存しています。取締役及び監査役は、取締役会議事録及び決裁済み稟議書を常時閲覧できます。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク・コンプライアンス委員会においてリスクを抽出し、それが発生した場合の影響度等を評価して当社企業集団に重大な影響を与えるリスクを特定しています。特定した重大リスクについては、個別にリスク管理プログラムを策定し実行することにより、リスクの低減・移転・回避に努め、統合的なリスクマネジメントを推進しています。
2)緊急事態が発生した場合には、緊急事態報告マニュアルに定められた連絡ルートに則り代表取締役社長 社長執行役員に報告され、迅速に対応します。
3)大規模な地震や火災等が発生した場合には、「大規模災害等対応標準」の定めに則り緊急時対応組織を設置し、迅速かつ的確な対応を行います。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は中期経営計画に基づき各年度の経営方針を決定しています。この経営方針に基づき各部門において目標と予算を定め、担当取締役はその結果を取締役会に報告し、討議しています。担当取締役は、改善等を必要とする場合対策を講じるようにしています。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社が当社に事前通知、報告すべき事項を定め、このうち重要な事項については協議を行っています。
2)当社の内部統制部(子会社の監査部門を含む)は、当社及び当社子会社の監査を行い、その結果は当社の代表取締役社長 社長執行役員に報告され、必要に応じて改善指示等を行っています。また、内部統制部は、年2回取締役会に監査結果報告を行っています。
3)子会社の取締役及び使用人が共通の理解のもとコンプライアンス行動が取れるようにRISOコンプライアンス行動指針を定め、企業集団全体の指針として周知に努めています。
6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社が当社に事前通知、報告すべき事項を定め、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づけています。
7.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を設置し、必要に応じて使用人に監査業務の補助作業を行わせております。
8.当社の監査役の補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
使用人が監査役の業務の補助作業をする場合には、その作業に関する指揮命令権は監査役のみが有することとし、使用人の異動、評価及び懲戒処分をする場合には監査役会の同意を必要としております。
9.当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対し、内部監査(グループ会社の監査を含む)の結果及びその改善策、リスク・コンプライアンス委員会の議事録、コンプライアンスホットラインの状況、その他当社及び子会社に重要な影響を及ぼす事項を報告し、報告を受けた監査役は監査役会に報告しています。
10.当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、役職員に不利な取扱いの禁止を周知徹底しています。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行について、毎年一定額の予算を設けており、監査役が当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、手続を行っております。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は会計監査人及び内部統制部と適宜情報交換を行うほか、必要に応じてそれぞれの監査に同行する等、連携を図っています。
2)監査役は代表取締役社長 社長執行役員と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っています。
13.財務報告の信頼性を確保するための体制
1)内部統制部が主体となり、財務報告に係る内部統制システムを整備しています。また、金融商品取引法の定めに則り、財務報告の信頼性に係る内部統制の評価を実施しています。
2)情報開示委員会が財務に係る開示資料の誤記や誤謬の有無について確認を行っています。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は「損失の危険の管理に関する規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当執行役員の指揮の下、リスク・コンプライアンス委員会が当社企業集団の事業の適正な運営を阻害する損失の危険を洗い出し、適切な対策を講じるという基本方針を掲げています。この方針のもと、リスク・コンプライアンス委員会においてリスクを抽出し、それが発生した場合の影響度等を評価して当社企業集団に重大な影響を与えるリスクを特定しています。特定した重大リスクについては、個別にリスク管理プログラムを策定し実行することにより、リスクの低減・移転・回避に努め、統合的なリスクマネジメントを推進しています。なお、緊急事態が発生した場合には、緊急事態報告マニュアルに定められた連絡ルートに則り代表取締役社長 社長執行役員に報告され、迅速に対応します。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は社外取締役、社外監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び国内外の子会社の取締役、監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
④取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
a.自己株式の取得
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
c.取締役及び監査役の一部責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役の責任を法令の範囲内で一部免除することができる旨、並びに、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の責任を予め限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑧取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会の開催頻度及び出席状況(2023年4月~2024年3月)
|
出席回数/開催数 |
出席率 |
代表取締役 羽山 明 |
10回/10回 |
100% |
取締役 池嶋 昭一 |
10回/10回 |
100% |
取締役 川津 俊彦 |
10回/10回 |
100% |
社外取締役 谷田部 俊明 |
9回/10回 |
90.0% |
社外取締役 鳥飼 重和 |
3回/3回 |
100% |
社外取締役 権藤 嘉江子 |
10回/10回 |
100% |
社外取締役 渡部 秀敏 |
7回/7回 |
100% |
(注)1.社外取締役谷田部俊明氏は、2024年3月31日をもって取締役を辞任しました。
2.社外取締役鳥飼重和氏は、2023年6月27日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって任期満了により
取締役を退任しました。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき重要案件を議案として選定し、適時・適切に審議しております。また、取締役会において討議すべき事項を話し合う時間を設け、企業戦略の大きな方向性や資本政策を議論しております。
①役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役社長 社長執行役員 兼 プリントクリエイト事業部担当 |
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取締役 執行役員 コーポレート本部長 兼 内部統制部、 環境活動推進部、品質保証部担当 兼 リスク・コンプライアンス担当 |
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取締役 執行役員 営業統括本部長 兼 デジタルコミュニケーション事業部担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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||||||||||||||||||||||||
計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であります。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社経営に活かしていただけることを期待して、権藤嘉江子氏及び渡部秀敏氏を社外取締役に選任しました。
当社の社外監査役は2名であります。当社の会計監査並びに経営全般をチェックできる能力を有する者が望ましいと考え、公認会計士である飯塚良成氏及び弁護士である奈良正哉氏を社外監査役に選任しました。
社外取締役権藤嘉江子氏の兼職先であるグラフィック・パッケージング・インターナショナル株式会社及び株式会社ホテルロッテと当社との間には特別の利害関係はありません。また、社外取締役渡部秀敏氏の兼職先である興和株式会社及び三協フロンテア株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役飯塚良成氏の兼職先である飯塚公認会計士税理士事務所及び株式会社オハラと当社との間には特別の利害関係はありません。また、社外監査役奈良正哉氏の兼職先である鳥飼総合法律事務所、株式会社タムロン、株式会社熊谷組及びキャストグローバル信託株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、取引関係は次のとおりです。
氏名 |
人的関係 |
資本的関係 |
取引関係 |
権藤 嘉江子 |
- |
- |
- |
渡部 秀敏 |
- |
当社普通株式100株保有 |
|
飯塚 良成 |
- |
当社普通株式26,800株保有 |
- |
奈良 正哉 |
- |
- |
- |
なお、社外監査役は、監査役会などを通じて常勤監査役と必要な情報交換をしております。これによって、内部監査や会計監査との連携も常勤監査役と同等に確保できております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考に、重要性などを総合的に勘案して行います。
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、4名(うち、2名は常勤監査役、2名は社外監査役)で構成されており、社外監査役飯塚良成氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役奈良正哉氏は、他社の監査役及び取締役としての経験に加え、弁護士としての高度な専門知識を有しており、財務、会計、監査に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役会は、原則月1回開催されており、当事業年度は12回開催され、各監査役の出席状況は「監査役会の開催頻度及び出席状況」に記載しております。
監査役会では期首に決定された監査方針及び監査計画等に基づき、各監査役が実施した監査の状況及び結果等について報告が行われ、意見交換及び情報連携が行われております。代表取締役を含む全取締役とは定期的に意見交換会を実施しております。会計監査人とは、定例ミーティングを開催し、監査計画、監査経過及び監査結果について報告を受けると共に、期中の意見交換、期末棚卸時の立会い等を通して意思疎通を図っております。
常勤監査役は、決定された監査役会の監査方針及び監査計画に従い、年間を通じて監査活動を行っております。取締役会及び業務執行会議等重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、国内の主要事業所及び海外子会社への往査、内部監査結果の報告聴取、取締役及び執行部門の責任者からのヒヤリング等を通して、取締役の職務の執行状況を監査しております。また、社外取締役、内部統制部、海外子会社内部監査チーム、会計監査人と連携し、監査環境の整備を行うとともに、監査の実効性を高めるとともに有効性を確保しています。
〈社外取締役との連携〉
監査役全員と社外取締役全員出席する情報共有及び意見交換会を年2回開催し、コーポレート・ガバナンス及び内部統制について忌憚なく議論しています。
〈内部統制部との連携〉
監査役は、毎月内部統制部より内部監査の結果の報告を受けるほか、内部統制システムの整備状況について意見交換を行い、連携を強化しています。
〈海外子会社の内部監査チームとの連携〉
海外子会社の内部監査チームと連携し、海外子会社の監査を行い、その結果をもって、本社の監督部門及び取締役に対し、内部統制システムの整備について提案及び意見陳述を行っています。
〈会計監査人との連携〉
会計監査人とは、定例ミーティングを開催し、監査計画、監査経過及び監査結果について報告を受けると共に、期中の意見交換、期末棚卸時の立会い等を通して意思疎通を図っております。
当社は、監査役監査の実効性を確保するため、監査役の職務を補助する使用人を内部監査部門から1名選任しております。
監査役会の開催頻度及び出席状況(2023年4月~2024年3月)
|
出席回数/開催数 |
出席率 |
常勤監査役 鈴木 一豊 |
12回/12回 |
100% |
常勤監査役 胡田 英哉 |
12回/12回 |
100% |
社外監査役 飯塚 良成 |
12回/12回 |
100% |
社外監査役 八田 進二 |
3回/3回 |
100% |
社外監査役 奈良 正哉 |
12回/12回 |
100% |
(注)社外監査役八田進二氏は、2023年6月27日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査
役を退任しました。
②内部監査の状況
当社では内部監査を行う部門として内部統制部を設置しております。内部統制部は10名の部員で構成されており、内部統制部長を監査責任者とする「内部監査規程」に基づき、会計監査及び業務監査を行っております。監査実施後は被監査部門に対してアンケートを実施し、監査品質向上に向けた取り組みを行っております。また、監査内容は代表取締役社長・担当取締役・常勤監査役に対して毎月報告会を実施している他、年2回取締役会に報告を行う仕組みを構築しており、内部監査部門と取締役・監査役の連携を確保しております。
内部統制部、監査役会及び会計監査人の相互連携の状況は以下のとおりです。
監査役会と内部統制部は、内部監査業務について情報交換を行うほか、適宜、監査役が内部統制部の監査に同行しております。海外子会社監査にあたっては、監査の効率化のための連携を行っております。
監査役会と会計監査人は、相互に監査計画や監査項目を確認し、意見交換を行っております。また、監査役は会計監査人から四半期レビュー結果及び期末決算の監査結果の説明を聴取しております。内部統制部と会計監査人の連携については、会計監査人と監査役が実施している報告会に内部統制部長が参加し情報を共有しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
29年間
c.業務を執行した公認会計士
森本 泰行
稲垣 吉登
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士4名、その他15名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、下記「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び監査役会における会計監査人の評価を基に、毎年、会計監査人の再任の可否について決議を行っております。
有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
〔会計監査人の解任又は不再任の決定の方針〕
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対し「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会)に準拠した会計監査人の評価基準に基づき評価を行っております。また、会計監査人と定期的な意見交換や監査実施状況の報告、往査への同行等を通して、監査法人の品質管理体制、当社監査チームの独立性及び専門性、監査計画の適切性、グループ監査を含む監査の実施状況等について評価を行っております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に係るアドバイザリー業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、過年度の監査実績の分析・評価に必要な情報収集を行い、過年度の実績を踏まえた当該事業年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬見積りの相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1)基本方針
当社の取締役報酬は、役位、職務、管掌を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、株主総会で承認された報酬総額の限度内において取締役会で決定します。業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬と賞与により構成し、社外取締役については、基本報酬のみとします。
2)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は月例の固定報酬とし、個々の取締役への支給額は、人事院給与局等の外部機関による役員報酬の支給水準に関する調査結果も参考にした上で、取締役の役位、職務、管掌の内容等を勘案し、人事部及び人事部担当取締役にて相当と思われる額を算出し、取締役会で一任された代表取締役社長が決定します。
3)業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
賞与は年1回、株主総会後に支給するものとし、支給総額については、当期純利益の一定の割合を目安に取締役会で審議し、株主総会で決定します。個々の取締役への配分については、従業員身分報酬を含めた年間の基本報酬を超えない範囲を原則とし、役位、職務、管掌と貢献度合を踏まえた支給額を株主総会後の取締役会で一任された代表取締役社長が決定します。
なお、当社は2009年6月24日開催の第55回定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止しています。
当社では、取締役の個人別報酬の額は取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長 社長執行役員 プリントクリエイト事業部担当 羽山明が決定しております。委任された権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価分配の決定であり、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
当事業年度の取締役の報酬については、2023年6月27日開催の取締役会において代表取締役社長 社長執行役員 プリントクリエイト事業部担当 羽山明に一任する旨を決議しております。監査役の報酬については、報酬限度額の範囲内において監査役会で協議し決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
非金銭報酬等 |
賞与 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外監査役 |
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(注)1.取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.非金銭報酬等の内容は、監査役に提供している社宅の会社負担額になります。
3.取締役の報酬限度額は、2022年6月24日開催の第68回定時株主総会において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。
4.監査役の報酬限度額は、2022年6月24日開催の第68回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどにより利益確保を目的としているものを純投資目的である投資株式として、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資以外の投資は基本的には行わない原則のもと、製品販路の維持拡大、安定した資金運用・調達などの金融機関取引等において、円滑な事業活動に必要な協力関係を維持することにより、中長期的な企業価値の向上に資すると考える会社の株式のみを保有する方針としております。個別の保有銘柄について、投資先業績、配当実績、当社の販売額などの定量評価に加え、保有意義などの定性評価を勘案したうえで総合的に判断し、毎年取締役会で保有の合理性や適否を検証します。また、保有の意義が乏しいと判断された銘柄については、縮減を進める方針としております。当該事業年度についても取締役会において、個別銘柄ごとの保有の合理性があることを検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注1) |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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三井住友トラスト・ホールディングス(株) (注2) |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。