該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 旧商法第288条ノ2の規定に基づき、東北インテリジェント通信株式会社(現株式会社トークネット)の完全子会社化によって、自己株式の交換差益を資本準備金に組入れたものであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式1,774,224株については、「個人その他」に17,742単元及び「単元未満株式の状況」に24株含まれております。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元及び53株含まれております。
3「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、「役員報酬BIP信託」に係る信託口が保有する株式が、それぞれ10,171単元及び68株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 「役員報酬BIP信託」に係る信託口が保有する株式1,017千株については、発行済株式数から控除する自己株式に含まれておりません。
2 2021年12月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者(計5名)が2021年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
3 2021年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者(計2名)が2021年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
4 2022年6月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者(計3名)が2022年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
5 2023年9月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者(計2名)が2023年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,600株(議決権26個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、「役員報酬BIP信託」に係る信託口が保有する株式が1,017,100株(議決権10,171個)含まれております。
3 「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式53株、「役員報酬BIP信託」に係る信託口の株式68株及び当社所有の自己株式24株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注)「役員報酬BIP信託」に係る信託口が保有する当社株式1,017,100株は、上記の自己株式等には含まれておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除きます。以下、「取締役」といいます。)及び執行役員(以下、取締役を含み「取締役等」といいます。本項目において同じ。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株主の皆さまと企業価値を共有するとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、「業績連動型株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を2020年6月25日開催の第96回定時株主総会決議等に基づき導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、毎事業年度における役職及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を取締役等に交付又は給付(以下、「交付等」といいます。)する制度です。
[役員報酬BIP信託制度の概要]
A.当社は、2020年6月25日開催の第96回定時株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ており、2020年9月より本制度を導入しております。
B.当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定しております。
C.当社は、第96回定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
D.本信託は、信託管理人の指図に従い、C.で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場又は当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株式数は、A.の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
E.本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
F.本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
G.信託期間中、毎事業年度における役職及び業績目標の達成度等に応じて、毎年一定の時期に、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に累積ポイントに応じて当社株式等について交付等を行います。
H.業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度又はこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
I.本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
(注) 受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、第96回定時株主総会決議で承認を得た範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を拠出する可能性があります。
② 対象者に交付等を行う予定の株式の総額
当事業年度末における本制度が保有する株式数は1,017,168株です。
③ 本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者
当社社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除きます。)及び執行役員
なお、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時に、 付与されたポイントの累積値(以下、「累積ポイント」といいます。) の一定の割合に相当する数の当社株式(単元未満株式については切捨て)の交付を受け、残りの累積ポイントに相当する当社株式については、本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりです。
a.対象期間中に取締役等であること(対象期間中、新たに取締役等になった者を含む。)
b.当社の取締役等を退任していること
c.在任中に一定の非違行為があった者でないこと
d.累積ポイントが決定されていること
e.その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 1 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡)には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
3 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員報酬BIP信託」に係る信託口が保有する当社株式は含まれておりません。
当社は、利益配分については、安定的な配当を行うことを基本に、当年度の業績や中長期的な収支見通しなどを総合的に勘案し決定することを基本的な方針としております。
当年度の業績については、燃料価格の低下による燃料費調整制度のタイムラグ影響が利益を大きく押し上げたことに加え、電気料金見直しなどにより、収支が大きく改善いたしました。
一方で、自己資本比率は15%程度と低位にとどまるなど、ウクライナ危機により毀損した財務基盤は厳しい状況が継続しております。
そのため、大規模な自然災害や国際情勢の変化などの事業リスクに対応できるよう、自己資本の早期回復や有利子負債の着実な削減に努めるなど、財務体質の改善に注力していくことが重要と考えております。
これらを総合的に勘案し、2023年度の期末配当金につきましては、1株につき10円を予定しております。なお、中間配当金とあわせた当年度の年間配当金は、1株につき15円となります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は、定款において会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
第100期の剰余金の配当は次のとおりであります。
(注)「配当金の総額」には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式に対する配当金として、2023年10月31日取締役会決議による5百万円、2024年6月26日定時株主総会決議による10百万円が含まれています。
なお、次期以降の配当については、これまでの基本的な方針に加え、財務基盤の回復とバランスをとる観点から、当面はDOE(株主資本配当率)2%を目安としながら、総合的に判断していくこととしております。
当社は、東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうnext」で掲げた「地域社会との共栄」の経営理念と「より、そう、ちから。」のグループスローガンのもと、ステークホルダーとの対話を重ねながら、お客さまと地域によりそい、エネルギーを中心としたサービスの提供等を通じてスマート社会の実現に取り組むことで、社会の持続的な発展とともに成長することを目指していくこととしております。
この方向性のもと、事業運営を適正に遂行していくために、コンプライアンスの徹底、誠実かつ公正で透明性のある事業運営の推進、内部統制及びリスクマネジメントの充実など、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいくこととしております。
a.取締役会等
当社は、経営の監督と迅速な意思決定の両立を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。具体的には、監査等委員が取締役会における議決権を保有することにより経営監督機能の強化を図る一方、取締役会決議により重要な業務執行の一部について、取締役会から取締役へ権限を委任し、意思決定の迅速化を図っております。また、経営における「監督」と「執行」の役割分担を明確に区分するとともに、業務執行の迅速性・機動性を確保するため、役付執行役員制度を導入しております。
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、独立性を有する社外取締役による客観的・中立的かつ多様な視点を取り入れながら、取締役会決議・報告事項に関する内規に従い、経営の基本方針に関する事項をはじめ、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、取締役から定期的に業務執行状況の報告を受けることなどにより、 取締役の職務の執行について相互に監督しております。また、内部統制システムを整備し、適正に運用することにより、意思決定の合理性と業務の適正性を確保しております。
取締役会は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役7名を含む15名で構成され、原則として毎月1回開催しております。加えて、役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催し、取締役会で定められた経営の基本方針に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について、協議しております。
さらに、カンパニー制を導入し、「発電カンパニー」、「再生可能エネルギーカンパニー」、「販売カンパニー」、「原子力本部」、「ビジネスサポート本部」の各カンパニー・本部により、自律的な業務の展開を図るなど、適正かつ効率的な業務プロセスの構築を推進しております。
当社は、電気事業を営む会社に求められる実効性ある経営体制を構築すること及び取締役会における実質的な議論や業務執行に対するモニタリング機能を確保するために必要かつ適切な人数で取締役会を構成することを基本としており、取締役の員数は定款において18名以内とする旨を定めております。
取締役会は、性別や国際性などの多様性も勘案しつつ、以下により構成することで、取締役会全体として知識、経験、能力のバランスを確保するとともに、効率的な事業遂行と適切な経営管理に努めていきます。また、監査等委員である取締役が、監査機能を担いつつ、取締役の人事(指名・報酬)に関与することで、監督機能の強化に努めていきます。
なお、2023年度においては取締役会を11回開催しております(取締役である上條努氏は11回のうち10回出席。その他の取締役及び監査等委員である取締役は11回のうち11回出席)。
≪構成メンバー≫
① 社内取締役(監査等委員であるものを除きます。)
東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうnext」の実現に向けて、専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏まえた、技術的な専門性や豊富な業務経験、電気事業の経営全般に関する知見、並びに新たな事業分野に関する知見など、専門分野等のバランスを考慮して、各分野に精通した者から選定した者。
② 社外取締役(監査等委員であるものを除きます。)
企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に、取締役会での適切な意思決定及び経営監督の実現を図ることができる者。
③ 監査等委員である取締役
経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正に遂行し、取締役の職務執行の監査・監督ができる者。このうち、監査等委員である社外取締役は、客観的かつ中立的な監査・監督ができる者。
b.指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会に相当する任意の委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会の双方の機能を担う「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
同委員会は、指名・報酬に関する客観性・適時性・透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ独立社外取締役が委員長を務めることを基本とし、取締役会から取締役等の指名・報酬に関する諮問を受け、役員人事、取締役報酬、次世代経営層の育成に向けた取り組み等に関して審議・答申を行っております。
現在は、社内取締役2名(代表取締役会長 増子次郎、代表取締役社長 樋口康二郎)及び独立社外取締役5名(監査等委員でない取締役 川野邊修氏、同永井幹人氏、同植原惠子氏、同伊藤秀二氏、監査等委員である取締役 宮原育子氏)で構成しており、監査等委員でない取締役 川野邊修氏が委員長を務めております。
なお、2023年度においては指名・報酬諮問委員会を5回開催しております(委員全員が5回のうち5回出席)。
[会社の機関・内部統制等の関係]
③ 企業統治に関するその他の事項
a.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)との間に、同法第423条第1項の取締役の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。
b.会社補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の2第1項の規定により、取締役との間に補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補填することとしております。当該契約においては、一事象あたりの補償上限額の定め等を設けております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項の規定により、保険会社との間に、当社及び東北電力ネットワーク株式会社の取締役及び監査役を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用による損害を填補する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約においては、一定額に至らない損害を填補の対象としない免責額の定め等を設けております。
d.内部統制システムの整備状況等
当社は、内部統制システムに関しては、会社法並びに同法施行規則に則り、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会にて決議し、社会の一員として、法令及び定款に適合した公正・透明かつ効率的な事業活動を推進する体制を構築するとともに、基本方針が定める体制の整備・運用状況について内部監査の一環として検証を実施しております。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」についても、「東北電力グループとしての財務報告に係る内部統制構築の基本方針」を策定し、適切な制度運用・評価を行い、財務報告の信頼性確保に努めております。
e.コンプライアンス推進体制の整備状況
当社は、誠実で公正な事業活動により企業としての社会的責任を果たすとともに、中長期的な企業価値向上と社会全体の持続的な発展に貢献するため、「東北電力グループ行動指針」及び「東北電力グループサステナビリティ方針」を定め、社長執行役員を議長とする「サステナビリティ推進会議」のもと企業グループが一体となって、サステナビリティを推進しております。
また、コンプライアンスの推進とその維持向上を図るため、社長執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「東北電力グループコンプライアンス活動方針」を定め、本店、支店、事業所に「コンプライアンス責任者」及び「コンプライアンス推進担当者」を配置しております。
そして、コンプライアンス推進を担当する役員の監督のもと、コンプライアンス推進室を統括箇所とし、コンプライアンスの定着のために、倫理的行動の土台となる知識や意識を高め、行動促進を図るための啓発活動に取り組むとともに、倫理的行動の定着状況を検証するためのモニタリング活動を実施しております。
さらに、当社及びグループ会社の従業員等から相談を受け付ける「コンプライアンス相談窓口」を社内・社外に設置し、相談者保護を図りながら、相談案件の調査を行い、是正措置及び再発防止策を講じております。
f.リスク管理体制の整備状況
当社は、定期的に業務上や財務上のリスク調査を実施し、リスクの認識、分析・評価を行い、各カンパニー・本部の中期計画に対策を織り込んで対応しているほか、経営上重要なリスクについては、統合リスク管理部門がリスクの特性に応じた各種委員会等と連携して管理を行うとともに、社長執行役員を議長とする「統合リスクマネジメント会議」によるモニタリング・リスクマネジメントを行い、未然防止に努めるなど、的確にPDCAサイクルを展開することとしております。
具体的には、不測の事態を未然に防止するとともに、万が一発生した場合の被害を最小限にくい止めることを目的にした「危機管理委員会」、卸電力取引や燃料取引等の市場取引に起因する損益変動リスク等を管理することを目的にした「市場リスク管理委員会」、原子力のさらなる安全性向上のため、組織的・体系的な「質の高いリスクマネジメント」を確立・強化していく必要があると考え、経営トップのコミットメントのもと、当社における原子力リスクマネジメント全般について指揮・管理を行う「原子力安全推進会議」を設置しております。また、労働安全と設備保安については「安全・保安推進会議」と連携のうえ適切に対処する体制を整えております。
なお、当社管内全域に亘る大規模な供給支障事故や原子力発電所のシビアアクシデント等に対しては、「大規模災害対策防災会議」を設置し、全社横断的な諸対策の検討を行っております。
<業務の適正を確保するための体制に関する基本方針>
当社は、社会の一員として法令及び定款に適合し、公正・透明かつ効率的に事業活動を推進するため、「業務の適正を確保するための体制」を次のとおり整備し、お客さま、地域の方々、株主・投資家の皆さま、お取引先の方々などから信頼され選択される企業を目指す。
1.経営管理に関する体制
① 取締役会を原則として毎月1回開催し、法令・定款・社内規程に定められた決議事項及び経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。
② 取締役会において決定した役割に基づき、取締役は、法令・定款・取締役会決議に則り職務を執行し、その職務の執行について定期的に取締役会に報告するとともに、相互に監督を行う。
③ 独立性を確保した社外取締役の参画により、客観的・中立的かつ多様な視点での監督機能を強化する。
④ 取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任するとともに、社長執行役員、副社長執行役員及び常務執行役員(以下、あわせて「役付執行役員」といいます。)が業務執行を担う体制とし、「監督」と「執行」の役割を分担することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速かつ機動的な意思決定により効率的に業務を執行する。
⑤ 役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催する。経営会議では、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。
⑥ 役付執行役員は、事業運営に関する計画等を策定して重点施策・目標を明確化するとともに、適切にマネジメントサイクルを展開することで、効率的な業務執行を推進する。
⑦ 取締役、執行役員及び使用人(以下、あわせて「取締役等」といいます。)は、職務執行の適正及び効率性を確保するため、法令・定款・取締役会決議及び社内規程等に基づき、職務を執行する。
⑧ 取締役等の職務の執行に関わる文書、電磁的情報その他の情報等について、社内規程に基づき適切に管理・保存し、取締役は、いつでもこれを閲覧することができる。
2.コンプライアンスに関する体制
① 取締役会は、東北電力グループサステナビリティ方針及び東北電力グループ行動指針を策定し、社長執行役員を議長とするサステナビリティ推進会議のもと、企業グループが一体となったサステナビリティを推進する。取締役及び執行役員は本方針・指針を率先垂範するとともに、自らの役割としてその定着と徹底を図る。
② 社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、東北電力グループコンプライアンス活動方針を定め、コンプライアンス推進を担当する役員の監督のもと、コンプライアンス推進室を統括箇所とし、各事業所においてはコンプライアンス推進活動の責任者を中心に、東北電力グループ行動指針の徹底、教育・啓発活動等を行い、事業活動におけるコンプライアンスを推進する。
③ コンプライアンス相談窓口を設置し、相談者(当社取締役等、グループ会社の取締役、使用人及び監査役並びに取引先等の関係者)の保護を図りながら、相談案件の調査等を行う。
④ 反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。
⑤ コンプライアンスに関する取り組み等については、コンプライアンス委員会及び取締役会へ定期的に報告する。
3.損失の危険の管理に関する体制
① 全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう、組織、職務権限及び社内規程を整備する。
② 経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについて、社長執行役員を議長とする統合リスクマネジメント会議を設置し、統合リスク管理方針を定め、モニタリング・リスクマネジメントを行うとともに、各部門は定期的に事業活動に関わるリスクの抽出・評価を行い、その対策等を毎年度策定する事業計画に織り込み、管理サイクルの中でリスク管理を実践する。
③ 自然災害及び原子力災害等に関わるリスクへの対応について、定期的に訓練を行い、これらの事象が発生した場合は非常災害対策本部等を設置し、適切に対応する。
④ 原子力発電所の自主的かつ継続的な安全性向上について、原子力安全推進会議を設置し、定期的に安全性の評価・分析、リスク低減に向けた対応策等を検討し、適切に対応する。
⑤ 当社の財産や社会的信頼等に重大な影響を与える危機を未然に防止するとともに、万一危機が発生した場合の被害を最小限に食い止めるため、危機管理委員会を設置し、リスクへの対応力向上のための訓練や情報共有化等に取り組む。これらの事象が発生した場合は、社内規程に基づき対策本部を設置し、適切に対応する。
⑥ リスク管理の状況について、定期的に取締役会等に報告する。
4.内部監査に関する体制
① 経営管理、コンプライアンス及び損失の危険等の管理の適正性・効率性等を検証するため、社長執行役員直属の内部監査部門を設置して、当社、子会社及び主要な関連会社(以下、子会社及び主要な関連会社を「子会社等」といいます。)に対し内部監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、経営会議、取締役会及び監査等委員会に報告する。
② 内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努める。
5.子会社等における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社等の経営管理に関する体制
子会社等における業務が適正かつ効率的に行われるよう社内規程を定め、各社の経営に関する重要な計画及びその進捗状況の報告を受けるとともに、重要事項について事前協議及び報告を求め、指導・助言を実施する。また、企業グループ経営に関する重要計画の周知や企業グループ経営会議の開催、共同施策の実施などにより、企業グループ経営を推進する。
(2) 子会社等のコンプライアンスに関する体制
東北電力グループコンプライアンス活動方針に基づき、企業グループ一体となった活動を実施するとともに、子会社等に対し、東北電力グループサステナビリティ方針及び東北電力グループ行動指針を踏まえて各社の行動指針を策定させるなど、法令と法の精神の遵守を徹底するよう、指導・助言を実施する。
(3) 子会社等の損失の危険の管理に関する体制
子会社等から経営に関する重要事項の事前協議及び報告を受け、各社における重大なリスクを把握するとともに、指導・助言を実施する。また、子会社等における重大なリスク及びコンプライアンス違反については、取締役会等に報告し適切に対応する。
6.監査等委員会に関する体制
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
① 監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、同室に所属する使用人を置く。
② 監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人(以下、あわせて「監査等特命役員等」といいます。)の監査等委員会に関する職務執行について、監査等委員でない取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保する。
③ 監査等特命役員等の人事に関して、事前に監査等委員会と協議する。
④ 監査等特命役員等に対して、監査等委員会の指示に基づき業務を遂行したことを理由として不利な取扱いを行わない。
(2) 監査等委員会等への報告に関する体制
① 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。
② 取締役等は、当社の業務執行上重要と判断した事項について、監査等委員会又は監査等委員(以下、あわせて「監査等委員会等」といいます。)に報告する。
③ 取締役等は、監査等委員会等又は監査等特命役員が監査のために報告を求めた場合はこれに応じる。
④ コンプライアンス相談窓口に対する相談案件の概要について、監査等委員会に報告する。
⑤ グループ会社における重大なリスクの発生及びコンプライアンス違反について、当社の取締役等は、監査等委員会等に報告する。
(3) 監査等委員会等へ報告をした者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会等へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。また、グループ会社に対しても、監査等委員会等へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わないよう徹底する。
(4) 監査費用の負担方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行のために必要な費用を請求するときは、これを負担する。
(5) その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、経営会議等重要な諸会議に出席のうえ、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。
② 監査等特命役員は、取締役会、経営会議等重要な諸会議に出席のうえ、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。
③ 代表取締役、監査等委員及び監査等特命役員は、経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため、定期的に会合を持つ。
④ 監査等委員会等は、監査の実効性を高めるため、内部監査部門から内部監査の結果等について情報の提供を受けるなど、内部監査部門と相互に連携を図る。
⑤ 監査等委員会等は、監査の実効性を高めるため、会計監査人との協議を行い相互に連携を図る。
⑥ 監査等委員及び監査等特命役員は、子会社等の監査役との間で定例の会議を実施し、監査に関する情報の交換等を行う。
a.取締役の定数
当社は、取締役を18名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
c.株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
なお、第94回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含みます。)の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
さらに、株主への配当の機会を確保することを目的に、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 川野邊修、同 永井幹人、同 植原惠子、同 伊藤秀二、同 宮原育子、同 小林一生、同 井手明子は、いずれも「社外取締役」であります。
2 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 藤倉勝明 委員 宮原育子、小林一生、井手明子
6 取締役のスキル・マトリックスは次のとおりであります。
(注)1 上記一覧表は、各取締役が有するスキルの中から特に期待する分野を最大3つまで記載したものであり、各人の
有する全ての専門性や経験を表すものではありません。
2 「テクノロジー」は、電力や機械等の技術全般に関するスキルを表しており、カーボンニュートラル達成に向け
た環境に関するスキルも含んでおります。
3 「ソーシャルコミュニケーション」は、地域をはじめとするステークホルダーとのコミュニケーションに係るス
キルを表しております。
② 社外役員の状況
a.社外取締役
社外取締役の川野邊修氏(JR東日本メカトロニクス株式会社相談役)は、東日本旅客鉄道株式会社の代表取締役副社長などを歴任し、公益事業の経営に携わってきた経験を有するなど、鉄道関連事業をベースとしつつ事業の多角化を主導する会社経営者として幅広い経験と識見等を有しており、2020年6月に当社の社外取締役に就任しております。なお、当社は、JR東日本メカトロニクス株式会社との間に電力供給の取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
社外取締役の永井幹人氏(元株式会社みずほコーポレート銀行取締役副頭取)は、新日鉄興和不動産株式会社(現日鉄興和不動産株式会社)の代表取締役社長として不動産事業の経営に携わり、株式会社みずほコーポレート銀行(現株式会社みずほ銀行)の取締役副頭取などを歴任し、銀行業の経営に携わってきた経験を有するなど、会社経営者として幅広い経験と金融に関する識見等を有しており、2021年6月に当社の社外取締役に就任しております。なお、株式会社岡三証券グループの社外取締役監査等委員でありますが、当社と株式会社岡三証券グループとの間に取引等の利害関係はありません。また、株式会社オオバの社外取締役であり、当社は、株式会社オオバとの間に電力供給の取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
社外取締役の植原惠子氏(元株式会社大和証券ビジネスセンター専務取締役)は、株式会社大和証券ビジネスセンターの専務取締役としてバックオフィス事業の経営に携わり、株式会社大和証券グループ本社の執行役などを歴任するなど、会社経営者として幅広い経験と金融に関する識見等を有しており、2022年6月に当社の社外取締役に就任しております。なお、丸三証券株式会社の社外取締役でありますが、当社と丸三証券株式会社との間に取引等の利害関係はありません。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
社外取締役の伊藤秀二氏(カルビー株式会社相談役)は、カルビー株式会社の代表取締役社長兼CEOなどを歴任し、食品等を製造・販売する企業の経営に携わってきた経験を有するなど、会社経営者として幅広い経験とマーケティングに関する識見等を有しており、2024年6月に当社の社外取締役に就任しております。なお、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
監査等委員である社外取締役の宮原育子氏(宮城学院女子大学現代ビジネス学部現代ビジネス学科教授)は、大学教授として地域資源の活用や震災からの復興支援の研究、産学官連携プロジェクト等に携わった経験があるなど、学識経験者として幅広い経験と識見等を有しており、2019年6月に当社の監査等委員である社外取締役に就任し、客観的・中立的な監査を行っております。なお、当社は、宮城学院女子大学を運営する学校法人宮城学院との間に電力供給の取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
監査等委員である社外取締役の小林一生氏(日本生命保険相互会社顧問)は、日本生命保険相互会社の代表取締役副社長執行役員及び取締役監査等委員(常勤)などを歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、生命保険業の経営に携わってきた経験を有しており、2020年6月に当社の監査等委員である社外取締役に就任し、客観的・中立的な監査を行っております。なお、当社は、日本生命保険相互会社との間に電力供給や資金借入等の取引がありますが、これらの取引は社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
監査等委員である社外取締役の井手明子氏(元日本電信電話株式会社常勤監査役)は、日本電信電話株式会社の常勤監査役やNTT株式会社の監査役を務め、また、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)の執行役員などを歴任するなど、公益事業の経営に携わった豊富な経験及び監査に対する経験・識見等を有しており、2021年6月に当社の監査等委員である社外取締役に就任し、客観的・中立的な監査を行っております。なお、住友商事株式会社の社外取締役であり、当社は、住友商事株式会社との間に石炭購入の取引がありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。したがって、当社と同氏との間には一般株主と利益相反が生じるような重要な兼職を含む取引その他の関係はありません。
b.社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役の独立性について、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の基準に準拠し、以下の要件により独立性を判断しております。
社外取締役の選任に当たっては、当社の経営理念や社会的な責務を理解するとともに、社外取締役としての役割・責務を十分認識し、企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に、取締役会での適切な意思決定及び経営監督の実現を図れるかどうかを重視しております。また、監査等委員である社外取締役の選任に当たっては監査等委員である取締役としての役割・責務を十分認識し、豊富な経験や卓越した識見をもって客観的・中立的な監査・監督を実施できるかどうかを重視しております。
[当社における社外取締役の独立性判断要件]
当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立社外取締役としております。
(a) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
(b) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
(c) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます。)
(d) 最近において、(a)から(c)までのいずれかに該当していた者
(e) 次のⅰからⅳまでのいずれかに該当する者(重要でない者を除きます。)の近親者
ⅰ.上記(a)から(d)までのいずれかに該当する者
ⅱ.当社の子会社の業務執行者
ⅲ.当社の子会社の業務執行者でない取締役
ⅳ.最近において上記ⅱ、ⅲ又は当社の業務執行者(監査等委員である社外取締役を独立社外取締役として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含みます。)に該当していた者
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の状況
a.組織、人員
監査等委員会は、監査等委員4名のうち3名を社外監査等委員としており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。また、経営会議等重要な会議への出席、業務執行部門からの職務執行状況の聴取、事業所への往査、内部監査部門との連携等を日常的に実施することにより、監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しております。
なお、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員(2名)を設置しているとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として、監査等委員会室(人員9名により構成)を設置しております。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計13回開催され、1回あたりの平均所要時間は約2時間でした。個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。
監査等委員会においては、年間を通じて次のような決議、報告がなされております。
また、監査等委員会は、2023年度は主として次の5つを重点項目として、(a)取締役の職務の執行の監査、(b)内部統制システムの監査、(c)企業グループにおける監査に取り組みました。
(a) 取締役の職務の執行の監査
会社の経営の基本方針、会社が対処すべき課題及び会社を取り巻くリスク等並びに監査上の重要課題等について、代表取締役等と情報及び意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるとともに、監査等の実効性の確保に努めております。
また、取締役が取締役会の定めた経営の基本方針及び中長期の経営計画等に従い、健全、公正妥当、かつ、効率的に業務を決定し、かつ、業務を執行しているかを確認し、状況に応じ必要な意見具申を行いました。
(b) 内部統制システムに係る監査
取締役会決議に基づいて整備される内部統制システムに関して、取締役会決議の内容及び決議に基づき構築・運用されている内部統制システムの状況について確認しております。
内部統制システムの構築・運用の状況についての報告を代表取締役その他関係する取締役に対し求めるほか、内部監査部門等との連携及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの構築・運用を検証し、また、法令等遵守体制、損失危険管理体制等を所管する取締役等と緊密な連携を図るよう努めました。
(c) 企業グループにおける監査
当社取締役の子会社の管理に関する職務について、執行状況を確認しております。また、子会社における内部統制システムが適切に構築・運用されているか確認しております。
なお、独立監査人の監査報告書に記載されている「監査上の主要な検討事項(以下、「KAM」といいます。)」については、期中の会計監査を通じて監査人と意見交換を行い、KAMの検討項目・内容について報告を受けるとともに、関連する開示資料との整合性等を確認しております。
c.監査等委員の主な活動
常勤の監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席するとともに、業務執行部門からの職務執行状況の聴取や重要な書類の閲覧、事業所における業務及び財産の状況の調査等を実施し、取締役の職務の執行及び内部統制システムの整備・運用状況等に関する監査の充実に努めております。また、代表取締役等との懇談会への出席のほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換等を行うとともに、関係会社監査役との連携を強化する等、監査効果を一層高めるよう努めております。特に、内部監査部門及び会計監査人との連携の強化に関しては、常勤監査等委員、内部監査担当役員、会計監査人が一堂に会する三様監査合同会議を開催しております。さらに監査活動で得られた情報を適宜、社外監査等委員に情報提供する等、社外監査等委員とも十分な連携を図っております。
社外監査等委員は、取締役会のほか、代表取締役等との懇談会に出席し、それぞれの豊富な経験等を踏まえて幅広い観点から忌憚のない質問や意見を述べるとともに、事業所等を訪問し業務状況の調査を実施しております。そのほか、宮原監査等委員は、任意の委員会である「指名・報酬諮問委員会」に委員として出席しております。
なお、当社において、東北電力ネットワーク株式会社が管理する当社以外の小売電気事業者のお客さま情報を当社従業員等が閲覧していた事案等が確認され、当事業年度に、当社及び東北電力ネットワーク株式会社に対し、電力・ガス取引監視等委員会等からの業務改善勧告等がなされました。監査等委員は、当該事案を事前に認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会及び監査等委員会においてコンプライアンス徹底の視点に立った積極的な提言を行うとともに、当該事案の判明後は、全容解明及び原因究明のための徹底した調査や、再発防止策の実施状況の検証及び社内のモニタリング体制強化等に関し提言を行う等、その職責を果たしております。
② 内部監査の状況
当社は、考査室が業務全般にわたり、組織制度や管理体制の有効性・妥当性、業務運営の経済性・効率性、設備保安活動の有効性・効率性等に係る内部監査等を実施し、原子力考査室が原子力発電の安全性の確保と信頼性向上に係る内部監査を実施しております。内部監査は、当社、子会社及び主要な関連会社から聞き取り、書類の調査及び現場確認等の方法により実施しております。
内部監査結果は、社長執行役員、経営会議及び取締役会に報告するとともに、改善を要する問題点等について、関係部門に改善を促しております。また、監査等委員会へは四半期毎に内部監査結果を報告しているほか、内部監査担当役員、常勤監査等委員及び会計監査人が一堂に会する三様監査合同会議を年2回開催する等、監査等委員会及び会計監査人と相互に連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努めております。
なお、内部監査部門は各執行機関より独立し、考査室及び原子力考査室は社長執行役員に直属した組織形態となっており、両室合わせて22名(※)により構成されております。
※ 2024年3月31日現在、考査室(室長以下)14名、原子力考査室(室長以下)8名。
③ 会計監査の状況
EY新日本有限責任監査法人
1951年以降
志村 さやか 氏
大倉 克俊 氏
齋藤 克宏 氏
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名であります。
e.監査公認会計士の選定方針、理由及び評価
当社の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は次のとおりであります。
上記の方針を基本として、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき評価しております。
その結果、会計監査人の解任事由への該当はなく、また、独立性及び監査品質等の観点からも、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
前連結会計年度
当社は、非監査業務として、内部統制に関する助言業務等を依頼しております。
連結子会社は、非監査業務として、会計業務支援等を依頼しております。
また、上記以外に連結子会社において、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の精算として、5百万円の支払いを行っております。
当連結会計年度
当社は、非監査業務として、コンフォート・レターの作成に関する業務を依頼しております。
連結子会社は、非監査業務として、会計業務支援等を依頼しております。
当社は、非監査業務として、システム構築におけるシステムテスト・移行等の支援等を依頼しておりま
す。
連結子会社は、非監査業務として、税務業務支援等を依頼しております。
当連結会計年度
当社は、非監査業務として、税務業務支援を依頼しております。
連結子会社は、非監査業務として、法的要件等の調査支援業務等を依頼しております。
c.その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針・手続
当社は、取締役(監査等委員であるものを除きます。)の報酬を決定するに当たっての方針及び手続を以下のとおり取締役会の決議により定めております。
[方針]
取締役(監査等委員であるものを除きます。)の報酬は、東北電力グループ中長期ビジョン「よりそうnext」の実現に向けて、報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意欲を高めることを目的として、以下の方針により決定いたします。
・報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬で構成し、報酬額の水準は、当社の業績や経営環境等を勘案し、他の上場企業の報酬水準も参考に、役職ごとに決定いたします。
・固定報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の報酬全体に占める支給割合は、業績向上のインセンティブ付与の観点から、目標達成時において、それぞれ7割程度、1割程度及び2割程度といたします。
・固定報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、年額を決定し、金銭をもって月次で支給いたします。
・短期業績連動報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、業績目標の達成度に応じて変動し、金銭をもって年次で支給いたします。
・中長期業績連動報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、在任中に年次でポイントを付与し、退任時に信託型株式報酬制度を通じて1ポイント当たり当社普通株式1株を支給いたします。付与するポイントは、固定ポイント及び業績目標の達成度に応じて変動する業績連動ポイントといたします。なお、対象者に株式交付規程所定の一定の非違行為等があった場合、それが受益権確定日前に判明したときは当社普通株式の支給は行わず、また、受益権確定日後に判明したときは支給相当額の返還を求めることができることといたします。
・上記目的に鑑み、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬のうち業績連動ポイントに相当する部分の指標は、東北電力グループ中長期ビジョンにおける今後の経営展開「よりそうnext+PLUS」の財務目標である連結経常利益から燃料費調整制度のタイムラグ影響額及び退職給付に係る数理計算上の差異影響額並びに東北電力ネットワーク株式会社における三次調整力による影響額を除いたものとし、短期業績連動報酬については、ESGに関する取組み結果を加味いたします。支給額等については、目標達成度等に応じて0~125%の範囲で変動いたします。なお、当事業年度の目標値は連結キャッシュ利益3,200億円であり、当事業年度の実績値は4,215億円でした。連結キャッシュ利益は、当社企業グループのキャッシュ創出力を適切に示すものとして、燃料費調整制度のタイムラグ影響を除いた営業利益に減価償却費、核燃料減損額及び持分法投資損益を加えた指標です。
・業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成いたします。
・各人への配分は、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容及び責任範囲に応じて決定いたします。
[手続]
各人の支給額等については、業務全般を統括する社長による決定が適切であることから、取締役会における社長一任の決議を経て、社長樋口康二郎が決定しております。その権限の内容は、予め、指名・報酬諮問委員会での審議を経て定められた取締役(監査等委員であるものを除きます。)に対する支給額等の総額の範囲内における各人の支給額等の決定です。
なお、当該社長一任の決議は、客観性・透明性を確保する観点から、複数の独立社外取締役を含み、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会での審議を経て行うこととしており、当事業年度においては、2023年6月28日開催の取締役会にて、一任決議を行っております。また、各人の支給実績を指名・報酬諮問委員会に報告することとしており、同委員会による監督が適切に行われていることから、取締役会は、その内容が上記の方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針及び手続を監査等委員である取締役の協議により、以下のとおり決定しております。
業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成し、株主総会の決議により承認された総額の範囲内で、金銭をもって月次で支給いたします。各人の支給額については、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 2024年3月31日現在の取締役の員数は、取締役(監査等委員であるものを除きます。)11名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)でありますが、上記の報酬等には、2023年6月28日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員であるものを除きます。)1名を含んでおります。
2 2023年3月31日に辞任した取締役(監査等委員であるものを除きます。)1名及び2023年6月28日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員であるものを除きます。)1名に対し、職務執行の対価として、当社株式計75,830株を交付しておりますが、いずれも業績連動型株式報酬制度によるものであります。
3 株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。
[固定報酬・短期業績連動報酬]
取締役(監査等委員であるものを除きます。)
年額516百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内)
(2020年6月25日開催の第96回定時株主総会決議。決議に係る役員の員数は11名。)
監査等委員である取締役
月額12百万円以内
(2018年6月27日開催の第94回定時株主総会決議。決議に係る役員の員数は4名。)
[中長期業績連動報酬]
社外取締役を除く取締役(監査等委員であるものを除きます。)
信託型株式報酬制度により、退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行うものとし、3事業年度ごとの信託拠出額として計540百万円以内、かつ、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント総数は40万ポイント(40万株相当)以内
(2020年6月25日開催の第96回定時株主総会決議。決議に係る役員の員数は8名。)
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合とし、後者は、純投資目的以外の目的としております。なお、当社では、純投資目的以外の目的となる政策保有株式のみを保有しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、「東北電力グループ中長期ビジョン」の実現に向けて「事業の円滑かつ効率的な運営に資するもの」、「地域振興を通じて当社の事業発展に資するもの」、「お客さまサービスの向上や電力の有効利用による需要の増大、さらには将来の事業発展に結びつくノウハウの蓄積に繋がるもの」等の目的に合致し、かつ、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、総合的に判断しております。
取締役会での個別の政策保有株式に係る検証を踏まえ、これらの目的・基準に合致しない株式については売却対象といたします。
個別の政策保有株式について、取締役会において、①保有目的、②経済合理性(配当・評価損益等の便益・リスクが資本コストに見合っているか等)の基準に基づき、総合的に判断・検証を行った結果、2023年度は2銘柄を売却し、2024年3月31日現在の保有銘柄数は8銘柄となっております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、2024年2月21日開催の第862回取締役会において、上段の②-aに記載の方法に基づき検証しております。
該当事項はありません。