第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,932,000

22,932,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,567,990

11,567,990

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

11,567,990

11,567,990

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2022年12月22日(注)1

1,095,000

11,567,990

55,845

1,116,282

55,845

677,950

2023年6月22日(注)2

11,567,990

△1,066,282

50,000

△301,110

376,840

 

 (注)1.有償第三者割当

割当先 ㈱KJCインター、㈱明日クリエイト、宗田 こずえ、ゼストブレイン・コンサルティング(同)、指方 健治、瀬戸 見文、鈴木 溶子及び朴 真奈美

発行価額 102円

資本組入額 52円

2.2023年6月22日の定時株主総会決議に基づき、資本金を1,066,282千円、資本準備金を301,110千円減少し、その同額をその他資本剰余金へ振り替え、振り替え後のその他資本剰余金1,367,392千円全額をその他利益剰余金に振り替え欠損填補を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地

方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

2

19

31

21

15

3,545

3,633

所有株式数

(単元)

337

2,462

62,953

2,445

317

47,143

115,657

2,290

所有株式数の割合(%)

0.29

2.13

54.43

2.11

0.27

40.76

100.00

 (注)1. 自己株式317株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。

2. 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式を、44単元(4,400株)含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社KJCインター

東京都港区赤坂6丁目15-11

3,626

31.35

株式会社明日クリエイト

福岡県福岡市中央区平尾浄水町3丁目3-201

1,626

14.06

株式会社ジャック

東京都港区赤坂6丁目15-11

675

5.84

株式会社ジャック・マネジメント

東京都港区虎ノ門3丁目6-2

250

2.16

大木 塁

東京都渋谷区

219

1.90

浜本 哲夫

香川県小豆郡小豆島町

120

1.04

宗田 こずえ

神奈川県横須賀市

120

1.04

UBS AG LOMDON ASIA EQUITIES

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

117

1.02

日浦 学

奈良県大和高田市

90

0.78

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4

86

0.75

6,933

59.94

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,565,400

115,654

単元未満株式

普通株式

2,290

発行済株式総数

 

11,567,990

総株主の議決権

 

115,654

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株(議決権の数44個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ジェイ・エスコムホールディングス株式会社

東京都港区赤坂

六丁目15-11

300

300

0.00

300

300

0.00

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

317

317

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、企業体質の強化並びに積極的な事業展開のために必要な内部留保の充実を図り、株主への利益還元を重要政策として認識しております。業績に応じた配当を行うことを前提としたうえで、安定配当の維持を目指し、高配当性向を基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当事業年度の配当につきましては、利益剰余金がマイナスのため、無配としております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、グループの経営理念である「すべてのステークホルダーの皆様に高い満足度を提供する」ことを目標として、グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。その実現のために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題に位置付けており、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ることによりコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

<コーポレート・ガバナンスに係る基本方針>

イ.当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めます。

ロ.当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。

ハ.当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

ニ.当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たします。

ホ.当社は、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話に努めます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、監査役制度を採用しております。

 取締役会は代表取締役社長である大谷利興を中心に代表取締役会長である丁廣鎭、取締役業務管理統括本部長である宗田こずえ及び社外取締役である雙田裕三及び関口博の5名で構成しております。取締役会は毎月定例の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、グループの業務執行状況を監視しております。

 

 監査役会は常勤監査役である伊部裕之及び社外監査役の御子柴健治、萩原貴彦の3名で構成しており、1名の常勤監査役が中心となり定例監査役会を四半期毎に開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役の職務執行を充分に監視及び監査する体制となっております。

 なお当社は社外取締役の雙田裕三及び関口博の2名及び社外監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の2名を一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

 最後に当社は取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。指名・報酬委員会は取締役会が選定する3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。

 なお、指名・報酬委員会の構成員は取締役業務管理統括本部長である宗田こずえが議長を務め、社外取締役である関口博及び雙田裕三を構成員としております。

 

 当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

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ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外見識を取り入れた合理的な経営判断の確保及び業務執行監視及び監査役監査が実施される体制を確保しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システムにつきまして社内規程等の整備により、基本方針及び各部門間の内部牽制が機能する仕組みを以下のとおり構築しています。

 

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、株主の皆様や取引先に対する企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、内部統制システムに伴いコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役並びに従業員が法令・定款等を順守することの徹底を図るとともに、リスク管理規程を制定し、リスク管理体制の強化にも取り組む等、法令順守に努める。

また、取締役会において、定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評価、並びにリスク対応策の決定を行う。

・業務管理統括本部内にコンプライアンス事務局を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス体制の整備、強化を図るものとする。

・反社会的勢力との関係を排除するとともに、行政等とも連携を取りながら当社グループ組織全体として毅然とした態度で対処する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

・取締役の意思決定又は取締役に対する報告等、取締役の職務の執行に係る情報については、情報管理規程のほか、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程に基づき、適切な保存・管理を行う。

(c) 損失の危険に関する規程その他の体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は業務管理統括本部が行うものとする。但し、新たに生じたリスクについては、取締役会において、速やかに対応責任者となるべく取締役を定める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会については、取締役会規程に基づきその適切な運営を確保するため、月1回の定例開催を原則とし、その他必要に応じ随時開催する等、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監督する体制を引き続き維持強化する。

・当社の経営戦略等の重要事項の意思決定のプロセスは、十分な議論を重ね、その審議を経て執行決定を行うものとする。

・取締役会は、取締役、職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配、意見決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社が定めるコンプライアンス規程は、当社グループ共通の行動指針であり、これを基本としてグループ各社で諸規程を定めるものとする。

・当社グループの経営管理については、セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、業務管理統括本部はこれらを横断的に推進し管理する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役を補助すべき使用人については、必要に応じ内部監査室がこれを補う体制とし、そのために必要な人員を配置する。

・監査役を補助する使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。

(g) 監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況などの内容を速やかに報告する。また監査役は必要に応じて取締役又は使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることができる。

・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役はその職務の執行について必要と認められる費用を予め当社に提示するものとし、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役監査規程及び監査役会規程を定め、監査役の監査が適正かつ円滑に行われるための環境を整備するよう努める。

・取締役との意思疎通を図る体制を整備するとともに、会計監査人及び内部監査室とも連携し、相互に補完あるいは牽制する関係を構築するものとする。

 

 また、当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

(a) 職務執行の適正について

・取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成し、常勤監査役1名と社外監査役2名も出席しております。取締役会は毎月定例の開催のほかに必要に応じて随時開催し、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する事項を決定しております。

(b) コンプライアンスに対する取組みの状況について

・業務管理統括本部内に設置したコンプライアンス事務局において、コンプライアンス規程に従い取締役及び従業員が法令・定款等を順守することの徹底を図るために、コンプライアンスに関する教育を実施しております。

(c) リスク管理体制について

・取締役会において定期的なリスク評価会議を開催し、当社グループのリスク項目の識別及び評価並びにリスク対応策の決定を行い、当該決定及びリスク管理規程に基づき従業員に対してリスク対応に関する周知、徹底を図っております。

(d) 当社グループにおける業務の適正について

・当社子会社の経営管理につきましてはグループ共通規程を定めるとともに、セグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、業務管理統括本部において横断的に管理しております。

(e) 監査役監査について

・監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成しており、1名の常勤監査役が中心となり定例監査役会を四半期毎に開催するほか内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、取締役の職務の執行を充分に監視及び監査する体制となっております。また、内部監査室と協力し、稟議書等を閲覧することにより、監査の実効性の向上を図っております。

ロ.反社会的勢力への対処

 当社グループは、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない。」ことをグループ行動指針として定めることでグループ各社並びに役職員に対する周知徹底を図っており、行政等とも連携を取りながら、代表取締役等の経営トップ以下グループ組織全体として、反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で対処することに努めることとしております。

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社7社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求については、填補されません。

ホ.取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)及び会社法第165条第2項の規定による市場取引等による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会16回(会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議については12回)開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

大谷 利興

16回

16回

丁 廣鎭

16回

13回

宗田 こずえ

16回

16回

関口 博

12回

12回

雙田 裕三

16回

16回

 取締役会における具体的な検討内容として、月ごとの業務報告に基づく経営戦略の確認と合わせて、四半期ごとに内部監査状況及び内部統制の体制の整備・運用に関する状況の確認、サステナビリティを含むリスク管理の状況に関しての確認と検討を行うことで、経営の監督を行っております。また必要時における情報公開の内容又は経営戦略としてM&Aや子会社におけるファンド等の運用等について子会社を含めた全体的な視点で議論を行っております。なお当社は必要時に不定期で経営会議を開催しております

ヌ.指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度において当社は任意の指名・報酬員会を設立いたしました。設立が2024年3月であることから当事業年度における開催実績はございません。

 指名・報酬委員会は当社の取締役である委員3名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役候補の指名に関する方針及び手続きや取締役の報酬等に関する方針及び基準等について審議を行います。また、取締役会は指名・報酬委員会の答申を尊重し、その決定を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

大谷 利興

1970年12月22日

1994年4月

NISグループ㈱入社

2002年6月

NISグループ㈱取締役

2009年6月

NISグループ㈱代表取締役

2012年8月

パインクレスト・アセット・マネジメント(同)マネージングディレクター

2017年8月

ゼストブレイン・コンサルティング(同)設立代表社員(現任)

2018年2月

ゼストブレイン㈱設立代表取締役(現任)

2020年6月

㈱スープ代表取締役(現任)

2020年6月

㈱東京テレビランド取締役

2020年6月

当社代表取締役社長(現任)

2022年2月

㈱東京テレビランド代表取締役(現任)

2022年3月

㈱マフィンホールディングス代表取締役(現任)

2022年6月

Mafin inc.代表理事(現任)

2022年6月

Smartcon inc.代表理事(現任)

2022年6月

㈱マフィン代表取締役(現任)

2022年12月

㈱JEインベストメント代表取締役(現任)

2023年12月

㈱JEマーケティング代表取締役(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

丁 廣鎭

1955年3月29日

1983年4月

キヤノン㈱入社

1985年4月

日興證券㈱入社/ニューヨーク現地法人勤務 M&A部所属

1989年4月

スイスユニオン銀行 M&A企業情報部本部長

1992年4月

㈱ジャック代表取締役(現任)

2004年6月

㈱ジャック・インベストメント代表取締役(現任)

2005年10月

当社代表取締役会長

2006年12月

㈱エスコム(現 ㈱スープ)代表取締役

2008年6月

㈱ウエルネス取締役

2014年2月

㈱KJCインター設立代表取締役(現任)

2020年12月

当社取締役

2020年12月

㈱スープ取締役

2020年12月

㈱東京テレビランド取締役

2022年3月

㈱マフィンホールディングス取締役(現任)

2022年6月

㈱マフィン取締役(現任)

2023年12月

㈱JEマーケティング取締役

2024年6月

㈱スープ代表取締役(現任)

2024年6月

㈱東京テレビランド代表取締役(現任)

2024年6月

㈱JEマーケティング代表取締役(現任)

2024年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)4

取締役

業務管理統括本部長

宗田 こずえ

1962年11月11日

1990年4月

スイスユニオン銀行入行

1992年4月

㈱ジャック入社

2003年6月

㈱ジャック・インベストメント監査役

2003年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)取締役

2003年7月

㈱イー・プレイヤーズ監査役

2005年8月

㈱イー・プレイヤーズ取締役

2005年10月

当社取締役業務管理統括本部長(現任)

2006年11月

達楽美爾(上海)商貿有限公司監査役

2007年8月

㈱エスコム(現 ㈱スープ)取締役(現任)

2007年8月

㈱インストラクティービー取締役

2008年6月

㈱ウエルネス取締役

2013年5月

 

達楽美爾(上海)商貿有限公司董事

2017年3月

㈱東京テレビランド取締役(現任)

2023年12月

㈱JEマーケティング取締役(現任)

 

(注)4

120,000

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

雙田 裕三

1949年8月25日

1975年12月

税理士試験合格

1976年4月

税理士登録

1976年5月

雙田裕三税理士事務所設立所長(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

関口 博

1955年11月21日

1987年11月

司法試験合格

1990年3月

弁護士登録(東京弁護士会)

1990年4月

松島総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所

1995年4月

関口博法律事務所設立(現任)

2003年6月

㈱エスコム(現 ㈱スープ)監査役

2005年10月

当社監査役

2011年6月

㈱モール・オブ・ティーヴィー(現 ㈱ジェイ・インターナショナル)監査役

2014年6月

当社取締役

2017年8月

前澤工業株式会社監査役

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

伊部 裕之

1955年11月30日

1979年4月

乾倉庫㈱(現:乾汽船㈱)入社

1989年1月

㈱ギャガ・コミュニケーションズ(現:ギャガ㈱)入社

2002年4月

㈱キネマ旬報社取締役

2014年9月

㈱ジャック・メディア・キャピタル代表取締役

2017年6月

 

㈱ジェイ・インターナショナル代表取締役(現任)

2020年8月

 

㈱メークメリーカンパニー取締役

2022年9月

㈱メークメリーカンパニー代表取締役(現任)

2023年12月

㈱メークメリー代表取締役(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

監査役

御子柴 健治

1963年5月5日

1986年4月

㈱日経リサーチ入社

1991年8月

 

 

中央クーパース・アンド・ライブランド・コンサルティング㈱入社

1993年1月

 

ケイ・アンド・カンパニー㈱

シニアコンサルタント(現任)

2010年10月

ケイ・アンド・カンパニー㈱

執行役員(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

萩原 貴彦

1971年7月15日

1998年10月

司法試験合格

2000年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

2000年10月

清水直法律事務所入所

2009年4月

萩原法律事務所設立(現任)

2016年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

120,000

    (注) 1.取締役雙田裕三及び関口博は、社外取締役であります。

2.監査役御子柴健治及び萩原貴彦は、社外監査役であります。

3.取締役の雙田裕三及び関口博並びに監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の各氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2022年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外役員の候補者選定におきましては、独立性を満たすことに加え、関連分野等における実績と識見を有することを重視しております。

 社外取締役雙田裕三氏は税理士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主に財務及び会計の観点において当社経営に有益なアドバイスをいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また、同氏は雙田裕三税理士事務所所長を兼任しております。雙田裕三税理士事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外取締役関口博氏は弁護士としての豊富な経験と専門知識を有していることから、主にコンプライアンスの観点において当社経営に有益なアドバイスをいただいております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また、同氏は関口博法律事務所代表を兼任しております。関口博法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外監査役御子柴健治氏は財務、会計及び内部統制に関する豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。

 社外監査役萩原貴彦氏は弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの観点で当社の経営に対する監督と有効な助言を得られることを期待しております。なお、同氏と当社の間に記載すべき特別な利害関係はありません。また同氏は、萩原法律事務所代表を兼任しております。萩原法律事務所と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。

 当社は社外取締役の雙田裕三及び関口博の2名並びに社外監査役の御子柴健治及び萩原貴彦の2名について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。また、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」の独立性基準を参考に、以下の通り『社外役員の独立性基準』を制定しています。

 

社外役員の独立性基準

イ.当社又は現在の子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役、会計参与又は支配人その他使用人(以下、「業務執行取締役等」という)ではなく、過去においても業務執行取締役等ではなかったもの。

ロ.当社の経営を支配している個人(以下、「支配株主」という)又は親会社若しくは兄弟会社の業務執行取締役等(親会社においては監査役を含む)ではなく、過去においても支配株主又は業務執行取締役等ではなかったもの。

ハ.当社の主要株主(10%以上)ではないこと(当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行取締役等でないこと)。

ニ.当社グループの主要取引先(直近に終了した年間連結総売上高の2%以上の取引があったもの)の業務執行取締役等でないもの。

ホ.当社の会計監査人の社員、パートナー若しくは従業員ではないもの、又はそれ以外の公認会計士、税理士若しくは弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ていないもの。

ヘ.当社との間に重大な利害関係を有しないもの。なお、年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

ト.当社の業務執行取締役等が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行取締役等でないもの。

チ.過去3事業年度においてハからトでなかったもの。

リ.配偶者及び二親等以内の親族が上記のいずれかに該当しないものかつ過去3事業年度において該当しなかったもの。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係に関しましては、内部監査室(内部統制監査兼任)、常勤監査役及び会計監査人がそれぞれの監査計画及び監査結果を報告するとともに報告会を開催するなど緊密に連携しております。

 また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会並びに適宜開催される会合等を通じて、定期的に内部監査、内部統制監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告を受けるとともに、必要に応じ意見交換を行うなど相互連携を図っており、適正に監督・監査が機能する態勢となっております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査につきましては、常勤監査役(1名)が中心となり、定例監査役会(社外監査役2名)を四半期毎に開催するほか、内部監査室及び会計監査人との連携を緊密にし、必要に応じた緊急監査役会の開催、また取締役会をはじめ重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を充分に監視、監査する体制となっております。また、監査役は会計監査人が適切な監査が実施できるよう、適宜、会計監査人と監査の状況について情報を共有し、かつ実効性があがるように努めております。

 なお、監査役の伊部裕之及び御子柴健治は、長年財務会計に関する業務に従事しており、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において監査役会を7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお伊部裕之は2024年6月26日の定時株主総会で新任の監査役として選任されているため出席回数はございません。また美濃部健司は2024年6月26日の定時株主総会をもって社外監査役を辞任しております。

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役  美濃部 健司

7回

7回

監 査 役  御子柴 健治

7回

7回

監 査 役  萩原 貴彦

7回

7回

 監査役会における具体的な検討内容として、各法令に定める財務諸表等が、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムの妥当性、サステナビリティの進捗状況の確認、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについての検証、会計監査人の選任、解任及び不再任の決定等が挙げられます。当該事項等について監査役会において役割分担に基づき監査状況に基づく意見交換や情報の共有を行い、特に子会社の状況等を含む取締役の職務の執行、内部監査室からの報告事項の確認及び内部統制システムの妥当性を重点的に確認しております。

 常勤監査役の活動として、内部監査室と連携の上、取締役等へのヒアリング、現場往査を行っており、取締役会等の関連書類等について調査し、法令及び定款違反、又は著しく不当な事項がないかなどについて監査しております。また定期的に会計監査人と面談を行い、監査の状況や期末における会計監査人の監査報告書に記載が義務付けられている監査上の主要な検討事項(KAM)について、適時、会計監査人と意見交換を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室の担当者(1名)により、年間監査計画に基づいて内部監査を実施しており、内部監査規程による監査項目に添って、監査対象となる各部門毎において、組織及び制度監査、業務監査、会計監査(期末にあたっては期末決算監査を実施)を実施し、業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証し、経営に対する適切な助言を行い、業務の円滑、適正な運営の維持に努めております。また内部監査の実効性を確保するために、内部監査室は四半期ごと及び期末の取締役会において内部監査の状況を直接報告するとともに、必要に応じて代表取締役に直接内部監査の状況を報告し、対応策等に関する指示を受けております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

アスカ監査法人

ロ.継続監査期間

18年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

伊藤昌久氏

今井修二氏

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社グループ会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、公認会計士試験合格者等1名、その他6名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

a.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

 当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

b.当該監査公認会計士等を選定した理由

 会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無とあわせて、当社グループが展開する事業分野への理解度、現在までの監査の実施状況及び監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断したためであります。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。監査役会は、監査法人と定期的に協議を行っており、監査実施状況や監査報告書を通じ、品質管理体制について独立性と専門性を有していることを確認しており、監査法人の職務執行に問題がないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

15

16

連結子会社

0

15

17

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 (前連結会計年度)

該当事項はありません。

 (当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 (前連結会計年度)

該当事項はありません。

 (当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の事業規模・特性に照らし、監査公認会計士より提示された監査計画に基づいた監査内容、監査日数等を勘案して見積りの妥当性を検討し、双方協議の上、決定しております。

 

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について必要な検証及び審議を行った結果、これらが適切であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会で定めております。また報酬額の妥当性と透明性を確保するため、諮問機関として社外取締役が過半数である任意の報酬委員会を設置いたしました。まず、報酬委員会に諮問をし、その答申を参考にして、取締役会において審議し、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において報酬を決定しております。

 

イ.基本方針

 当社の報酬制度として、当社の業績を踏まえ、職責及び業績に対する貢献度を総合的に勘案して報酬額及び報酬構成割合等を決定し、他企業等の報酬との比較等の手段により当該妥当性を検討したうえで支給することとしております。なお、当社は業績連動型報酬を採用しておらず、基本的に業績により報酬が変動する要素はありません。

 

ロ.取締役の報酬等の構成及び決定方法

 取締役の報酬等は、固定報酬(毎月支給する定額の金銭報酬)、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構築しております。当該内容については、2006年6月29日開催の第1回定時株主総会において全体の報酬限度額(株式報酬型ストックオプションを除く)を年額合計130百万円以内とし、別枠で年額100百万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を発行することと決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で取締役会の決定を経て支給しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は、5名(うち社外取締役0名)です。

 また、賞与及び株式報酬型ストックオプションに関しましては、当該報酬の額、支払時期及び算定方法等の内容を株主総会において決議し、支給することとしております。

 

ハ.監査役の報酬等の構成及び決定方法

 監査役については固定報酬のみを支給しております。当該内容については、2006年6月29日開催の第1回定時株主総会において報酬限度額を年額30百万円以内と決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で監査役の協議を経て支給することとしております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は、3名(うち社外監査役3名)です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額 (千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

33,212

33,212

3

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

2,163

2,163

5

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、対象先と当社グループが継続的な取引関係を有しており、取引関係の継続又は取引の拡大のために株式の保有が必要であることを取締役会で判断した場合に純投資目的以外の目的である政策保有株式として保有します。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 政策保有株式については、当社グループの経営戦略上一定の利益が見込めるものと取締役会で判断したものを除き、原則的には新たな保有は行わない方針です。また、当社の取締役会において、上記政策保有株式の考え方に基づき保有の可否を判断いたします。なお当事業年度末において当社の連結子会社を含め政策保有株式を保有していないことから検証は行っておりません。

 

ロ.政策保有株式の議決権行使の基準

 当社グループに対して中長期的に利益が生じるかを総合的に判断し、原則的として全ての議案に議決権を行使します。

 

ハ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

ニ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。