種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
62,845,200 |
計 |
62,845,200 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金残高(千円) |
2015年9月18日 (注) |
△677,800 |
15,123,200 |
- |
1,092,450 |
- |
14,332 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況(株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その 他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
所有株式 数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式 数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)1.自己株式19,496単元は、「個人その他」に含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
3.役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式1,798単元は、「金融機関」の欄に含まれております。
|
|
2024年3月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP. (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. (東京都新宿区新宿6-27-30) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.上記のほか当社所有の自己株式1,949,678株があります。当該自己株式の株式数には、当社が設定した役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式179,800株は含まれておりません。
2.㈱日本カストディ銀行(信託口)が所有する557,600株には当社が設定した役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式179,800株が含まれております。
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る信託財産として、株式給付信託が所有する当社株式179,800株(議決権の数1,798個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 (%) |
|
東京都港区六本木 六丁目8番10号 |
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
(注)役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に拠出した当該株式給付信託が所有する当社株式179,800株については、上記の自己株式等には含まれておりません。
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年11月6日)での決議状況 (取得期間 2023年11月7日~2024年1月31日) |
300,000 |
300,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
300,000 |
232,519,100 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
67,480,900 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
22.5 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
22.5 |
該当事項はありません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (株式給付信託制度に拠出した自己株式) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
1,949,678 |
- |
1,949,678 |
- |
(注)保有自己株式数には、当社が設定した役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る当社株式179,800株は含まれておりません。
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけ、可能な限り安定した配当を継続して実施すること、また、将来の事業展開と経営の急激な変化に備えるための経営基盤の強化に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
当期におきましては、上記方針と当期の財務状況や今後の経済環境、株式市場が重視する諸指標等を総合的に勘案し、より株主還元を進めるため、期末配当として1株につき29円の配当を行うことといたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、「オリコングループ行動規範」の策定、内部監査体制の構築、CSR委員会などによるコンプライアンス体制の強化、社外取締役及び社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化に努めております。また、コンプライアンス管理部を設置し、全社的内部統制を厳格かつ適正に行う体制を強化させております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社では、コーポレート・ガバナンス充実の観点から、会社経営の健全化・効率化、適切且つ的確な経営判断を可能にするとともに、その判断に基づく意思決定の迅速化を目的とした経営体制を推進しております。
「取締役会」
取締役会は、社外取締役2名を含む5名で構成し、当社の経営に係わる重要事項の決定を行うとともに、会社の事業並びに経営全般に対する監督を行うため、原則として月1回開催します。また、取締役の業務執行を監督するため、社外監査役2名を含む監査役3名も出席し、適切な監査が行われるようにしております。
「グループ経営戦略会議」
当社では原則として週1回、社内取締役、各事業の責任者及び管理系責任者の出席による「グループ経営戦略会議」を開催し、各事業の状況把握を行うとともに、投融資案件や新規事業の立ち上げなど、取締役会への付議事項を検討・決議しております。
「監査役会」
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、当事業年度においては12回開催しております。当社ガバナンスのあり方や取締役の業務執行状況等の監査を行う機関として位置付けており、監査役は取締役会などの重要な会議に出席するほか、資料の閲覧及び事業責任者への聴取などを適宜行い、各取締役の業務執行状況を監査しております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
グループ 経営戦略会議 |
監査役会 |
代表取締役社長 |
小池 恒 |
◎ |
◎ |
|
取締役副社長 |
名畑 俊哉 |
○ |
○ |
|
取締役 |
原田 健明 |
○ |
○ |
|
社外取締役 |
藤原 誠司 |
○ |
|
|
社外取締役 |
森川 幸 |
○ |
|
|
監査役(常勤) |
小高 新一 |
○ |
○ |
◎ |
社外監査役 |
西島 聡 |
○ |
|
○ |
社外監査役 |
石島 徹 |
○ |
|
○ |
(注)1.表中の「◎」は、議長であることを示しております。
2.「グループ経営戦略会議」は、上記記載の構成員のほか必要に応じ関係者が出席することがあります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通した取締役により取締役会を構成し、また、執行役員制度の採用による意思決定及び監督機能と執行機能の分離により、経営監視機能の充実と業務執行の効率性向上を図っております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名中2名を社外監査役としており、社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。
当社の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、当社における内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に実施するためにコンプライアンス管理部を設置しております。
また、当社は、役職員の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理に則り社会的責任を果たすため、「オリコングループ行動規範」を制定し、これを当社グループの役職員に周知徹底させるとともに、グループ全体のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することを目的として、CSR担当役員を置き、CSR担当役員を委員長としたCSR委員会を設置しております。CSR委員会は、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制に関しては、各事業部門が当該事業に関連するリスク管理を行っておりますが、横断的な問題については経営企画本部が主体となり、リスクに対する具体的な施策を立案し、実施しております。また、当該リスクに対応するうえで、社外との関係が生じた場合には、経営企画本部が機動的に対応することになっております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を定め、事業及び経営に関する事項については、あらかじめグループ経営戦略会議や当社の取締役会において報告または承認を求めるなど、グループ会社の適正な経営管理を行っております。また、当社のコンプライアンス管理部が定期的にグループ会社の業務全般について監査を実施しております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以 下のとおりであります。(なお、 経済産業省「公正な買収の在り方に関する研究会」の「企業買収における行動指針」(2023年8月31日)に基づいて、一部用語の修正を行っております。)
a.基本方針の内容
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値の源泉である公平中立な立場での情報発信の環境及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、中長期的な当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保、向上に資する者が望ましいと考えております。
上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為又はこれに類似する行為があった場合においても、これに応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行する動きが散見され、こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものもあります。また、公平中立な立場での情報発信の環境、すなわち「オリコン」ブランドに企業価値の源泉がある当社においては、公平性・中立性・ブランド価値を著しく毀損するおそれのある大量買付行為を防止することが企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保する観点から求められております。
当社といたしましては、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、万一このような者が現れた場合には、当社として必要かつ相当な対抗措置をとることが、当社の中長期的な企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益を実現するために必要であると考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰ.の基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施しております。
この取り組みは、下記1.に記載の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるべく十分に検討されたものであります。したがって、上記Ⅰ.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1.当社の企業価値の源泉
毎週発表される「オリコンランキング」は、「人気」や「流行」を最も分かりやすく情報化したものとして、音楽ファンや音楽関係者から注目される指標になり、注目度の高まりと共にアーティストの目標となりました。また、ランキング情報を「トップアーティスト」自らがSNS等で発信し、拡散することで、「オリコン」との“ブランドコラボレーション”が大きなプロモーション効果を生むようになりました。
その結果、「信頼感」「最新」「安心できる」「メジャーである」といった非常に高い付加価値を創造できる最高のランキングブランドとして、高い知名度と信頼を確立してきました。
オリコンでは時代のニーズに合わせてランキング調査を多様化させております。
パッケージの調査では、調査協力店の拡充見直しを継続的に行い、レコード店以外にも、家電量販店ECサイト、コンビニエンスストア、書店等の様々な販売チャネルより音楽および書籍の販売データを収集しております。
特に近年は、音楽配信事業者の協力によりダウンロード配信やストリーミング配信のサービスにおける販売数、再生数の情報を収集し、ヒットの度合いを総合的に確認できる様々なデータを発表しております。
調査にあたっては、当社が長年にわたって公平中立な立場で調査・発表を行っていること、当社へのデータ提供に協力することでヒットが顕在化し増幅、そして販売促進につながること等が理解を生み、様々な事業者からのデータ提供に結びついております。
また、情報発信においても、他社が真似できない強みを有しております。当社が長年にわたって公平中立な立場で調査し、販売データに基づく正しい情報を提供してきたことから、国内の主要なマスコミとの間に良好な信頼関係が構築されております。
ランキング情報を定期的に提供する以外にも、エンタテインメント系ニュースを中心に情報提供やコンテンツ提供を継続的に行っており、当社が発信する情報だから注目される、記事として大きく扱われる、若しくは番組で取り上げられることが数多くあります。
さらに、インターネットの領域においても、「Yahoo!JAPAN」等のポータルサイトやニュースアプリ、SNSの他、全国の新聞社・テレビ局・ラジオ局等のサイトにもニュースを配信しており、当社のニュースが多くのインターネットユーザーにリーチしております。これらの結果、当社の発信する情報の伝達力が評価・期待され、レコードメーカー、プロダクション、テレビ局等より、当社へより多くの情報、より価値の高い情報が集まるようになるという好循環が生まれております。
2.企業価値の向上に資する取り組み
当社は、「ファクト–事実–を情報化する」という経営理念のもと、「オリコン」ブランドを活用し、エンタテインメント系ニュースや様々なランキング情報の発信のほか、様々な産業分野において公平中立なランキング化を施すことによって商品やサービスの価値を情報化させ、より豊かな生活の実現と、生活に密着する様々な企業の発展に貢献する社会的価値の高い企業を目指すことを基本方針としております。
当社では、この基本方針に沿い、以下の取り組みを中心に、企業価値を持続的に向上させるための施策を実施しております。
(1)サービスの品質の可視化に向けた取り組み
当社は、医療の分野において、サービスを受ける患者側に病院や医師を選択するための情報が不足しており、特に、患者の視点に立って客観的かつ公平に評価された情報が皆無であったことから、2003年、大規模な患者満足度調査を実施し、その結果に基づく病院ランキング情報を掲載した書籍「患者が決めた!いい病院」を発行しました。さらに、医療サービス以外の様々なサービスについても、利用者の視点に立って、サービスという目に見えないものの良し悪しを情報化することに社会的ニーズがあると捉え、2006年、英会話スクール、エステティックサロン等のサービスを実際に利用された方を対象とした顧客満足度(CS)調査を実施し、その結果に基づいた顧客満足度(CS)ランキングを、PC向けサイト「ORICON STYLE(現、ORICON NEWS)」で発表しました。現在では日本の全産業種を網羅する幅広いサービス産業の分野に向けて調査事業を展開しており、着実に収益を伸ばしております。ランキングにランクインし、広告クライアントとなった一部の企業では、テレビCM等の広告宣伝において、「オリコン顧客満足度ランキング1位」等といった訴求が行われております。これはまさに、当社が公平中立な立場で調査・発表を行ったランキングであることに社会的な価値が見出され、効果的に「オリコン」ブランドとのコラボレーションがなされた事例であります。今後も、産業構造の変化に応じて、対象とするカテゴリを更新させていくとともに、「オリコン顧客満足度ランキング」のブランディングを推進して価値を高め、業容の拡大を図ってまいります。
(2)インターネット社会の進展に即した取り組み
現在、インターネットの利用は、日常生活において不可欠なものとなり、インターネットを介した通信の高速化、高容量化、並びに多様化が急速に進んでおります。そのような環境の変化によって、インターネット上で交わされる情報が、肥大化し、氾濫する状況となり、年々、その傾向が強くなっております。このようなインターネット社会の進展に伴って、インターネットユーザー(個人及び企業)が、正確な情報、網羅している情報を求める動きを強めてきており、今後、それは一層顕著になってくるものと想定されます。また、インターネット上での情報やコンテンツが「無料」の方向に進んでおり、対価(広告出稿を含みます。)が支払われるだけの価値のあるもののみに「有料」が適用されるという状況になってきております。今後、これらの状況が進行するにつれ、「オリコン」ブランドのもと、公平中立で信頼性の高い情報を発信している当社においては、対価の支払われる機会が増え、ビジネスチャンスが広がっていくものと考えております。また、当社がインターネット上で発信するエンタテインメント系ニュースや様々なランキング情報が、当社の運営するサイトやサービスへユーザーを誘導する際の誘導口になることから、ニュースや情報の信頼性と訴求力を高めることによってユーザー獲得を効率良く促進し、広告販売やクリック課金等の収益の拡大、並びにユーザー獲得費用の削減に結び付けてまいります。
(3)ビッグデータを活用した取り組み
ICT(情報通信技術)分野における技術の進展と通信環境の整備によって、大量のデータ、いわゆるビッグデータの蓄積、処理、分析を低コストで行えるようになってきました。さらに、処理や分析の高度化と高速化の進歩は著しく、特に、人工知能(AI)技術をコンピューターで行うことで、精度の高いデータ分析・予測・意思決定、画像・音声コンテンツの生成等が可能となってきております。
当社は、公平中立な立場から長年にわたってエンタテインメント分野及び顧客満足度(CS)調査事業やビッグデータ解析など様々な情報を集計し、分析するノウハウを培い、データの高い信頼性を備えてまいりました。今後も、次世代インターネットといわれるWeb3(ウェブスリー)の時代を見据え、新しいアドテクノロジー技術も積極的に取り入れ、効果的なインターネット広告配信や、より精緻な調査データの提供など、ビッグデータの活用を通して、企業価値の持続的な向上を図ってまいります。
3.コーポレート・ガバナンスの整備
当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、企業価値を向上させて継続的な成長と発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、従前よりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。
当社では、取締役会を経営に関する基本方針及び重要事項の決定機関、並びに取締役の職務執行の監督機関と位置づけるとともに、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。また、社外の優れた見識と豊富な経験を経営に反映させ、かつ監督機能の充実を図ることが、コーポレート・ガバナンスを強化させる上で重要であると考え、取締役5名中2名を社外取締役にし、監査役3名中2名を社外監査役にしております。これらの社外役員全員(社外取締役2名及び社外監査役2名)が、一般株主と利益相反を生じるおそれのない独立役員の要件を満たしております。より透明性の高い体制を整備するため、2021年10月20日付で委員の過半数を独立社外役員とする指名・報酬委員会を設置しました。さらに、当社は、経営上の意思決定及び監督機能と執行機能の分離を目的として、執行役員制度を導入しており、毎月開催の取締役会が決定する基本方針に基づき、その監督のもとで執行役員が効率的に業務を執行しております。
当社における内部統制につきましては、2007年10月に内部統制室(現、コンプライアンス管理部)を設置し、会社法及び会社法施行規則、並びに金融商品取引法に基づき、内部統制システム構築の基本方針を定め、この基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。内部監査につきましては、内部監査規程に基づき、コンプライアンス管理部が年間監査計画書を策定した上で監査を実施し、代表取締役社長に対して内部監査実施状況を報告しております。また、監査役及び会計監査人とは相互連携を図り、適宜報告及び意見交換を行っております。
b.不適切な支配の防止のための取り組み
当社では、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続きに従うことを要請するとともに、かかる手続きに従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続きに従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て又は会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を実施することがあります。
「当社株券等の大量買付行為への対応策」(以下、「本プラン」といいます。)の詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.oricon.jp)の2023年5月10日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。
c.不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
本プランは、以下の理由により、基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(a)買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」)を完全に充足しており、また、㈱東京証券取引所の定める買収への対応方針の導入にかかる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、2008年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。
(b)企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値の源泉である公平性・中立性及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものです。
(c)株主意思を重視するものであること
本プランは、その効力発生及び継続について、株主総会において株主の皆様のご賛同が得られることを条件としております。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、本プランは、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は、取締役会の決議によって廃止ができるものとなっております。本プランは有効期間中でも、株主総会において、又は、当社取締役の任期は1年間ですので毎年の取締役選任手続を通じて本プランの継続、廃止又は変更の是非の判断に当社株主の皆様の意思を反映させることができます。その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施又は不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の実施要件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該実施要件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
(d)独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置しました。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値の源泉である公平性・中立性及び会社の利益ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
(e)合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な実施を防止するための仕組みを確保しております。
(f)第三者専門家の意見の取得
本プランは、大量買付者が出現した場合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び独立委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されています。
(g)デッドハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお実施を阻止できない、いわゆるデッドハンド型の対応方針ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型の対応方針(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する対応方針)でもありません。
(h)買収者に対する金銭等の交付を行わないこと
大量買付者が、本プランに従い新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該大量買付者に対して金銭等の交付その他の一切の責任を負わないものとします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は50万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は50万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社グループ会社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当社取締役を含む被保険者の職務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害を当該保険契約によって塡補することとしております(ただし、犯罪や故意の場合を除く)。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
小池 恒 |
15回 |
15回 |
名畑 俊哉 |
15回 |
15回 |
原田 健明 |
15回 |
15回 |
是久 吉彦 |
15回 |
15回 |
藤原 誠司 |
15回 |
15回 |
笹浪 恒弘 |
15回 |
15回 |
森川 幸 |
15回 |
15回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、代表取締役および役付取締役の選定、執行役員の選任、取締役報酬額の決定、自己株式取得および処分の決定、投資案件の決定、計算書類の承認、配当金の支払、予算案の承認、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。
⑭ 任意に設置する委員会の活動状況
当社は、取締役報酬の決定等に関する諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は、社外取締役2名と代表取締役で構成しており、具体的な検討内容は、取締役候補者選定に対する検討、また、取締役報酬の決定に関する方針並びに世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランス等を考慮した上で取締役会が決定している「オリコン役員報酬マトリクス」に基づいて、取締役の個人別の金銭報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行っております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
代表取締役 社長 (CEO) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役 (副社長) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
計 |
|
6.当社では取締役の経営戦略立案機能、経営監督機能を強化するとともに意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
取締役藤原誠司は当社株式を7,600株保有しておりますが、当社との間に当該事項以外の人的関係、資本的関係、取引上の関係その他の利害関係はありません。
また、取締役森川幸、監査役西島聡及び石島徹と当社との関係は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの「独立性の判断基準」を定めており、以下のすべてに該当しない社外取締役及び社外監査役を独立性がある社外取締役及び社外監査役と判断しております。
a.当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者
b.当社グループの主要な取引先(過去3事業年度における年間取引額の平均額が連結売上高の2%を超える)である者若しくはその業務執行者、又は当社グループを主要な取引先(過去3事業年度における年間取引額が相手方の連結売上高の2%を超える)とする者若しくはその業務執行者
c.当社グループから役員報酬以外に多額(年間取引額が1,000万円又は相手方の連結売上高の2%のいずれか高いほうの額を超える)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合などの団体である場合は、当該団体に所属し当社グループを直接担当している者)
d.当社の主要株主(注1)(当該主要株主が法人である場合、当該法人の業務執行者)
e.当社グループの主要借入先(注2)の業務執行者
f.過去3年以内においてa.からe.に該当していた者
g.a.からf.に掲げる者(重要でない者を除く)の近親者(配偶者又は2親等以内の親族)
(注1)主要株主とは、自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の10%以上の議決権を保有する株主
(注2)主要借入先とは、当社グループが借入をしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の5%を超える者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果やコンプライアンス管理部が実施する内部統制の取り組み状況等の報告を受け、豊富な経験に基づく幅広い見識により専門的な観点から助言や提言を行っております。
社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席するほか、資料の閲覧及び事業責任者への聴取などを適宜行い、各取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人と定期的に監査結果の報告と情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。
① 監査役監査の状況
常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、取締役会に出席して経営全般に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、取締役の業務執行の適法性を監査しております。監査役と会計監査人は必要に応じて情報交換、意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
なお、常勤監査役小高新一は、長年にわたり当社の人事部門に従事しており当社全般、主として人事部門に関する豊富な経験・識見を有しております。また、監査役西島聡は税理士の資格を有しており、専門的見地並びに企業経営に関する高い見識を有しております。監査役石島徹は、長年金融機関に従事しており、豊富な経験と幅広い見識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
小高 新一 |
12回 |
12回 |
西島 聡 |
12回 |
12回 |
石島 徹 |
12回 |
12回 |
監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、常勤監査役の活動として、取締役等との意見交換を行い、またコンプライアンス管理部と連携し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス管理部が担当しております。コンプライアンス管理部は、年間監査計画書を策定した上で、それに基づいた監査を実施し、代表取締役のほか取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても内部監査実施状況を報告しております。また、監査役及び会計監査人とは相互連携を図り、適宜報告及び意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
海南監査法人
b.継続監査期間
2010年3月期以降15年間
c.業務を執行した公認会計士
溝口 俊一
畑中 数正
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は適切な会計監査が実施されるよう、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び職務執行状況等を総合的に勘案し選定することとしております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、海南監査法人につきましては、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
提出会社 |
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行いました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会からの諮問を受けた指名・報酬委員会において、取締役報酬の決定に関する方針並びに世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランス等を考慮した上で取締役会が決定している「オリコン役員報酬マトリクス」に基づいて、取締役の個人別の報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行っております。
また、取締役会は、取締役の個人別の報酬について、株主総会で決議いただいた報酬額の範囲内で、取締役報酬の決定に関する方針及び「オリコン役員報酬マトリクス」と整合していること並びに指名・報酬委員会からの答申が尊重されていること等を確認したうえで、取締役の個人別の報酬等を決定するものであります。
取締役会は、代表取締役社長小池恒に対し取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
取締役 (社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く) |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2010年6月24日開催の株主総会において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち、社外取締役は3名)です。
3.監査役の報酬限度額は、1999年10月1日開催の株主総会において年額36百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は2名)です。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、経営参加や中長期的な関係維持、取引拡大等が可能になるものを純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外のものは純投資目的である投資株式となります。
② オリコン㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるオリコン㈱については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
|
|
(注) |
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、上記「② オリコン㈱における株式の保有状況」に記載のとおりであります。