第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

37,281,680

37,281,680

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

12,338,365

12,338,365

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は100株であります。

12,338,365

12,338,365

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日(注)

337,000

12,048,865

202

3,720

202

1,780

2020年4月1日~

2021年3月31日(注)

237,100

12,285,965

145

3,865

145

1,926

2021年4月1日~

2022年3月31日(注)

20,700

12,306,665

13

3,879

13

1,939

2022年4月1日~

2023年3月31日(注)

31,700

12,338,365

20

3,899

20

1,959

(注)1 新株予約権の権利行使による増加であります。

   2 2023年4月1日から2024年3月31日の間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

24

76

42

18

7,172

7,341

所有株式数(単元)

10,219

3,295

3,534

15,591

75

89,203

121,917

146,665

所有株式数の割合

(%)

8.38

2.70

2.90

12.79

0.06

73.17

100.00

(注)1 自己株式230,993株は、「個人その他」に2,309単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

2 上記「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が30株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

森 豊隆

TSIM SHA TSUI, KOWLOON HONG KONG

4,779,450

39.48

森 利恵

TSIM SHA TSUI, KOWLOON HONG KONG

825,000

6.81

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

738,500

6.10

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

210,200

1.74

セントラル短資株式会社

東京都中央区日本橋本石町3-3-14

115,300

0.95

BNYM

(常任代理人:㈱三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET,

LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

92,747

0.77

山沢 滋

東京都渋谷区

82,500

0.68

森 龍介

東京都港区

75,000

0.62

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

67,381

0.56

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2

57,000

0.47

7,043,078

58.17

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

738,500株

㈱日本カストディ銀行(信託口)

210,200株

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

230,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,960,800

119,608

権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

146,665

発行済株式総数

 

12,338,365

総株主の議決権

 

119,608

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が30株、当社保有の自己株式が93株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

(株)アイロムグループ

東京都千代田区富士見二丁目10番2号

230,900

230,900

1.87

230,900

230,900

1.87

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

240

0

当期間における取得自己株式

217

0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

50

0

保有自己株式数

230,993

231,210

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社では、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本に、業績と企業体質強化及び今後の成長に向けた留保とを総合的に勘案した上で利益配分を決定しております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当事業年度につきましては、利益剰余金を配当原資とし、中間配当として、1株あたり40円の配当を実施いたしました。

 なお、2024年5月13日公表の「剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」のとおり、同日付「MBOの実施予定及び応募の推奨に関するお知らせ」で公表しましたビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえて、当事業年度の期末配当を行わないことを決議しております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月6日

取締役会決議

484

40

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念を策定し、株主の権利の確保に努め、また情報開示を充実させるとともに株主との建設的な対話を進めることや、取締役会など会社機関の役割・責務を明確にすることを重視して、コーポレート・ガバナンスに取り組んでいます。そのような考え方のもとで、当社は2016年6月28日開催の当社第19回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社においては、監査等委員会が監査・監督機能を果たします。当社はこれにより経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。

 

2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社においては、監査等委員会が監査・監督機能を果たします。監査等委員会は、3名以上の取締役、かつ、その過半数が社外取締役で構成され、組織的な監査を行います。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有していることから、業務執行取締役の事業推進活動を直接的に監督することが可能となり、監査にとどまらず、監督・評価・助言機能が期待されています。

 監査等委員会設置会社においては、取締役の過半数が社外取締役である場合のほか、定款に規定を設けることで、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することができます。これにより、監査等委員会設置会社における、取締役会の役割は、業務執行に対する監督が中心となるとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行が期待できます。

 当社は、上記のような特徴を備えた監査等委員会設置会社として、経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。

 当社は、取締役16名で取締役会を構成しておりますが、そのうち3名が監査等委員であります。また、4名が社外取締役です。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。

 取締役会の下には、代表取締役、業務執行取締役で構成(監査等委員である取締役もオブザーバーとして出席可能)される経営会議が設置され、経営上の重要事項の審議が行われています。

 当社は、定款及び会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 また、当社は、取締役(監査等委員を除く)、監査等委員である取締役、執行役員及び管理監督者である従業員並びに子会社の取締役、執行役員及び管理監督者である従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

 

0104010_001.png

 

3.企業統治に関するその他の事項

① 内部統制の体制整備の概要

 当社の内部統制の体制整備の概要は、以下のとおりであります。

 

イ 当社及び当社の子会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の役職員は、倫理綱領・倫理行動規範・コンプライアンスガイドラインに則り、適切に職務を執行する体制としております。

(ⅱ)取締役は、取締役会規程、経営会議規則等に則り、適切に職務を執行する体制としております。

(ⅲ)取締役は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会やコンプライアンス委員会に報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告する体制としております。

(ⅳ)監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見及び改善策の要求がなされた場合は、取締役が遅滞なく対応し、改善を図る体制としております。

(ⅴ)コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス委員会は、規則・マニュアル類の整備及びコンプライアンス推進体制の実施状況を管理・監督し、当社グループ役職員に対して適切な研修体制を構築しております。

(ⅵ)当社グループ役職員によるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正するため、社内外に通報窓口を設置し、適切に運用する体制としております。

(ⅶ)反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応する体制としております。

 

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役は、その職務の執行に係る文書(株主総会議事録や取締役会議事録等)その他の重要な情報(電磁的記録等を含む)を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、かつ管理しております。

 

ハ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスクマネジメント規程を整備し、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し実行する体制としております。

(ⅱ)内部統制担当部門が中心となり、リスク管理状況について自己点検を行い、リスク管理体制の維持・向上を図る体制としております。

(ⅲ)サステナビリティ関連のリスク及び機会については、取締役会及び経営会議等により識別、評価及び管理を行う体制としております。

 

ニ 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、定款に基づき重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとしており、監督機能と業務執行機能とを分離することで、取締役会における意思決定の迅速を図る体制としております。

(ⅱ)取締役会のほかに、経営会議を通じ、経営上重要な事項の諮問・審議を行うことにより、より迅速な意思決定を適切かつ機動的に行う体制としております。

(ⅲ)重要な会議には、必要に応じて監査等委員である取締役が出席して、業務執行取締役に対する監督機能を果たす体制を構築しております。

 

ホ 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)子会社等の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、規程に基づき業務の執行の状況を管理する体制を確保しております。

(ⅱ)子会社等から定期的に業務、業績及びその他重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る事項につき、当社の事前承認を行う体制を確保しております。

(ⅲ)「内部統制の整備及び運用状況の評価に関するガイドライン」を定め、内部統制担当部門を設置し、内部統制の整備及び運用状況を適時に取締役会に報告する体制を構築しております。

 

ヘ 監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性並びに監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査等委員会を補助すべき使用人については、内部監査室に属する従業員とし、内部監査室は、監査等委員会に直属するものとしております。

(ⅱ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人である内部監査室に属する従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。

(ⅲ)内部監査室は、監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性並びに監査等委員会からの指示の実効性を確保しております。

 

ト 監査等委員会への報告体制と監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社グループ役職員が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規程を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われまたは伝達される体制としております。

(ⅱ)前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社グループ役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告する体制としております。

(ⅲ)前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保しております。

(ⅳ)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生じる費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他処理を行っております。

(ⅴ)監査の実効性を向上させるために、監査等委員会から要請がある場合には、会計監査人との連携を確保する体制としております。

 

② 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ロ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

③ 取締役の定数

 当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

 

④ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

 解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。

 

⑥ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は12回取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

森 豊隆

12

12

取締役副社長

松島 正明

12

12

取締役副社長

原 寿哉

12

12

取締役副社長

渡辺 潔

12

12

取締役副社長

朱 亜峰

12

12

専務取締役

犬飼 広明

2

2

取締役

小島 修一

12

12

取締役

蜷川 なおみ

12

12

取締役

菅原 明彦

10

10

取締役

山内 泰具

10

10

社外取締役

前田 豊司

12

12

社外取締役

小駒 皆子

12

12

取締役(監査等委員)

桑原 秀次

12

12

社外取締役(監査等委員)

佐々木 秀次

12

12

社外取締役(監査等委員)

髙橋 壮志

12

12

(注)1 犬飼広明氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において退任しています。

2 菅原明彦氏及び山内泰具氏は、2023年6月28日開催の定時株主総会において就任しています。

3 上表の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第28条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が当事業年度に全7回ありました。なお、犬飼広明氏の退任までに2回、菅原明彦氏及び山内泰具氏の就任以降に5回ありました。

 

 取締役会では、定款、取締役会規定に基づいて付議される議案について審議、決議を行っています。

具体的な検討内容は、株主総会、決算、人事に関する事項及び事業推進、設備投資、資金調達、資金運用、資本政策等です。また、当社の重要な課題について議論、検討を行うとともに、各事業セグメント、関係会社、管理部門における活動状況及び年度計画に対する進捗等について報告を行っています。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 14名 女性 2名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

森 豊隆

1958年12月21日

1984年4月

バイエル薬品㈱入社

1989年4月

グレラン製薬㈱(現あすか製薬㈱)入社

1997年4月

当社設立 代表取締役社長

2002年3月

㈱アイロムメディック(現㈱アイロムPM)設立 代表取締役会長

2003年8月

同社代表取締役会長兼社長

2004年7月

当社代表取締役会長兼社長

2007年4月

代表取締役会長

2009年2月

最高顧問

2011年6月

㈱アイロム代表取締役会長

2012年6月

当社代表取締役社長(現任)

2012年11月

㈱アイロム代表取締役社長(現任)

2014年6月

ディナベック㈱(現㈱IDファーマ)代表取締役会長

2019年6月

同社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

4,779,450

取締役副社長

総合管理センター担当

松島 正明

1964年12月23日

1988年4月

グレラン製薬㈱(現あすか製薬㈱)入社

1995年12月

菱洋エレクトロ㈱入社

1998年2月

当社入社

2000年5月

取締役

2006年10月

常務取締役

2009年6月

監査役

㈱アイロム監査役

2011年6月

同社代表取締役社長

2012年11月

同社代表取締役副社長

2013年6月

当社取締役副社長

2015年6月

取締役

㈱アイロム取締役

2016年6月

当社専務執行役員

2017年6月

取締役総合管理センター担当

2021年6月

専務取締役総合管理センター担当

2022年6月

取締役副社長総合管理センター担当(現任)

 

(注)2

16,000

取締役副社長

金融・経営管理センター管掌

渡辺 潔

1958年4月12日

1981年4月

㈱太陽神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2005年1月

当社入社

2005年4月

執行役員

2007年10月

アイロム製薬㈱監査役

2011年6月

当社取締役財経本部担当

2012年6月

取締役財務部担当

2013年6月

専務執行役員

2016年6月

常務執行役員

2018年6月

取締役(監査等委員)

2020年7月

取締役副社長金融情報管理センター担当

2022年6月

専務取締役金融情報管理センター担当

2023年7月

取締役副社長金融・経営管理センター管掌(現任)

 

(注)2

3,100

専務取締役

CEOオフィスセンター担当

小島 修一

1968年10月9日

1993年4月

㈱さくら銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2005年5月

当社入社

2008年8月

㈱アイロムロハス監査役

2009年6月

当社取締役財経本部担当

2010年10月

㈱アイロムメディック(現㈱アイロムPM)取締役

2011年6月

当社常務執行役員経営企画部長

2012年6月

専務執行役員社長室長

2015年7月

専務執行役員経営企画本部企画室長

2017年6月

執行役員CEOオフィス企画管理グループ長

2019年7月

取締役社長室担当

2021年11月

2024年6月

取締役CEOオフィスセンター担当

専務取締役CEOオフィスセンター担当(現任)

 

(注)2

4,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役副社長

先端医療事業開発本部担当

メディカルソリューション

本部担当

朱 亜峰

1957年12月6日

1989年4月

㈱植物工学研究所特別研究員

1991年10月

科学技術庁新技術事業団研究員

1996年4月

㈱ディナベック研究所入社

1998年4月

同研究所主任研究員グループリーダー

2004年6月

ディナベック㈱(現㈱IDファーマ)取締役

2006年7月

同社常務取締役

2014年6月

同社取締役社長

2016年7月

当社取締役副社長先端医療事業開発本部担当

㈱IDファーマ執行役員社長

2019年6月

同社取締役副社長

2021年6月

当社取締役先端医療事業開発本部担当

2022年6月

取締役副社長先端医療事業開発本部担当兼アイセルバンク事業推進本部担当

2023年10月

取締役副社長先端医療事業開発本部担当兼メディカルソリューション本部担当(現任)

 

(注)2

44,351

取締役副社長

営業企画推進本部担当

原 寿哉

1970年5月1日

1993年8月

グレラン製薬㈱(現あすか製薬㈱)入社

1997年8月

当社入社

2002年6月

取締役臨床開発本部長

2004年7月

取締役副社長兼臨床開発本部長

2006年4月

取締役副社長兼SMO事業本部長

2006年10月

㈱アイロム代表取締役社長

2010年4月

同社顧問

2011年7月

同社取締役副社長

2012年6月

当社取締役

2013年6月

㈱アイロム取締役

2016年6月

同社取締役副社長

2016年7月

当社取締役営業企画推進本部担当

2021年6月

取締役副社長営業企画推進本部担当(現任)

 

(注)2

16,600

専務取締役

犬飼 広明

1966年5月19日

1989年4月

西松建設㈱入社

2010年6月

㈱アイロム入社

2010年11月

当社入社 経営企画部長

2012年6月

取締役経理部担当

2012年6月

㈱アイロムメディック(現㈱アイロムPM)取締役

2012年10月

当社取締役副社長経理部担当

2013年6月

㈱アイロムメディック

(現㈱アイロムPM)代表取締役社長

2013年11月

当社取締役副社長経営統括本部長

2016年7月

取締役財務経理本部担当

2020年7月

取締役副社長経営管理センター担当

2024年1月

執行役員人事労務センター長

2024年6月

専務取締役(現任)

 

(注)2

9,700

取締役

クオリティマネジメント

センター担当

蜷川 なおみ

1970年6月15日

1995年4月

グレラン製薬㈱(現あすか製薬㈱)入社

1997年4月

当社入社

2005年4月

執行役員臨床開発本部副本部長

2006年10月

㈱アイロム取締役総合医療企画本部長兼CRCオペレーションセンター長

2014年4月

同社常務執行役員プロジェクトマネジメント室長

2015年7月

同社取締役SMO事業本部プロジェクトマネジメント室担当

2019年7月

同社常務取締役信頼性保証本部副本部長

2021年7月

同社取締役副社長クオリティマネジメントセンター担当

2022年6月

当社取締役クオリティマネジメントセンター担当(現任)

 

(注)2

5,760

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

河口 勝彦

1961年12月5日

1985年4月

中外製薬㈱入社

2010年9月

ジョンソン・エンド・ジョンソン㈱入社

2012年9月

当社入社 執行役員社長室

㈱アイロム執行役員社長室

2012年10月

同社取締役国際事業戦略本部長兼社長室担当

2013年2月

同社取締役新規事業本部長兼CEOオフィス担当

2015年7月

当社専務執行役員マーケティング事業推進本部長

2018年7月

執行役員再生医療事業本部長

2021年7月

執行役員アイセルバンク事業推進本部長

2023年10月

執行役員アイセルバンク事業推進センター長

2024年6月

取締役(現任)

 

(注)2

1,100

取締役

法務部担当

国際人材管理部担当

山内 泰具

1971年8月9日

1994年4月

日機装㈱入社

2003年12月

㈱エシック(現㈱アイロムIR)入社

2007年2月

同社執行役員

2010年2月

同社常務取締役治験事業本部長

2016年7月

同社専務取締役経営管理本部長

2017年7月

同社代表取締役社長

2019年7月

当社執行役員法務薬事部長

2021年7月

専務執行役員法務薬事室長

2022年4月

専務執行役員総合管理センター法務部長兼

総務部長

2023年7月

取締役法務部担当兼国際人材管理部担当

(現任)

 

(注)2

17,760

取締役

金融・経営管理センター担当

菅原 明彦

1968年11月22日

1992年4月

西松建設㈱入社

2010年6月

㈱メッセージ(現SOMPOケア㈱)入社

2013年9月

当社入社

2015年7月

経理本部内部統制室長

2018年7月

内部監査室長

2020年7月

執行役員金融情報管理センター財務部長

2023年7月

取締役金融・経営管理センター担当(現任)

 

(注)2

取締役

前田 豊司

1961年2月6日

1983年4月

日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社

1998年12月

同社新橋支店長

2007年2月

同社執行役員東京第三事業法人本部長

2013年3月

日興アイ・アール㈱常務取締役

2018年9月

同社代表取締役社長

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2021年12月

㈱東京一番フーズ社外取締役(現任)

 

(注)2

取締役

小駒 皆子

1956年6月22日

1977年4月

ソニー企業㈱入社

1982年6月

ソニー・コーポレーション・オブ・アメリカ入社

1987年2月

ゴールドマン・サックス証券会社入社

1993年10月

米国Goldman Sachs and Co.転籍

1995年6月

㈱マルチタスク・カンパニー代表取締役社長(現任)

2001年1月

シミック㈱人事担当取締役

2001年3月

㈱シミックBS代表取締役

2011年1月

ERT Limited日本代表

2013年1月

ERT Asia Group㈱代表取締役

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)

2020年7月

NEDO事業カタライザー(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

取締役

(監査等委員)

桑原 秀次

1968年9月15日

1993年4月

グレラン製薬㈱(現あすか製薬㈱)入社

1997年8月

当社入社

2002年6月

取締役大阪支店担当

2006年10月

㈱アイロム取締役大阪支店担当

2011年8月

同社執行役員臨床薬理・業務支援本部品質管理室

2013年2月

同社執行役員信頼性保証本部品質保証部

2019年9月

当社執行役員信頼性保証本部

2020年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

7,920

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

佐々木 秀次

1951年5月31日

1976年11月

プライス・ウオーターハウス会計事務所入所

1983年6月

青山監査法人入所

1993年7月

青山監査法人社員

1999年7月

青山監査法人代表社員

プライス・ウオーターハウス パートナー

2000年4月

中央青山監査法人代表社員

プライスウォーターハウスクーパース パートナー

2006年9月

あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)代表社員

プライスウォーターハウスクーパース パートナー

2010年6月

当社社外監査役

2016年6月

社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

髙橋 壮志

1971年3月8日

2000年10月

検事任官

2010年5月

弁護士登録

2011年5月

髙橋谷澤法律事務所代表

2011年7月

㈱勝光山鉱業所社外監査役(現任)

㈱勝光山運輸社外監査役(現任)

2013年1月

弁護士法人若狭・高橋法律事務所共同代表

2017年7月

社会福祉法人嘉祥会評議員(現任)

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年12月

銀座高橋法律事務所代表(現任)

2019年4月

㈱アセッツブレイン社外取締役(現任)

 

(注)3

4,906,541

(注)1 取締役 前田豊司、小駒皆子、佐々木秀次及び髙橋壮志は、社外取締役であります。

2 2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間

3 2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役4名は、全員が東京証券取引所の上場規程に定める独立役員で、うち2名が監査等委員です。社外取締役には、それぞれの分野での豊富な経験を活かし、取締役会及び取締役の業務執行に対しての監査・監督機能を果たすことを期待しております。

 なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準及び方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。

 当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日(2024年6月26日)現在、前田豊司氏、小駒皆子氏、監査等委員である取締役の佐々木秀次氏及び髙橋壮志氏の4名であります。4名と当社との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しており、客観的及び中立的な立場から、経営監視機能が有効に発揮され、当社の企業統治体制の確立に資するものと考えております。なお、前田豊司氏は2021年3月まで日興アイ・アール株式会社の代表取締役でありましたが現在は退任しており、同社は過去に当社の取引先でありましたが現在は取引関係はありません。また、小駒皆子氏は株式会社マルチタスク・カンパニーの代表取締役であり、同社は過去に当社の取引先でありましたが現在は取引関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会は、3名中2名が社外取締役でありますが、専門的な立場からの会計監査を主体とした独立監査人による監査と相互連携の構築に努めております。すなわち、監査等委員会は監査を効果的に実施するために、監査法人からそれぞれ監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。また、監査法人が監査計画に基づき実施する各事業部門・子会社等の監査に立ち会うなど、緊密な連携を図る体制にしております。また、監査等委員会に直属する内部監査室が、監査等委員会と連携しながら定期的な内部監査を実施することにより、自発的な内部統制チェック機能を強化しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成されており、監査方針を定め、監査計画に基づき組織的な監査を実施する体制としております。監査等委員が取締役会において議決権を有していること等により、取締役の職務執行状況の監査・監督機能をさらに強化する体制としております。また、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価するために、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受ける体制を確保しております。

 監査等委員の桑原秀次氏は、当社における支店の運営管理経験に加え、子会社において長年にわたり品質管理・品質保証業務に従事し、クオリティマネジメント及びリスクマネジメントに精通しております。社外取締役である監査等委員の佐々木秀次氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人の代表社員の経験を通じて培われた会計及び監査の専門家としての幅広い知識と見識を有しております。社外取締役である監査等委員の髙橋壮志氏は、元検事の弁護士として、また多数の企業の社外監査役として、企業に関わる様々な問題に関する豊富な経験と見識を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

桑原 秀次

12回

12回

佐々木 秀次

12回

12回

髙橋 壮志

12回

12回

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、取締役の職務の執行状況、内部統制の運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

 また、監査等委員の活動として、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。常勤の監査等委員においては、執行側との双方向のコミュニケーションにより執行の対応の監視・検証を行い、監査等委員会での報告を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査の体制として、監査等委員会直属の内部監査室を設置し、監査計画に基づき監査を実施しております。内部統制の整備及び運用状況については、内部統制の構成要素(統制環境、リスク評価、統制活動、情報と伝達、モニタリング)に従い、内部監査を実施しております。内部統制に関する不備を発見した場合は、代表取締役、取締役会並びに監査等委員会に報告され、代表取締役、取締役会並びに監査等委員会はその実態を把握し、内部統制部門に通知し、改善を促しております。内部統制報告制度の目的である財務報告の信頼性の確保のみならず、業務の有効性と効率性の維持及び法令等の遵守について、適切かつ合理的に遂行されているか否かを検証することにより、経営目的達成のための提言を目指しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

 

b.継続監査期間

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

藤田 憲三

金井 政直

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他6名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査は、監査の品質の維持・向上を図りつつ、会社の規模や事業内容に応じて効果的に行われることが重要と考えています。この基本的な考えのもと監査法人の独立性・専門性・品質管理体制等を総合的に検討し監査法人を選定しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査法人の選定方針に基づき、現監査法人について、独立性・専門性・品質管理体制等を検討しておりますが、その監査活動について適切・妥当と評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

(自 2022年4月1日

至 2023年3月31日)

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

38

39

連結子会社

38

39

 

b.その他重要な報酬の内容

前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 該当事項はありません

 

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 該当事項はありません

 

c.監査報酬の決定方針

 監査日数、当社の規模や業務の特性等を勘案した上で決定しております。

 

d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等に関しては、2016年6月28日開催の当社第19回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の支給限度額を年額5億円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)と定めること、並びに各取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとすると決議いただいております。

 取締役会において、取締役の報酬等の額は、職責・職位及び経営への貢献度・経営内容を勘案し決定すること、そしてこれらの貢献度・経営内容の評価は代表取締役が行うことが適切であると判断し、取締役会にて代表取締役に取締役の個別報酬額の決定を一任することを決定しております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、取締役会において、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、代表取締役社長森豊隆に一任することを決議しております。代表取締役社長森豊隆は、各取締役の職責・職位に応じた業務執行計画及び報告、並びに経営への貢献度等を総合的に評価し、人事担当役員・監査等委員と協議の上決定するようにしており、役員報酬決定の客観性の確保に努めていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当該事業年度における報酬は金銭による定額報酬のみであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額

支給人員

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

142百万円

142百万円

-

-

10

監査等委員

(社外取締役を除く。)

8百万円

8百万円

-

-

1

社外役員

10百万円

10百万円

-

-

4

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

a.純投資目的である投資株式

 専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と区分しております。

 

b.純投資目的以外の目的である投資株式

 主に業務戦略等を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。業務戦略を目的とする投資株式については、医療関連分野における総合的な医療サポート企業として、各事業の維持・拡大を目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は個別に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否の検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

10

1,092

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

178

取引関係の維持、強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

12

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

2

147

4

479

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

含み損益

評価損処理額

非上場株式以外の株式

-

115

57

8