1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2024年2月15日付の取締役会で、米国カリフォルニア州に本社を置くソフトウェア企業であるAltium Limited(以下「Altium社」)の発行済普通株式のてを、豪州会社法に基づくScheme of Arrangementの手続により、諸条件が充足されることを前提として取得し、同社を当社の完全子会社とすること(以下「本件買収」)を決議したため、同日付で、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。

このたび、同報告書の提出時において未定となっておりました事項が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

 2【報告内容】

 (2)特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容

② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に関する割合

③ 異動の理由およびその年月日

(a) 異動の理由

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

 2【報告内容】

 (2)特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

 ① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容

 

  (a) Altium社

上述(1)①(a)記載のとおり。

 

  (b) Altium IP Hold Co. Pty Limited

 

商号

Altium IP Hold Co. Pty Limited

本店の所在地

Level 6, Tower B, The Zenith, 821 Pacific Highway, Chatswood NSW 2067, Australia

代表者の氏名

Director: Aram Mirkazemi

Director: Kim Besharati

資本金の額

402.9百万米ドル(60,838百万円、1米ドル151円換算)

純資産の額

464.2百万米ドル(70,090百万円、1米ドル151円換算)(連結:2023年6月期)

総資産の額

557.4百万米ドル(84,164百万円、1米ドル151円換算)(連結:2023年6月期)

事業の内容

持株会社

 

 

  (c) Altium IP Co. Pty Limited

 

商号

Altium IP Co. Pty Limited

本店の所在地

Level 6, Tower B, The Zenith, 821 Pacific Highway, Chatswood NSW 2067, Australia

代表者の氏名

Director: Sam Weiss

Director: Aram Mirkazemi

資本金の額

402.9百万米ドル(60,838百万円、1米ドル151円換算)

純資産の額

478.1百万米ドル(72,191百万円、1米ドル151円換算)(連結:2023年6月期)

総資産の額

557.4百万米ドル(84,164百万円、1米ドル151円換算)(連結:2023年6月期)

事業の内容

持株会社

 

 

  (d) Altium LLC

 

商号

Altium LLC

本店の所在地

4225 Executive Square, Suite 1000, Level 10, La Jolla, CA 92037, USA

代表者の氏名

Director: Sam Weiss

Director: Aram Mirkazemi

資本金の額

402.9百万米ドル(60,838百万円、1米ドル151円換算)

純資産の額

490.5百万米ドル(74,060百万円、1米ドル151円換算)(連結:2023年6月期)

総資産の額

528.6百万米ドル(79,813百万円、1米ドル151円換算)(連結:2023年6月期)

事業の内容

ソフトウェア開発・販売およびサービス

 

 

② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に関する割合

 

  (a) Altium社

 

当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前

0個

異動後

133,279,432個(注)

特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前

0個

異動後

100%

 

 

(注) 本日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております(本件買収に伴う株式関連報酬の精算による希薄化等を反映)。小数点以下については四捨五入。

 

  (b) Altium IP Hold Co. Pty Limited

 

当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前

0個

異動後

402,900,001個

特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前

0個

異動後

100%(うち、間接保有分100%)

 

 

  (c) Altium IP Co. Pty Limited

 

当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前

0個

異動後

402,900,001個

特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前

0個

異動後

100%(うち、間接保有分100%)

 

 

  (d) Altium LLC

 

当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前

0個

異動後

805,800,001個

特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前

0個

異動後

100%(うち、間接保有分100%)

 

 

 ③ 異動の理由およびその年月日

   (a) 異動の理由

(訂正前)

上述(1)記載のとおり、当社は、Altium社を買収し、当社の完全子会社とすることを決議しました。同社は、その資本金または出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社が当社の子会社となった場合、当社の特定子会社に該当することになります。

なお、本件買収に伴い、同社の子会社であるAltium LLC、Altium IP Co. Pty Ltd.およびAltium IP Hold Co. Pty.の3社も当社の子会社となります。これら3社の資本金または出資の額もそれぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、これら3社は、当社の特定子会社となる予定です。各社の情報については、分かり次第お知らせします。

 

(訂正後)

上述(1)記載のとおり、当社は、Altium社を買収し、当社の完全子会社とすることを決議しました。同社およびその一部子会社は、その資本金または出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、これらの会社が当社の子会社となった場合、当社の特定子会社に該当することになります。