1【提出理由】

 2024年6月24日開催の当社第124回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月24日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役9名選任の件

取締役として古田英範、時田隆仁、磯部武司、平松浩樹、向井千秋、古城佳子、佐々江賢一郎、バイロン ギル及び平野拓也の9氏を選任する。

 

第2号議案 監査役2名選任の件

監査役として小関雄一氏及び幕田英雄氏を選任する。

 

第3号議案 業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件

業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬の上限額を、取締役の金銭報酬の上限額とは別に、年額25億円以内、割当てる当社株式の総数は年100万株以内とするとともに、2024年度以降に係る評価指標は、従来より設定していた当社の連結決算における営業利益とEPS(1株当たり当期利益)の業績達成水準の他に、当社のTotal Shareholder Return(TSR(株主総利回り))に係る評価を加え、連結売上収益を評価指標から除く。

 

第4号議案 社外取締役に対する譲渡制限付株式ユニット制度改定の件

2024年度以降に係る譲渡制限付株式ユニット制度の対象者に、新たに社内出身の業務を執行しない取締役を加え、社外取締役を含めた全ての非執行取締役(社外取締役および社内出身の業務を執行しない取締役)を対象者とする。

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

古田英範

1,449,779

50,663

8,255

(注)1

可決 95.83

時田隆仁

1,401,249

100,274

7,173

(注)1

可決 92.63

磯部武司

1,488,012

14,283

6,405

(注)1

可決 98.36

平松浩樹

1,493,607

8,687

6,405

(注)1

可決 98.73

向井千秋

1,494,610

7,684

6,405

(注)1

可決 98.80

古城佳子

1,495,689

6,606

6,405

(注)1

可決 98.87

佐々江賢一郎

1,445,500

56,795

6,405

(注)1

可決 95.55

バイロン ギル

1,495,638

6,657

6,405

(注)1

可決 98.87

平野拓也

1,501,125

1,171

6,405

(注)1

可決 99.23

第2号議案

 

 

 

 

 

小関雄一

1,475,526

26,697

6,484

(注)1

可決 97.54

幕田英雄

1,495,939

6,291

6,484

(注)1

可決 98.88

第3号議案

1,438,267

58,737

11,712

(注)2

可決 95.07

第4号議案

1,390,942

106,052

11,715

(注)2

可決 91.94

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(注)2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 議決権行使期限までに行使された議決権行使結果及び当日出席の一部の株主について各議案の賛否に関して確認が

できたものを合計したことにより、各議案の可決要件を満たしたため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反

対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。なお、上記に記載した決議結果(賛成)の割合

は、以下に従って算出しております。

上記賛成数/行使された議決権総数×100

 

以 上