第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

110,000,000

110,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(令和6年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,049,423

34,049,423

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

34,049,423

34,049,423

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成3年3月31日(注)

25,105

34,049,423

11

2,215

11

1,700

(注) 転換社債の株式転換(平成2年4月~平成3年3月)25,105株

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

0

20

31

116

55

17

9,810

10,049

所有株式数

(単元)

0

104,946

8,664

48,398

21,758

1,037

155,221

340,024

47,023

所有株式数の割合

(%)

0.00

30.86

2.55

14.23

6.40

0.30

45.65

100.00

(注)1.自己株式36,512株は、「個人その他」に365単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都渋谷区恵比寿1-28-1

(東京都港区赤坂1-8-1)

1,906

5.60

風の会持株会

東京都千代田区外神田6-13-11

1,851

5.44

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2-2-1

1,678

4.93

株式会社横浜銀行

(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1

(東京都中央区晴海1-8-12)

1,678

4.93

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

1,138

3.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,071

3.15

ミクニ総業株式会社

東京都港区六本木7-8-8

1,016

2.99

生田允紀 信託口

東京都港区

1,010

2.97

スズキ株式会社

静岡県浜松市中央区高塚町300

1,007

2.96

むつき持株会

東京都千代田区外神田6-13-11

842

2.48

13,199

38.81

(注)1.「所有株式数」欄の千株未満の株式は、切り捨てて記載しております。

   2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して

     おります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

36,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,965,900

339,659

単元未満株式

普通株式

47,023

発行済株式総数

 

34,049,423

総株主の議決権

 

339,659

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、「役員報酬BIP信託」にかかる信託口が保有する当社株式259,580株(議決権の数2,595個)が含まれております。

3.「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式交付ESOP信託」にかかる信託口が保有する当社株式103,000株(議決権の数1,030個)が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ミクニ

東京都千代田区外神田

6-13-11

36,500

36,500

0.11

36,500

36,500

0.11

(注)「役員報酬BIP信託」及び「株式交付ESOP信託」にかかる信託口が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役及び執行役員に対する株式報酬制度)

 当社は、平成27年5月25日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成27年6月26日開催の第93回定時株主総会において決議いたしました。

 信託の期間が令和2年8月31日までであることから、令和2年8月7日開催の取締役会において令和7年8月31日までの制度期間延長及び本制度に対する金銭の追加拠出について決議いたしました。

 

1.本制度の概要

 本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を役位や業績目標の達成度等に応じて、原則として取締役等の退任時に交付及び給付するものであります。

 

2.信託契約の内容(平成27年6月26日開催 第93回定時株主総会決議)

① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

② 信託の目的

取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤ 受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者

⑥ 信託管理人

専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者

⑦ 信託契約日

平成27年8月17日

⑧ 信託の期間

平成27年8月17日~令和2年8月31日

⑨ 制度開始日

平成27年8月17日 平成28年の定時株主総会の日からポイント付与を開始

⑩ 議決権行使

議決権は行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類

当社普通株式

⑫ 信託金の総額

140百万円(信託報酬・信託費用を含む。)

⑬ 株式の取得時期

平成27年8月18日~平成27年8月24日

⑭ 株式の取得方法

株式市場より取得

⑮ 帰属権利者

当社

⑯ 残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

 

3.信託契約の内容(令和2年8月7日開催 取締役会決議)

① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

② 信託の目的

取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤ 受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者

⑥ 信託管理人

専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者

⑦ 信託契約日

令和2年8月18日

⑧ 信託の期間

令和2年8月31日~令和7年8月31日

⑨ 制度開始日

平成27年8月17日 平成28年の定時株主総会の日からポイント付与を開始

⑩ 議決権行使

議決権は行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類

当社普通株式

⑫ 追加信託金

18百万円

⑬ 株式の取得時期

令和2年8月19日~令和2年9月11日

⑭ 株式の取得方法

株式市場より取得

⑮ 帰属権利者

当社

⑯ 残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

4.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち、受益者要件を充足する者

 

5.信託が保有する自社の株式に関する事項

 信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末121百万円、当連結会計年度末115百万円であります。また、当該株式数は、前連結会計年度末274,580株、当連結会計年度末259,580株であります。

 

(従業員向け株式交付信託制度)

 当社は、当社従業員(以下「従業員」といいます。)を対象に当社への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、令和2年3月31日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、令和5年9月25日開催の取締役会において、制度期間の延長を決議いたしました。

 

1.取引の概要

 本制度では、株式交付ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しています。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

 また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

 

2.信託が保有する自社の株式に関する事項

 信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度48百万円で、当連結会計年度28百万円であります。また、当該株式数は、前連結会計年度176,000株で、当連結会計年度103,000株であります。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

398

176,774

当期間における取得自己株式

204

96,084

(注) 当期間における取得自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

36,512

36,716

(注)1.当期間における保有自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

   2.保有株式数には「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式259,580株及び「株式交付ESOP信託」が保有する当社株式103,000株を含めておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は当期の業績と今後の事業展開を勘案し、中長期の視点から安定的に成果の配分を行うことを剰余金の配当等の基本方針としております。

 当期につきましては、令和5年10月1日に創立100周年を迎えることができましたことから、株主の皆様に感謝の意を表して記念配当を実施することとし、期末配当金は当社普通株式1株につき15円(うち創立100周年記念配当金10円)とすることといたしました。なお、当期の年間配当金は、中間配当金5円と合わせて1株につき20円(うち創立100周年記念配当金10円)となります。

 内部留保資金につきましては、今後予想される環境規制などの制度やモビリティ(移動)そのものに対する市場の要求の変化に対応すべく開発、生産性向上等に投資してまいりたいと考えております。

 次期(令和7年3月期)配当につきましては、当社普通株式1株につき、中間期には6円、期末には8円としており、年間配当金は合計14円と予想しております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当をする場合は取締役会であります。

 なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

令和5年11月9日

170

5

取締役会決議

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

令和6年6月26日

510

15

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は豊かな社会づくりに貢献することを企業理念とし、「ものづくり」を基盤とした持続可能な高収益企業を目指しております。コーポレート・ガバナンスに関しましても、企業理念で謳う姿を実現する体制を整え運用することが重要と考えております。

 コーポレート・ガバナンスの体制につきましては、当社の事業に精通した取締役と独立性を有する社外取締役から構成される取締役会が業務執行の決定及び監督を行い、監査権を有する監査役が取締役の職務執行を公正に監査する体制が当社に適しているとの判断から、監査役会設置会社としております。経営陣幹部・取締役及び執行役員の指名・報酬につきましては、過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて取締役会に助言、提言する仕組みとしております。社外の深い見識を経営に活かすため、社外取締役、監査役と代表取締役による「意見交換会」を設けております。効率的な業務執行と責任の明確化のために執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を進めております。業務の適正を確保するために、取締役、執行役員等で構成されるコンプライアンス委員会が「コンプライアンス行動規範」を作成し、教育活動などを通じてコンプライアンス遵守を確認しております。同様にサステナビリティ委員会がリスク発生要因を把握し、リスク顕在化の際の損失を最小限に抑える訓練を実施し、リスク管理体制を整備しております。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

(1)取締役会
 当社の取締役会は、当社の業務に精通した取締役5名と独立性を有する社外取締役5名によって構成され、原則月1回開催されるほか、必要に応じて臨時にも開催されております。取締役会は業務執行の決定及び監督を行い、中長期的な視点から経営環境の変化に適切に対応しております。取締役会の構成員は「(2)役員の状況」に記載のとおりです。議長は代表取締役会長が務めております。

 

(2)執行役員制度
 当社は効率的な業務執行と責任の明確化のために執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を進めております。執行役員会は代表取締役社長と取締役3名のほか下記の11名で構成され、原則月1回開催されるほか、必要に応じて臨時にも開催されております。議長は代表取締役社長が務めております。

生田 滋、半田和久、唐澤利夫、野田純孝、東海林 敦、大石敦彦、山田新治、渡部 修、池上 宏、

平塚 淳、工藤秀俊

 

(3)監査役
 当社の監査役4名(うち社外監査役3名)は、社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、その他重要な会議等に出席し、取締役の業務執行の適法性や内部統制の整備及び運用状況等の監査を行うとともに会計監査人との連携を図っております。また、代表取締役との意見交換、情報交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催するなど監査機能の向上を図っております。監査役会の構成員は「(2)役員の状況」に記載のとおりです。議長は常勤監査役が務めております。

 

 企業統治の体制につきましては、当社の事業に精通した取締役と独立性を有する社外取締役から構成される取締役会が業務執行の決定及び監督を行い、監査権を有する監査役が取締役の職務執行を公正に監査する体制が当社に適しているとの理由から、監査役会設置会社としております。なお、社外の深い見識を経営に活かすため、社外取締役、監査役と代表取締役による意見交換会を設けております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・企業統治に関する事項-内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況

 当社は、会社法第348条第3項第四号、第362条第4項第六号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」につきましては、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」として、以下のとおり決議しております。

・業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)

(1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社の取締役は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動し、社会的に公正且つ適法な事業活動を実践し、その経営にあたる。

2)当社の取締役は、この実践のため、「企業理念」「行動指針」及び取締役会で承認した「コンプライアンス行動規範」に従い、当社のみならずグループ全体における法令及び企業倫理を自ら率先して遵守する。

3)当社の取締役会における重要な経営の意思決定に際しては、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえで合理的な判断のもと意思決定を行うものとする。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社の取締役は、取締役会・執行役員会等、重要な意思決定に係る議事、決裁及びその他重要な書類等については法令の定めに則る他、文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の適正な保存及び管理を行うものとする。

(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)当社の取締役は、企業を取り巻くリスクに対処すべく、リスク管理体制の実践的な構築を行うものとする。

2)当社の取締役・執行役員で構成される「サステナビリティ委員会」は、各種規程類やマニュアル等の整備を行い、取締役会の承認のもと、リスク管理体制を推進する。各本部・事業部の個別のリスクに対しては、各種規程類やマニュアル等に従い各本部・事業部が管理を行うものとする。

3)上記の他、海外危機、災害対策、情報セキュリティに係るリスクに対しては個別の部会で詳細な管理を行い、安全衛生については各業務においてリスクを把握し情報を共有、対応するものとする。なお、会社に重大な影響を与える危機の発生に際しては危機管理規程に基づき行動する。

(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社の取締役会は、原則月1回以上開催するものとし、経営上の意思決定・監督機能を基本的役割として、経営環境の変化に対し、可能な限りの合理的な情報収集・調査・検討を行い、十分な議論を尽くしたうえで合理的な判断のもと迅速且つ的確に対応すべく意思決定を行うものとする。

2)当社は執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲により、迅速な業務執行を行うものとする。

3)当社の執行役員会は、定期的に、事業計画に従って各本部・事業部毎の業務の執行について、進捗状況の確認及び意思決定を行うものとする。

(5)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」「行動指針」「コンプライアンス行動規範」及び取締役・執行役員を構成員とする「コンプライアンス委員会」にて整備した各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を、研修会等を通して、継続的に行うものとする。

2)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合されているか及び上記の施策が適切に運営されているかを各種モニタリング及び内部監査を通して監視を行うものとする。

3)法令遵守に関する疑義のある行為等について、当社の使用人が直接通報を行う手段を確保するものとして、社外の弁護士に通報できる内部通報システム(ミクニヘルプライン)を設置・運営し、不祥事を未然に防止するように努める。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。

(6)当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.子会社の取締役等の業務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1)当社が定めるグループ会社管理規程及びグループ会社報告要領において、子会社の月次業績報告、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

2)当社は、当社及び子会社の取締役等が出席する会議を定期的に開催し、子会社に対し当該会議における報告を義務づける。

3)当社は、子会社を管轄する地域統括及び子会社の担当役員を定め子会社において重要な事象が発生した場合には、適宜当社への報告を義務づける。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)当社は、グループ全体のリスク管理について定める危機管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

2)当社は、子会社のリスク管理を担当する機関としてサステナビリティ委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。

3)当社は、不測の事態や危機の発生時に危機管理規程に基づき危機管理対策本部を設置し、子会社の事業の継続を図るため、応急対応策を策定し、子会社との連携を図る。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、子会社の独立性を尊重しつつ企業単位の事業計画の立案、遂行及びその他意思決定の権限を一部委譲し、職務の執行を効率的に行う体制を構築させる。

ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」「行動指針」及び各種規程類、行動規範、マニュアル等の実践的運用と徹底を継続的に行うものとする。

2)子会社においては、各子会社に規模や業態等及び所在国法令に基づき適正数の監査役を配置する。

3)当社は、各子会社に対し、「内部統制体制の構築と運営」を役割と定め、その支援を行うとともに、当社の内部監査部門は、内部監査規程、内部統制監査規程、グループ会社管理規程に基づき、定期あるいは臨時に子会社に対する内部監査を実施する。

ホ.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社及び子会社の企業集団としての業務の適正と効率性を確保するためのグループ会社管理規程に基づき、定期的に、子会社各社の業務の効率性の確認を行うとともに、コンプライアンス及びリスク管理についてグループ全体で取り組み、業務の適正の確保をする。

2)当社の取締役・執行役員は、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。

3)その他、当社及び子会社の業務の適正を確保するために、「経営トップ診断」(注)1

「グローバル経営会議」(注)2等を実施し、今後も充実をさせていくものとする。

(注)1.経営トップ診断:代表取締役以下の経営層が、当グループの各拠点において経営の効率性だけでなく品質をはじめとした現場の体制や取り組みなどを確認・診断し、改善に結びつける経営層のモニタリング体制

(注)2.グローバル経営会議:グループ会社の経営を管理・監督するための手段の一つとしての会議体

(7)監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1)監査役がその職務を補助する補助使用人の配置を求めた場合には、適正な人選を行い、監査役の同意のうえ、指名する。なお、補助使用人が他部署の使用人を兼務することは妨げない。また、補助使用人が所属する部署(補助使用人が複数の場合はその内の一部署)内に事務局を置く。

2)補助使用人として指名された者は、監査役の指示に従いその職務を行うものとする。

3)監査役は、その職務を補助使用人に補助させる場合のほか、内部監査部門並びに関係部署に対しても、その職務の補助及び連携を求めることができるものとする。

(8)前号の補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

1)監査役の職務を補助する補助使用人の人事異動等については監査役会の同意に基づくものとする。

2)当社の監査役の職務を補助する補助使用人は、監査役よりの指示があった場合、毎月開催される監査役会に出席することとし、補助使用人としての職務の遂行は監査役の指揮命令に従うこととする。

3)当社の監査役の職務を補助する補助使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先するものとする。

(9)当社の監査役への報告に関する体制

イ.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

1)取締役及び使用人は、監査役に対し、法定事項を報告するのみならず、代表取締役と監査役会が適宜協議し合意した報告事項についても、継続的に報告するものとする。

2)内部監査部門の監査結果については、監査役に報告をする。

ロ.子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた当社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

1)子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

2)子会社の取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。

3)当社内部監査部門及び子会社の監査役等は、定期的に当社の監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

 

(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査役へ報告を行った子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を子会社の取締役等及び使用人に周知する。

(11)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役がその職務の執行について、生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 代表取締役及び社外取締役との情報・意見交換の場として、「意見交換会」を定期的に開催し、監査機能の向上を図るものとする。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款第28条において同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより当社と社外取締役との間で、責任限定契約を締結しております。

 取締役山田秀雄氏、鈴木孝男氏、椎名茂氏、白石真澄氏、藤原清志氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 当社は、監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款第34条において同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより当社と監査役との間で、責任限定契約を締結しております。

 監査役鈴木和重氏、下山秀弥氏、宮島司氏、山内純子氏の当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金1百万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

 なお、当社は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結しておりません。

 

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役・監査役・執行役員及び、一部グループ会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。

 なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額に限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

・取締役の定数

 当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

・自己株式取得の決定機関

 当社は経営環境に応じた機動的な資本政策を実施できるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

・中間配当の決定機関

 当社は株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

  これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

 

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・取締役会の活動状況

 取締役会は、取締役会に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を適宜に審議、決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催します。

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

  生田允紀 13回

  生田久貴 14回

  杉山一郎 14回

  橋本 徹 14回

  藤森 聰 14回

  山田秀雄 13回

  鈴木孝男 14回

  椎名 茂 13回

  白石真澄 14回

  藤原清志 11回(注)1.

 

(注)1.取締役藤原清志氏は、令和5年6月28日開催の第101回定時株主総会において選任されたため、取締役会の

     開催回数が他の取締役と異なります。なお、就任後の取締役会の開催回数は11回であります。

 

・指名・報酬諮問委員会の活動状況

 当社は取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。任意の指名・報酬諮問委員会は同委員会に関する内規及び活動指針に従い、取締役等の指名、報酬等について取締役会からの諮問を受けて審議し、取締役会に答申しております。任意の指名・報酬諮問委員会の構成は、3名以上の取締役の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしております。また、社外取締役が委員長を務めることとしております。

 当事業年度においては、委員会の効率的運営に鑑み、取締役会の承認のもと、委員会の構成員を代表取締役1名、社外取締役2名としております。また、任意の指名・報酬諮問委員会には監査役会で選任された監査役が陪席することとしており、社外監査役1名が陪席し、求めに応じて意見を述べることができるものとしております。

 本報告書提出時点において、指名・報酬諮問委員会は以下の3名で構成されております。

 当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は2回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります

 

  山田秀雄 社外取締役(委員長)2回

  鈴木孝夫 社外取締役     2回

  生田久貴 代表取締役社長   2回

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

生田 允紀

昭和9年10月21日

昭和31年5月

当社入社取締役

昭和35年5月

同取締役副社長

昭和37年5月

同代表取締役社長

昭和47年7月

東北三國工業株式会社代表取締役社長

昭和48年5月

三國商工株式会社代表取締役会長

昭和48年6月

ミクニ アメリカン コーポレーション代表取締役会長

平成20年6月

当社代表取締役会長

平成26年3月

同代表取締役会長

CEO(最高経営責任者)

平成29年6月

同代表取締役会長、現在に至る

 

(注)6

1,010

代表取締役

社長

生田 久貴

昭和37年11月30日

昭和61年4月

三菱商事株式会社入社

平成13年6月

当社入社取締役

 

マーケティング本部第二マーケティング・セールス部長

平成14年6月

同社取締役執行役員

平成15年4月

同社取締役常務執行役員

同社ライフテック事業部長

平成16年7月

同社取締役専務執行役員

平成17年6月

同社代表取締役副社長

同社経営企画・管理本部長

平成20年6月

同社代表取締役社長、現在に至る

平成25年6月

同社新事業担当

平成26年3月

同社COO(チーフオペレーティングオフィサー)、現在に至る

平成29年6月

同社CEO(チーフエグゼクティブオフィサー)、現在に至る

令和4年4月

同社サステナビリティ委員会委員長、現在に至る

 

(注)6

493

取締役

常務

執行役員

杉山 一郎

昭和34年8月23日

昭和63年1月

当社入社 菊川生産技術開発

平成17年10月

同社二輪・特機事業部 菊川工場長

平成21年6月

同社執行役員

同社生産本部副本部長、生産管理部長

平成22年10月

同社執行役員・IT戦略担当

平成27年6月

同社生産本部長

平成31年4月

同社常務執行役員・CDO(チーフデジタルオフィサー)、現在に至る

令和2年7月

同社サプライチェーン本部長、現在に至る

令和3年6月

同社取締役・CCO(チーフコンペティティブオフィサー)、現在に至る

同社環境マネジメント担当

同社リスク管理委員会委員長

令和4年4月

同社サステナビリティ委員会運営統括、現在に至る

 

(注)6

47

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務

執行役員

橋本 徹

昭和30年11月29日

昭和53年4月

三菱自動車工業株式会社入社 開発本部

乗用車技術センターエンジン技術部

平成13年6月

同乗用車開発本部 先行技術部長

平成19年8月

同PX(MiEV)プロダクト・エグゼクティブ 兼 技術開発本部 MiEV推進部長 兼  技術開発副本部長

平成25年5月

同EVビジネス本部長

平成26年4月

同執行役員

平成28年4月

同常務執行役員 開発統括部門長

平成29年1月

同常務執行役員 EV・パワートレイン

技術開発本部長

平成29年5月

当社入社 開発本部 顧問

平成29年6月

 

同社取締役・常務執行役員・CTO(チーフテクノロジーオフィサー)、現在に

至る

平成30年4月

同社地域・機能連携(開発)担当

同社商品戦略担当・知的財産戦略担当、現在に至る

令和3年6月

同社CQO(チーフクオリティオフィサー)、現在に至る

 

(注)6

20

取締役

常務

執行役員

藤森 聰

昭和35年10月7日

昭和58年4月

当社入社

平成16年7月

ミクニ アメリカン コーポレーション代表取締役

平成24年4月

当社経営企画・管理本部副本部長

平成25年6月

同執行役員 欧米地域統括 事業連携担当 ミクニ アメリカン コーポレーション代表取締役社長

平成31年4月

当社常務執行役員、現在に至る

同社モビリティ事業本部長

令和3年6月

同社取締役・CFO(チーフフィナンシャルオフィサー)・コーポレート本部長・コンプライアンス委員会委員長、現在に至る

令和5年4月

同社商社事業担当、ガステクノ事業担当、現在に至る

令和5年6月

CSO(チーフストラテジーオフィサー現在に至る

 

(注)6

29

取締役

山田 秀雄

昭和27年1月23日

昭和59年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成4年4月

山田秀雄法律事務所開設

平成10年5月

太洋化学工業株式会社 社外監査役、

現在に至る

平成17年1月

山田・尾﨑法律事務所(名称変更)、

現在に至る

平成18年3月

ライオン株式会社 社外取締役

平成19年6月

当社社外監査役

平成21年3月

ヒューリック株式会社 社外取締役、

現在に至る

平成26年4月

第二東京弁護士会会長

平成26年4月

日本弁護士連合会副会長

平成27年6月

サトーホールディングス株式会社   社外取締役、現在に至る

公益財団法人橘秋子記念財団 理事長、現在に至る

平成28年6月

当社社外取締役、現在に至る

令和5年6月

吉本興業ホールディングス株式会社

社外取締役、現在に至る

 

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

鈴木 孝男

昭和19年3月25日

昭和42年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

昭和63年6月

同機械情報産業局自動車課長

平成7年6月

同環境立地局長

平成10年7月

社団法人日本自動車工業会副会長兼専務理事

平成20年7月

三菱ふそうトラック・バス株式会社  取締役副会長

平成21年3月

平成22年4月

同取締役会長

メルセデス・ベンツ日本株式会社

社外取締役

平成27年4月

三菱ふそうトラック・バス株式会社

取締役相談役

平成28年3月

同相談役

平成28年6月

当社社外取締役、現在に至る

令和2年4月

三菱ふそうトラック・バス株式会社  特別顧問

令和2年6月

株式会社キムラタン 社外取締役、現在に至る

 

(注)6

1

取締役

椎名 茂

昭和39年5月10日

平成3年10月

NEC株式会社 入社 中央研究所 AI研究員

平成11年5月

KPMGグローバルソリューション株式会社

平成19年7月

べリングポイント株式会社 常務執行役員

平成24年7月

プライスウォーターハウスクーパース株式会社 代表取締役社長

平成28年6月

KPMGコンサルティング株式会社 代表取締役副社長

平成31年4月

慶應義塾大学理工学部 訪問教授就任、現在に至る

令和元年10月

公益財団法人日本障害者スキー連盟

会長、現在に至る

令和2年3月

Digital Entertainment Asset Pte. Ltd. CEO

令和2年6月

当社社外取締役、現在に至る

令和3年3月

 

令和3年6月

株式会社ホットリンク 社外取締役、

現在に至る

C Channel株式会社 社外監査役、

現在に至る

令和3年8月

 

令和4年8月

株式会社TAKARA & COMPANY

社外取締役、現在に至る

マーヴェリック株式会社 代表取締役、現在に至る

 

(注)6

取締役

白石 真澄

昭和33年11月6日

昭和53年4月

大阪府勤務(農林水産部)

昭和62年4月

株式会社西武百貨店

平成元年5月

株式会社ニッセイ基礎研究所

平成14年4月

東洋大学経済学部社会経済システム学科助教授

平成18年4月

東洋大学経済学部社会経済システム学科教授

平成19年4月

関西大学政策創造学部教授

平成27年6月

中日本高速道路株式会社 社外監査役

平成27年6月

関西新空港株式会社 社外監査役

令和元年5月

菱洋エレクトロ株式会社 社外取締役

令和2年2月

イーサポートリンク株式会社 社外監査役、現在に至る

令和4年6月

当社社外取締役、現在に至る

令和6年4月

リョーサン菱洋ホールディングス株式会社 社外取締役、現在に至る

令和6年6月

関西大学名誉教授

ビューティ&ウェルネス専門職大学 理事長補佐、現在に至る

 

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

藤原 清志

昭和35年3月15日

昭和57年3月

マツダ株式会社入社

平成20年11月

同執行役員パワートレイン開発本部長・パワートレイン企画部長

平成25年6月

同常務執行役員ビジネス戦略・商品・

デザイン・コスト革新担当

平成28年6月

同取締役専務執行役員研究開発・MDI統括、コスト革新担当

平成30年6月

同代表取締役副社長執行役員社長補佐、北米事業・研究開発・MDI統括

令和3年6月

同代表取締役副社長執行役員 兼COO、イノベーション・カーボンニュートラル・協業・新事業統括

令和4年7月

合同会社Office F Vision代表社員、現在に至る

令和5年6月

当社社外取締役、現在に至る

 

(注)6

常勤監査役

鈴木 和重

昭和36年10月16日

平成3年7月

当社入社

平成18年7月

同経営企画・管理本部 コーポレートサポート室長 兼 法務室長

平成22年3月

株式会社ミクニザイマス 代表取締役

平成26年4月

当社秘書室長

平成27年6月

同秘書室長 監査役補助人

令和3年6月

同常勤監査役、現在に至る

 

(注)7

7

常勤監査役

下山 秀弥

昭和32年3月16日

昭和54年4月

株式会社横浜銀行入行

平成17年6月

同執行役員 藤沢中央支店長 兼 湘南・小田原ブロック営業本部長

平成20年4月

同執行役員 厚木支店長 兼 県央ブロック営業本部長

平成22年4月

同常務執行役員 川崎支店長 兼 川崎ブロック営業本部長

平成24年6月

日鍛バルブ株式会社

(現 株式会社NITTAN) 社外監査役

平成27年9月

工藤建設株式会社 社外取締役

平成29年6月

当社社外(常勤)監査役、現在に至る

 

(注)7

12

監査役

宮島 司

昭和25年8月23日

平成2年4月

慶應義塾大学法学部 教授

平成15年4月

弁護士登録

平成16年4月

損害保険料率算出機構 理事

平成19年6月

明治安田生命保険相互会社 評議員

平成21年3月

ヒューリック株式会社 社外取締役、

現在に至る

平成25年10月

独立行政法人 鉄道建設・運輸施設整備支援機構資産処分審議会 会長

平成26年6月

大日本印刷株式会社 社外取締役、

現在に至る

平成26年6月

当社社外監査役、現在に至る

平成27年6月

三井住友海上火災保険株式会社

社外取締役

平成28年4月

慶應義塾大学名誉教授

朝日大学法学部教授、現在に至る

平成30年6月

株式会社ダイフク社外監査役、

現在に至る

 

(注)5

監査役

山内 純子

昭和24年9月13日

昭和45年1月

全日本空輸株式会社入社

平成16年4月

同社執行役員 客室本部長

平成18年4月

同社上席執行役員 客室本部長

平成19年6月

同社取締役執行役員 客室本部長

平成21年4月

株式会社ANA総合研究所 取締役副社長

平成22年4月

ANAラーニング株式会社 取締役会長

平成24年4月

同社顧問

平成27年6月

株式会社宮崎銀行 社外取締役

平成27年6月

当社社外監査役、現在に至る

平成28年6月

株式会社宮崎銀行          社外取締役(監査等委員)

 

(注)7

1,621

 

(注)1.「所有株式数」欄の個人所有の株式数は、千株未満を切り捨てて表示しており、全役員の合計株式数は、 千株未満を四捨五入して表示しております。

2.取締役 山田秀雄氏、鈴木孝男氏、椎名 茂氏、白石真澄氏及び藤原清志氏は、社外取締役であります。

3.監査役 下山秀弥氏、宮島 司氏及び山内純子氏は、社外監査役であります。

4.代表取締役社長 生田久貴は、代表取締役会長 生田允紀の長男であります。

5.令和5年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.令和5年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.令和3年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名であります。また、社外監査役は3名であります。

 

各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

(1)社外取締役

 当社の社外取締役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。

山田 秀雄

-株

鈴木 孝男

1千株

椎名  茂

-株

白石 真澄

-株

藤原 清志

-株

 

 山田秀雄氏は、山田・尾﨑法律事務所の代表弁護士、公益財団法人橘秋子記念財団の理事長に加えて、ヒューリック株式会社、サトーホールディングス株式会社、及び吉本興業ホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社と各事務所及び法人との間には特別な利害関係はありません。同氏は法律の専門家であり、他社における社外取締役及び社外監査役の実績を有することから、当社においては、主に企業経営・組織運営、法務・内部統制に関する専門的な観点から業務執行を監督するため、社外取締役として選任されております。

 

 鈴木孝男氏は株式会社キムラタンの社外取締役でありますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません。また、同氏は令和6年3月までメルセデス・ベンツ日本株式会社の社外取締役、平成28年3月まで当社の取引先である三菱ふそうトラック・バス株式会社の業務執行者でありましたが、当社と各社との間には特別な利害関係はありません。同氏は経営者としての経験と幅広い見識を有することから、当社においては、主に企業経営・組織運営、グローバル・ビジネスに関する専門的な観点から業務執行を監督するため、社外取締役として選任されております。

 

 椎名 茂氏は、マーヴェリック株式会社の代表取締役、公益財団法人日本障害者スキー連盟の会長のほか、慶應義塾大学理工学部訪問教授、C Channel株式会社の社外監査役、株式会社TAKARA&COMPANY及び株式会社ホットリンクの社外取締役であります。当社と各法人との間には特別な利害関係はありません。同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識のほか、情報技術の専門家としての知見を有することから、当社においては、主に企業経営・組織運営、グローバル・ビジネス、情報技術に関する専門的な観点から業務執行を監督するため、社外取締役として選任されております。

 

 白石真澄氏は、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社の社外取締役、イーサポートリンク株式会社の社外監査役、ビューティ&ウェルネス専門職大学の理事長補佐であります。当社と各法人との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は令和6年3月まで関西大学政策創造学部の教授でありましたが、当社と同法人の間には特別な利害関係はありません。同氏は大学教授、学識経験者としての幅広い実績と見識のほか、他社における社外取締役及び社外監査役の実績を有することから、当社においては、主に法務・内部統制、人事・労務・人材開発に関する専門的な観点から業務執行を監督するため、社外取締役として選任されております。

 

 藤原清志氏は、合同会社Office F Visionの代表社員でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は令和4年6月まで当社の取引先であるマツダ株式会社の業務執行者でありましたが、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。同氏は自動車メーカーにおいて代表取締役、開発責任者を歴任し、会社の経営、モビリティ業界、カーボンニュートラルに関する豊富な経験と幅広い知見を有していることから、当社においては、主に企業経営・組織運営、グローバル・ビジネス、技術(生産・開発・イノベーション)に関する専門的な観点から業務執行を監督するため、社外取締役として選任されております。

(2)社外監査役

 当社の社外監査役及び当社株式の保有状況は以下のとおりであります。

下山 秀弥

12千株

宮島  司

-株

山内 純子

-株

 

 下山秀弥氏は、金融機関の執行役員としての実績のほか、他社において社外取締役及び社外監査役の実績を有することから、当社においては、主に企業経営・組織運営、法務・内部統制、財務会計・資本政策の専門的な観点から業務執行を監査するため、社外監査役として選任されております。なお、同氏は平成23年4月まで当社の取引金融機関である株式会社横浜銀行の業務執行者でありましたが、当社は複数の金融機関と取引していることから、独立性は高いものと認識しております。

 

 宮島 司氏は、ヒューリック株式会社及び大日本印刷株式会社の社外取締役、株式会社ダイフクの社外監査役、朝日大学法学部教授でありますが、当社と各法人との間には特別な利害関係はありません。同氏は、大学教授、学識経験者としての幅広い実績と見識、弁護士としての法的な専門知識のほか、他社において社外取締役及び社外監査役の実績を有することから、当社においては、主に法務・内部統制に関する専門的な観点から業務執行を監査するため、社外監査役として選任されております。

 

 山内純子氏は、他社において取締役及び金融機関の社外取締役(監査等委員)の実績を有することから、当社においては、主に企業経営・組織運営、法務・内部統制、人事・労務・人材開発の専門的な観点から業務執行を監査するため、社外監査役として選任されております。

 

社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役は、企業経営、行政、法律等の分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会等において独立した立場から意見を述べ、経営の監督機能の充実に寄与しております。社外取締役は必要に応じて取締役と意見交換するほか、監査役、代表取締役による「意見交換会」にも出席し、経営課題を共有しております。

 社外監査役は、企業経営、法律、会計等の分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役会等において独立した立場から意見を述べるほか、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を含む監査活動を行うなどし、取締役の職務の執行を公正に監査しております。また、社外取締役、代表取締役による「意見交換会」に出席し社内外の意見、情報を収集し監査機能の向上に努めております。

 

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、社外取締役として山田秀雄氏、鈴木孝男氏、椎名 茂氏、白石真澄氏、藤原清志氏、社外監査役として下山秀弥氏、宮島 司氏、山内純子氏を選任しております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関して当社独自の基準又は方針等を定めてはおりませんが、会社法の定める独立性の要件、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準等を参考に選任しております。

 なお、当社は、社外取締役の山田秀雄氏、鈴木孝男氏、椎名 茂氏、白石真澄氏、藤原清志氏及び社外監査役の下山秀弥氏、宮島 司氏、山内純子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

 当社の取締役10名のうち5名が社外取締役であります。独立性が確保されていると判断される5名を社外取締役に選任することにより、経営の監督機能が確保されていると考えております。

 当社の監査役4名のうち、3名が社外監査役であります。独立性が確保されていると判断される3名を社外監査役に選任することにより、監査機能が確保されていると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は取締役会等において独立した立場から意見を述べ、経営の監督機能の充実に寄与しております。社外監査役は監査役会等において独立した立場から意見を述べるほか、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を含む監査活動を行うなどし、取締役の職務の執行を公正に監査しております。

 

 監査役と会計監査人とは、国内及び海外の連結子会社に対する監査について定期的に協議するなど、連携する体制をとっております。

 当社の内部監査部門である内部統制室(5名)は、内部統制及び業務監査を中心にグループ会社を含めた内部監査を継続的に実施し、その結果を監査役会に報告、各監査役と意見交換を行っております。内部統制システムの実効性を確保するため、内部統制室は監査役会、会計監査人と密接に連携する体制を築いております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員等

当社は監査役会設置会社であり、監査役は常勤監査役2名(内社外監査役1名)、非常勤監査役2名(社外監査役2名)の4名で構成されています。

なお、常勤監査役鈴木和重氏は、当社の管理部門の要職及び国内グループ会社の代表取締役等を経験し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査の状況

ア)監査の基本的状況

監査役は社内の独立した機関として取締役会、執行役員会、全子会社執行責任者が参加するグローバル経営会議、その他重要な会議に出席し、取締役の職務の執行の適法性や企業集団としての内部統制システムの整備及び運用状況等の監査を行うとともに、必要に応じ適宜意見の表明を行っております。また、代表取締役及び社外取締役と監査役との意見交換、情報交換の場として「意見交換会」を定期的に開催し、三者間の情報の共有、社外取締役との連携、監査機能の向上を図るとともに、社外監査役が任意の指名・報酬諮問委員会に陪席し、委員会の求めに応じて意見を述べることができるなど、同委員会の実効性向上に資しております。

更に、会計監査人及び内部監査部門と定期的に、また必要に応じてそれぞれの監査計画と結果について意見交換し連携を図り、財務報告の信頼性を確保するとともに実効性のある三様監査を実施しております。加えて、グループ会社監査役等との情報連絡会を適宜開催し、子会社の管理状況の確認をしております。

これらの監査役の活動に付いては、原則月1回開催される監査役会において報告され、情報の共有及び監査に係る認識の共有を図り、監査役監査活動を実効性のあるものとしております。

 

イ)第102期における監査役及び監査役会の活動状況

※監査役会開催回数:12回

 出席状況 鈴木常勤監査役12回、下山常勤監査役12回、宮島監査役12回、山内監査役12回

 

※監査役監査計画・役割分担・具体的な検討内容 :

*期初に会計監査人及び内部監査部門との調整/検討を踏まえ監査役監査計画を策定、同監査計画にて監査項目、各監査役の役割分担を決定します。

監査役は主として取締役会等重要会議への出席による経営者の監視・監督を行いますが、常勤監査役はそれに加え、単独或いは会計監査人の監査に同行する等の監査を実施しております。

*第102期おける主な監査項目:

   ・経営方針の浸透・事業計画進捗、財務体質改善状況の監視・検証

   ・取締役の意思決定に関する「経営判断原則」の遵守状況の監視・検証、助言・勧告

   ・内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)の運用状況の確認

   ・コンプライアンス関連、各種リスクへの取り組み状況の監視・検証

   ・会計監査人の監査の相当性及び同監査人の品質状況の把握等

 

※常勤監査役の主な活動状況

*各本部/グループ会社への往査、実地棚卸監査、重要資産廃却監査

*会計監査人の監査への同行等を通して会計監査の相当性及び品質状況の把握

*監査体制充実の為の会計監査人及び内部統制部門との連携

*取締役及び使用人への職務執行状況ヒアリング

*コンプライアンス委員会・サステナビリティ委員会への出席及び活動状況ヒアリング

*重要な決裁書類等閲覧

*期末決算監査

 

② 内部監査の状況

  当社の内部監査部門である内部統制室(5名)は、代表取締役直下の組織で独立性を有しており、内部統制及び業務監査を中心に当社及びグループ会社を含めた内部監査を継続的に実施し、改善に向けての指摘、助言を実施しています。その結果を代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを有しており、各監査役と意見交換を実施しています。内部統制システムの実効性を確保するため、内部統制室は監査役会、会計監査人と密接に連携する体制を築いております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人日本橋事務所

b.継続監査期間

 昭和44年以降

c.業務を執行した公認会計士

 業務執行社員 千葉 茂寛 業務執行社員 青木 孝裕

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士4名、その他5名

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合を除き監査法人に相当性があると判断し再任手続を行っております。新規に監査法人を選定する場合、独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、相当性を基準とし選定する方針です。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とし、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断及び監査法人の評価を行っております。

g.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

26

27

連結子会社

26

27

(注) 当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬の額にはこれらの合計額を記載しております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会公表の「会計監査人との連携に関する実務指針」を参考とし、取締役が当該監査人に対する報酬について相当であると判断した事由を基に、監査役会として、会計監査人の監査計画の範囲及び内容、職務の遂行状況等、必要事項の確認及び検証を行い、当事業年度の報酬額の見積もりの妥当性を検証した結果、同報酬について会社法第399条第1項に基づく同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額の又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、独立社外取締役を委員長とし、その過半数を独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会の答申を経て、令和5年6月28日開催の取締役会において、「取締役の報酬等の内容にかかる決定方針」の改定について決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

 当社の取締役の報酬につきましては、金銭と非金銭報酬(当社株式)により支給しております。固定報酬である金銭報酬は、役員報酬に関する規程に基づき、取締役としての責務、業務執行状況等を勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定しております。監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。業績連動報酬につきましては、金銭と株式による支給としており、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、各取締役の報酬等の額及び算定方法を決定する権限を有する取締役会において決定しております。取締役の職務執行を評価する指標としては、ROE、ROAなどのほか連結経常利益の目標達成率が適当と考え、これらに応じた係数を50%から150%の範囲で求めるほか、非財務指標として、主に環境への配慮として「CO2排出量低減に対する進捗」を業績連動報酬に反映させております。

 また、以下に記載の報酬等の決定に際しては令和5年3月期の連結経常利益の目標達成率104%を参考に、役員報酬の世間水準や次期の業績予想を勘案するなど総合的な観点から決定しております。

 なお、取締役の報酬は、取締役山田秀雄氏を委員長とする指名・報酬諮問委員会において、代表取締役が策定した原案を審議のうえ、取締役会に上程しております。取締役会の審議においては、最終的な決定を全取締役の同意のもと、代表取締役社長生田久貴氏に委任しております。生田久貴氏に委任した理由は、当グループの業績等を勘案し各取締役の担当部門の実績を評価するにあたり、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

206

176

30

5

監査役

(社外監査役を除く。)

21

21

1

社外取締役・社外監査役

56

56

9

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.当事業年度末現在の取締役は10名(うち社外取締役は5名)、監査役は4名(うち社外監査役は3名)であります。なお、上記の社外取締役・社外監査役の員数との相違は、令和5年6月28日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名が含まれているためであります。

3.取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第84回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該決議時点の取締役の員数は9名でありました。

4.監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第84回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。当該決議時点の監査役の員数は4名でありました。

5.上記のほか、非金銭報酬(当社株式)として取締役5名に対する役員株式報酬6百万円を計上しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。

 

 

 

(5)【株式の保有状況】

 ① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。当社の事業の推進には様々な産業分野における協力関係が不可欠と考えており、当社は中長期的な視点から業務の円滑な推進を図るために、純投資目的以外の目的である株式を保有しております。

 

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  保有株式については、当社事業の発展に資すると判断する限り継続保有しますが、各銘柄の株価騰落率と東証株価指数の騰落率との比較、配当利回りなどの定量的評価に基づき取締役会において各銘柄の保有を判断しております。

 

  b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

19

非上場株式以外の株式

14

12,305

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

  c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

野村マイクロサイエンス株式会社

200,000

200,000

永年の信頼関係に基づく継続保有、先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

4,752

831

スズキ株式会社

659,400

659,400

主要取引先企業の1つとして商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

4,585

3,167

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

1,441,327

1,441,327

主要取引銀行の1つとして財務に係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

1,109

703

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

375,620

375,620

主要取引銀行の1つとして財務に係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

584

318

ヤマハ発動機株式会社

311,667

(注)2

103,889

主要取引先企業の1つとして商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

443

359

リンナイ株式会社

89,391

(注)3

29,797

主要取引先企業の1つとして商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

311

289

株式会社りそなホールディングス

223,902

223,902

主要取引銀行の1つとして財務に係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

212

143

株式会社岩手銀行

53,235

53,235

主要取引銀行の1つとして財務に係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

137

113

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

8,016

8,016

主要取引損害保険会社の1つとして商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

65

32

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

5,264

5,264

主要取引銀行の1つとして財務に係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

46

27

三菱自動車工業株式会社

37,900

37,900

主要取引先企業の1つとして商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

19

19

株式会社みずほフィナンシャルグループ

6,286

6,286

主要取引銀行の1つとして財務に係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

19

11

川崎重工業株式会社

2,000

2,000

主要取引先企業の1つとして商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

10

5

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

マツダ株式会社

4,851

4,851

主要取引先企業の1つとして商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため。先述の定量的評価に基づき継続保有を判断

8

5

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、各銘柄の株価騰落率と東証株価指数の騰落率との比較、配当利回りなどの定量的評価に基づき取締役会において各銘柄の保有の合理性を検証しております。

2.ヤマハ発動機株式会社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。これに伴い、当社の保有株式数も増加しています。

3.リンナイ株式会社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。これに伴い、当社の保有株式数も増加しています。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

 

 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

42

1

19

非上場株式以外の株式

1

25

1

12

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

-(注)

非上場株式以外の株式

0

0

23

(注)非上場株式は市場価格がないため、「評価損益の合計額」を記載しておりません。

 

 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。