1 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

2024年6月17日付で提出いたしました公開買付届出書(2024年6月24日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)及びその添付書類である同日付公開買付開始公告につきまして、公開買付者が公正取引委員会から2024年6月25日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び同日付「禁止期間の短縮の通知書」を2024年6月25日に受領したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するとともに、これらの書面を添付書類に追加するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2 【訂正事項】

Ⅰ 公開買付届出書

 第1 公開買付要項

  6 株券等の取得に関する許可等

   (2) 根拠法令

   (3) 許可等の日付及び番号

  11 その他買付け等の条件及び方法

   (2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】

訂正箇所には下線を付しております。

 

 

Ⅰ 公開買付届出書

 

第1 【公開買付要項】

 

6 【株券等の取得に関する許可等】

(2) 【根拠法令】

(訂正前)

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

 

公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。

<中略>

公開買付者は、本株式取得に関して、2024年6月3日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2024年7月3日の経過をもって満了する予定です。

公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、公正取引委員会に対する事前届出に対し、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、又は独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。

 

(訂正後)

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

 

公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。

<中略>

公開買付者は、本株式取得に関して、2024年6月3日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。

その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2024年6月25日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2024年6月25日付で受領したため、2024年6月25日をもって措置期間は終了しており、また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から22日間に短縮する旨の2024年6月25日付「禁止期間の短縮の通知書」を2024年6月25日付で受領したため、2024年6月25日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。

 

 

(3) 【許可等の日付及び番号】

(訂正前)

該当事項はありません。

 

(訂正後)

許可等の日付 2024年6月25日付(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)

許可等の番号 公経企第572号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)

許可等の日付 2024年6月25日付(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)

許可等の番号 公経企第573号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

 

11 【その他買付け等の条件及び方法】

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

(訂正前)

令第14条第1項第1号イないしヌ及びワないしツ、第3号イないしチ及びヌ、及び第4号、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②措置期間が満了しない場合、又は③公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(訂正後)

令第14条第1項第1号イないしヌ及びワないしツ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

(1) 2024年6月17日付公開買付開始公告

2.公開買付けの内容
(11) その他買付け等の条件及び方法

 ② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

 

(訂正前)

金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イないしヌ及びワないしツ、第3号イないしチ及びヌ、及び第4号、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の日の前日までに、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含み、以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②措置期間が満了しない場合、又は③公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(訂正後)

金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イないしヌ及びワないしツ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(2) 排除措置命令を行わない旨の通知書及び禁止期間の短縮の通知書

公開買付者は、公正取引委員会から2024年6月25日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び同日付「禁止期間の短縮の通知書」を2024年6月25日に受領したため、府令第13条第1項第9号の規定に基づき、これらの書面を本書に添付いたします。