1【提出理由】

 2024年6月25日開催の当社第78期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

① 配当財産の種類

金銭とする。

② 期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき金5円

配当総額53,677,230円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

2024年6月26日

 

第2号議案 定款一部変更の件

① 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行う。

② 単元未満株式について行使できる権利を明確にするため、規定の新設を行う。

③ 取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨の規定を新設するとともに、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、規定の変更を行う。

④ その他、上記の各変更に伴う条数の変更、字句の修正等所要の変更を行う。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、住友朱之助、南修一、坂本雄輝、中村あつ子の4名を選任する。

 

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、島巻利治、村上純二、安部将規の3名を選任する。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額1億50百万円以内(うち社外取締役分は20百万円以内)とし、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとする。

 

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額80百万円以内とし、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとする。

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

剰余金の処分の件

 

79,252

 

643

 

(注)1

 

可決 97.43

第2号議案

定款一部変更の件

 

79,224

 

668

 

(注)2

 

可決 97.40

第3号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

 

 

 

(注)3

 

住友 朱之助

74,138

5,754

可決 91.15

南  修一

74,168

5,724

可決 91.19

坂本 雄輝

79,000

892

可決 97.13

中村 あつ子

74,184

5,708

可決 91.21

第4号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

(注)3

 

島巻 利治

79,028

864

可決 97.16

村上 純二

79,025

867

可決 97.16

安部 将規

79,052

840

可決 97.19

第5号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

 

 

78,754

 

 

1,138

 

 

(注)1

 

 

可決 96.82

第6号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

 

 

78,882

 

 

1,010

 

 

(注)1

 

 

可決 96.98

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上