該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)2021年7月1日付をもって普通株式1株を2株の割合で株式分割し、これに伴い発行済株式総数が850,000
株増加し、1,700,000株となっております。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式17,289株は、「個人その他」に172単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式17千株があります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式89株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主様への利益還元を経営上の重点課題として認識しており、安定した配当の継続をめざして、業績に対応した配当を行っていくことを基本方針としております。
また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、当社の利益状況等を勘案し、期末配当のみを行っております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような方針に基づき、当期におきましては、1株当たり40円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」に基づき、物流に貢献し、その持続的な発展と成長を支えることをその使命と考えます。また、株主・投資家を含む全てのステークホルダーの皆様と協業するとともに、その立場を尊重していくことが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレートガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。
[企業理念]
人と地球に優しいEco-Logistics企業をめざします。
パレットプールシステムにより物流に貢献する企業をめざします。
お客様、社会から信頼される企業をめざします。
当社は、「経営3カ年計画2024」で掲げた「ESG経営への取組み」において、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけ、体制と運用の両面で絶えず強化しています。当社のコーポレート・ガバナンスとは、全てのステークホルダーの立場を踏まえた上で、多様化・複雑化し予測が困難な変化に適時・適切に対応しながら、社会への貢献と企業価値の持続的な向上を実現するために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みです。そのために必要な経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、必要な施策を適時に実施するとともに、説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としています。
a.企業統治の体制の概要
当社では、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督機能と業務執行機能の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。2024年6月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役2名を含む取締役4名(執行役員を兼務する取締役2名を含む)、社外監査役3名、執行役員8名(取締役を兼務する執行役員2名を含む)となりました。社外取締役2名及び社外監査役1名は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。取締役及び執行役員の任期は1年であります。
当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて12回であり、当事業年度末における社外取締役及び社外監査役の出席率はそれぞれ91.7%、100%となっています。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の開催前に資料を配布し、必要に応じて、取締役会の事務局等より充分な説明が行われています。
取締役及び執行役員の指名や報酬の透明・公正を図るため、指名・報酬委員会を設置しています。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました。今後も、ガバナンス体制の向上を、経営上の重要な課題として継続検討していきますが、社内取締役2名と社外取締役2名で構成する取締役会及び社外監査役3名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として、役員の指名や報酬に関する指名・報酬委員会の設置等、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しています。
当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。
(2024年6月27日現在)
取締役会、監査役会、指名・報酬委員会の議長・委員長及び構成員は以下のとおりであります。
(2024年6月27日現在)
◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております。
c.企業統治に関するその他の事項
○ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制の基本方針や運用計画の審議・決定、内部統制活動の有効性の確認等を行う内部統制システム推進委員会(委員長:執行役員)を設置しています。
○ リスクと危機の管理体制の整備の状況
経営目標・事業活動に悪影響を与える可能性を「リスク」、この「リスク」が顕在化することを「危機」とし、「リスク」と「危機」を適切に管理する体制を整備しています。リスクの管理は、代表取締役社長を委員長とするリスク・危機管理委員会で審議し、リスクを把握・評価し、対応策を策定・実行することでリスクを管理しています。
一方、危機発生時には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することで、被害、損害の最小化を図ります。
リスクと危機の管理活動は、経営会議で定期的及び適時に確認し、取締役会に報告しています。
○ 内部統制システムの運用状況の概要
<コンプライアンスに関する取り組み>
当社は、コンプライアンスに関することを審議するため、代表取締役社長を委員長とするCSR委員会を設置し、全社的なCSR活動の方針決定、CSR活動計画の進捗状況の管理、各事業に関連する各種法令、社内規則・社内規程・マニュアル等の遵守にかかる実践計画の承認等を行っています。
コンプライアンスリスク低減に向けて、以下の取り組みを実施しています。
<リスクと危機の管理に関する取り組み>
リスク管理としては、リスク・危機管理委員会において、「大地震・自然災害」、「重大品質問題」などに対する対応体制の整備、予防策の強化、発生防止に向けた教育、教養型消防・防災訓練などを実施しました。
一方、危機管理としては、新型コロナウイルス感染症の世界的流行に対して、毎月、リスク・危機管理委員会(委員長:代表取締役社長)を開催し、社員と家族の安全確保、事業活動の継続を中心に全社方針を決定しました。また、世界的な原材料価格の高騰の影響に対しては、料金改定の取り組みを強化しました。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、各取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任を、法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しています。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害は対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。なお、保険料は、当社が全額負担しています。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会に出席した議決権を行使することができる株主の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
a.自己の株式の取得
当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165号第2項の規定に基づき取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めています。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を8月度を除き月1回開催しており、臨時取締役会を含む取締役会への個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。
(注)1.代表取締役社長植松満氏、取締役杉山準氏、取締役牛島浩彰氏、取締役中内健司氏及び取締役原田和典氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.代表取締役社長浜島和利氏及び取締役和氣総一朗氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
〇 具体的な検討内容
当社の取締役会は、執行への大幅な権限委譲を行うとともに、モニタリング機能をさらに強化することで、経営陣による適切なリスクテイクと迅速かつ果断な意思決定を促していきます。特に、人的資本を含む経営資源や戦略の実行が経営陣により適切に行われていることを実効的に監督していきます。また、リスク・危機管理体制を始めとした内部統制体制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。
これを踏まえ、以下の内容について審議しました。
・経営3カ年計画2024の進捗と課題のモニタリング
・コーポレートガバナンス・コードの改定
上記のほか、毎月、業務執行を行っている取締役が業務執行報告を行っています。
⑦ 監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を8月度を除き月1回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
〇 具体的な検討内容
当社の監査役会は監査計画、監査役会監査活動、各監査役及び監査役会監査報告書、会計監査人監査の相当性、再任・不再任、監査報酬等の同意、内部統制システムの整備・運用、競業及び利益相反取引・無償の利益供与、支店・デポ等の実地往査などを審議しております。各監査役は取締役会に出席するとともに、特に常勤監査役は経営会議等の重要な会議への出席、起案書・議事録・契約書等の閲覧、各部門長からの状況聴取、内部監査部門・会計監査人との情報交換及び連携を行っております。
また、定期的に代表取締役社長と監査役会運営や監査課題等について懇談するほか、各取締役との懇談も行っております。
⑧ 指名・報酬委員会の活動状況
取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、個人別の報酬内容を含め、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会において審議し、取締役会の決議により決定しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長1名、独立社外取締役2名より構成され、社外役員が委員の過半を占める体制としております。議長は互選により選出しておりますが、当事業年度は独立社外取締役が務めました。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年2回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。
〇 具体的な検討内容
当事業年度において、重要な人事に関する件や役員報酬に関する件について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役柏井省吾氏は、新任取締役であります。
2.取締役吉田昌功、及び和氣総一朗の2氏は、社外取締役であります。
3.監査役吉田豊、増田義明、及び金森哲朗の3氏は、社外監査役であります。
4.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
a. 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役及び社外監査役の略歴及び当社の所有株式数については、「① 役員一覧」に記載しております。
社外取締役 和氣総一朗氏は、日本貨物鉄道株式会社の執行役員関西支社長であり、日本貨物鉄道株式会社は当社の株式11.54%を保有しております。
社外監査役 金森哲朗氏は、泉北高速鉄道株式会社の代表取締役社長であり、泉北高速鉄道株式会社は当社の株式2.38%を保有しております。
いずれの社外取締役、社外監査役とも、上記以外に個人としての利害関係はもとより、その出身会社、所属会社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係を有しておりません。
社外取締役吉田昌功氏及び常勤監査役吉田豊氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
b. 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役については、これまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に提言し、また、社外監査役については、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言のほか、監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、適宜、必要な提言を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役3名で監査役会を構成しており、いずれも社外監査役で1名が常勤、残り2名が非常勤であります。
監査役会において年度ごとの監査役会監査計画を策定し、計画にもとづき監査役監査を実施しております。
監査役3名は当事業年度において開催された監査役会11回すべてに出席しております。具体的な検討内容は、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性、競合取引・利益相反取引、支店往査結果であります。
監査活動計画の主たるものは、監査役会の開催、取締役会、経営会議等の重要会議への出席、重要な起案書・議事録・契約書等の閲覧、社長及び取締役との懇談、各部門長からの状況聴き取り、監査部及び会計監査人との情報交換・連携、支店往査・デポ実地棚卸往査立会いとなっております。監査役会、取締役会へは3名全員が出席、その他の活動は常勤監査役を基本とし、支店往査に関して適宜非常勤監査役が加わる形で監査を実施しております。また、監査部との日常的なコミュニケーション強化、並びに会計監査人との定期的な情報交換等も図っております。
② 内部監査の状況
内部監査部門については、本社に社長直轄の監査部を設置し、部長1名を配置しております。「内部監査規程」にもとづき年度ごとの定期監査の計画を策定し、全国15支店を2年に1回往査するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しております。
内部監査にあたっては、標準の監査項目に加え、年度計画に定める重点監査項目についても実施し、「内部監査規程」にもとづき指導・助言を行っております。また、監査結果については、社長及び会社幹部層並びに監査役会に報告しております。なお、改善すべき指摘事項については、後日、その改善状況が確認できる証拠を添えた改善報告書の提出を支店に求めております。
また、内部統制監査については、「財務報告の信頼性に係る内部統制」の整備・運用状況を監査するとともに、重要な業務プロセスにおいては、自己点検テストに加え、サンプルによるテスト(評価)を実施し、内部統制の有効性の評価並びに内部統制制度に則った手続き(「内部統制報告書」の作成等)を行っております。
③ 内部監査、監査役監査の相互連携
内部監査と監査役監査は、監査計画においてスケジュールを連携をとるように設定し、内部監査結果については、社長とともに常勤監査役に対してもデュアル・レポーティングラインで報告を行っております。
④ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
仰星監査法人
b. 継続監査期間
2021年度以降
c. 業務を執行した公認会計士
洪 誠悟
稲積 博則
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他2名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、監査活動の適切性と効率性を総合的に勘案して決定しており、その結果、仰星監査法人が会計監査人に適任と判断いたしました。
なお、2015年5月の改正会社法施行後は、監査役会において毎年再任、不再任について協議決定しております。
f. 会計監査人の解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意にもとづき、会計監査人を解任いたします。
監査役会が選定した監査役は、解任または不再任決定後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任または不再任とした旨とその理由を説明いたします。
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画、報酬見積り、職務執行状況などを検討し、会社法第399条第1項に定める同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び監査役の報酬額は、2006年6月27日開催の第34回定時株主総会において、「取締役の報酬額を年額1億8,000万円以内」、「監査役の報酬額を年額2,400万円以内」として承認をいただいております。
当社の取締役報酬額の決定方針については、社内取締役についての報酬は、固定報酬及び業績等を踏まえた成果報酬としており、明確なインセンティブ付けによる制度は導入しておりません。今後、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの導入について検討していきます。また、社外取締役の報酬については固定報酬のみとしています。当該決定方針は、取締役会で決定しております。
個人別の支給額については、株主総会で承認された役員報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
但し、株式の価値の変動に影響されない健全な財務体質を構築することを重視するため、純投資目的による株式を保有しないことを基本的な考え方としております。
当社は、円滑な事業運営、資金調達、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限って、株式を政策的に保有しております。保有する株式については、保有に伴う便益やリスク等を踏まえ、保有の必要性について適宜見直しを行います。
当社が保有する全ての株式について、保有目的、合理性を毎年定期的に取締役会で検証し、事業環境の変化等により保有の必要性が低下した銘柄に関しては、株価や市場動向等を考慮した上で適宜売却を行います。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は年間取引額、受取配当金額及び株式
評価損益等により検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。