(注)1.提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書を提出する日までのA種優先株式の転換による増減は含まれておりません。
2.A種優先株式の内容は次のとおりです。
(1) 剰余金の配当
① 優先分配金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録された本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)または本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「本優先配当金」という。)を行う。
② 優先配当金の額
本優先株式1株当たりの本優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日として本優先株主または本優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、本優先株式1株当たりの本優先配当金の額は、その各配当における本優先株式1株当たりの本優先配当金の合計額を控除した金額とする(本優先配当金は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)。
<算式>
本優先配当金=256円×2.0%
③ 累積条項
当社は、ある事業年度において本優先株主または本優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合の本優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、本優先配当金並びに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して配当する。
④ 非参加条項
本優先株主または本優先登録株式質権者に対して、本優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
① 優先分配金
当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株当たり、256円に本累積未払配当金相当額および本経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「本経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記(1)①の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
② 非参加条項
本優先株主または本優先登録株式質権者に対して、上記①に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
① 転換権の内容
本優先株主は、2020年6月30日以降いつでも、当社に対し、下記④に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係る本優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記④に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、下記⑥に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年3月31日までの間、普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、転換請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約またはこれに付随する株式引受契約等に定める表明および保証または義務に重大な違反がある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書または四半期報告書その他の開示書類の提出、届出または開示をしない場合
② 当初転換価額
当初転換価額は、256円とする。
③ 転換価額の調整
(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行普通株式数」は「処分普通株式数」、「自己普通株式数」は「処分前自己普通株式数」とそれぞれ読み替える。
(d) 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本(e)において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は本優先株主および本優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(C) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
④ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
⑤ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
⑥ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記⑤に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(5) 現金を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
本優先株主は、2020年6月30日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有する本優先株式の全部または一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、本優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該本優先株主に対して、下記②に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき本優先株式は、償還請求が行われた本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年3月31日までの間、現金を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、償還請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約またはこれに付随する株式引受契約等に定める表明および保証または義務に重大な違反がある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書または四半期報告書その他の開示書類の提出、届出または開示をしない場合
② 償還価額
本優先株式1株当たりの償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額および本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
③ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(6) 現金を対価とする取得条項
① 強制償還の内容
当社は、2021年4月1日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、本優先株主または本優先登録株式質権者の意思にかかわらず、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して強制償還日から2週間以上前までに通知を行ったうえで、当社が本優先株式の全部または一部を取得するのと引換えに、本優先株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して下記②に定める金額の金銭を交付することができる。なお、本優先株式の一部を取得するときは、取得する本優先株式は、取得の対象となる本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 強制償還価額
本優先株式1株当たりの強制償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額および本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
(7) 譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。
(8) 株式の併合または分割および株式無償割当て
法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合または分割は行わない。本優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。
(9) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。
3.発行済株式のうち、A種優先株式7,812,500株については、債権(金銭債権2,000,000千円)の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により発行されたものであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 2020年6月30日を払込日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が普通株式3,906,250株、A種優先株式7,812,500株増加し、資本金が1,500,000千円、資本準備金が1,500,000千円増加しております。ただし、同日を効力発生日とする減資および欠損填補により、資本金が4,743,856千円、資本準備金が1,822,824千円減少しております
普通株式
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式 5,802株は「個人その他」に58単元、「単元未満株式の状況」に2株含めて記載しております。
2 「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式 580単元が含まれております。
A種優先株式
2024年3月31日現在
所有株式数別
2024年3月31日現在
所有議決権数別
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式 58,007株(議決権580個)が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 2株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか、「役員報酬BIP信託」導入に伴い設定された役員報酬BIP信託が所有する当社株式58,007株を貸借対照表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2015年5月14日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役および監査等委員であるものを除く。)および当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入について、2015年6月26日開催の第88回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
なお、2020年5月15日開催の取締役会において、信託の期間を2020年8月31日から2025年8月31日へ期間延長することを決議いたしました。
本制度については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下 「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭が取締役等の退任時に交付および給付される株式報酬型の役員報酬であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 保有自己株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式(当事業年度末58,007株)は含めておりません。
当社の配当方針につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、剰余金の配当は業績に応じて行うことを基本としつつ、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実、配当額の中長期的な安定等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益剰余金の現況に鑑み、誠に遺憾ではございますが、見送らせていただくことといたします。ただし、A種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当致します。
(注) 基準日が当事業年度に属するA種優先株式に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、経営の透明性および効率性を確保し、環境変化に迅速に対応できる組織体制を維持し、株式価値を継続的に向上させていくために、公正な経営システムを構築することを主眼とし、適時かつ積極的な情報開示を行うことが重要と考えております。
今後、当社が市場における競争力を強化していくためには、より迅速な意思決定による機動的な業務執行ととも
に、業務執行に対する監督機能の更なる強化が必要であると考えられます。そのため、当社では、業務執行取締役
への権限移譲による業務執行と監督の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。
また、監査等委員会設置会社において会社法により置くことが求められている機関の他に、取締役会の諮問機関
として指名報酬委員会及び経営執行会議を置いています。
取締役会は、次の9名の取締役(うち、社外取締役6名)で構成されています(本報告書提出日現在)。
議 長:代表取締役 北村以知雄
構成員:取締役 齋藤義一、取締役 山岸義久、社外取締役 三村智彦、社外取締役 中村公泰、
社外取締役 珍部千裕、社外取締役(監査等委員)横山徹、社外取締役(監査等委員)浦部明子、
社外取締役(監査等委員)鈴木洋之
当事業年度の取締役会は、14回開催されました。各取締役の出席状況は次のとおりです。
代表取締役 坪田順一(議長) 14回のうち14回に出席
取締役 齋藤義一 14回のうち14回に出席
取締役 北村以知雄 11回のうち11回に出席
取締役 山岸義久 11回のうち11回に出席
社外取締役 三村智彦 11回のうち11回に出席
社外取締役 中村公泰 14回のうち13回に出席
社外取締役 珍部千裕 14回のうち14回に出席
社外取締役(監査等委員) 横山徹 14回のうち14回に出席
社外取締役(監査等委員) 浦部明子 14回のうち14回に出席
社外取締役(監査等委員) 鈴木洋之 14回のうち14回に出席
(注)取締役北村以知雄氏、取締役山岸義久氏および社外取締役三村智彦氏は2023年6年22日開催の第96期
定時株主総会において就任したため、同日以降に開催された出席回数を記載しております。
当事業年度に開催された取締役会での、主な審議事項は次のとおりです。
会社法で定められる取締役会の専決事項
事業計画・予算およびこれらに関連する重要な事項
取締役の指名・報酬に関連する重要な事項
執行役員その他重要な役職の人事およびこれらに関連する重要な事項
その他取締役会では、業務執行の領域における責任者からの報告に基づき、中期経営計画「KCI2025」の進捗その他業務執行の状況についてのモニタリングを行うとともに、適宜、業務執行に対する指示・指導を行っています。
監査等委員会は、次の3名の監査等委員で構成されています(本報告書提出日現在)。監査等委員は3名ともに社外取締役です。
委員長:社外取締役(監査等委員)横山徹
構成員:社外取締役(監査等委員)浦部明子、社外取締役(監査等委員) 鈴木洋之
取締役会をはじめとして重要な会議には全て参加し、意思決定および業務執行に対して適切な監査を行っております。
当事業年度の監査等委員会は、15回開催されました。各委員の出席状況は次のとおりです。
監査等委員 横山徹 15回のうち15回に出席
監査等委員 浦部明子 15回のうち15回に出席
監査等委員 鈴木洋之 15回のうち15回に出席
当社は、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を置いています。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的としております。
指名報酬委員会は、次の3名の委員(うち2名が社外取締役)で構成されています。(本報告書提出日現在)。
委員長:社外取締役(監査等委員) 横山徹
構成員:代表取締役 北村以知雄、社外取締役 珍部千裕
当事業年度の指名報酬委員会は、4回開催されました。各委員の出席状況は次のとおりです。
委員長 横山徹 4回のうち4回に出席
委 員 坪田順一 4回のうち4回に出席
委 員 珍部千裕 4回のうち4回に出席
当事業年度の取締役会に対する指名報酬委員会からの主な諮問事項は次のとおりです。
第97回定時株主総会の取締役選任議案
執行役員その他重要な役職の人事
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」
取締役の報酬構成の見直し
取締役の個人別の報酬の決定
d.経営執行会議
当社は、取締役と監査等委員および幹部社員で構成される経営執行会議を月1回以上開催しています。経営執行会議は、各担当業務執行状況の報告を受け、必要に応じて協議の上業務執行指示を行い、取締役会には業務執行状況の報告を行うとともに、重要案件の付議を行っております。
e.内部監査
監査室が監査計画に基づいて内部監査を実施しております。
f.会計監査人
監査法人薄衣佐吉事務所を会計監査人として選任しております。会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合、適宜、意見をいただいております。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
当社は、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という。)を整備する。
(a)当社は、当社グループの役職員が法令・定款および当社グループの経営理念を尊重することが企業経営の前提であることを周知徹底し、当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役会規則、児玉化学グループ企業倫理憲章等を定める。
(b)その経営の徹底を図るため、当社のコンプライアンス担当取締役を任命し、児玉化学グループ企業倫理憲章等の周知徹底を行う。
(c)当社の取締役は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社グループの重要事項について取締役会において意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
(d)当社の監査等委員は、監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、当社グループの業務執行者に対して職務執行に関する事項の報告を求め、当社グループの業務および財産の状況の調査を行い、監査室とも緊密に連携すること等により、業務執行者の職務執行について監査・監督を行う。
(e)当社のコンプライアンス担当取締役は、業務執行部門の責任者、監査室および監査等委員会との連携により所管の当社グループ各社を含め、内部統制の実効性の確保に努める。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)文書管理規定その他の関連規定に基づき、次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を関連資料とともに保存する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ その他取締役の職務執行に関する重要な文書
(b)前号の他、会社業務に関する文書の保存および管理については文書管理規定に基づき適正に保存、管理する。
(c)当社の取締役は、各業務執行部門が保存および管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写または複写することができる。
(a)リスク管理統括責任者を当社の社長とし、リスクマネジメントとコンプライアンス関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一
リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるための当社グループのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。
(b)当社の監査室は子会社を含む各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に社長および監査等委員会に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。
(c)当社グループの取締役は当社グループの重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに当社の取締役会に報告する。
(a)中期経営計画に沿って、事業セグメント毎に策定した事業戦略に基づき事業を推進するものとし、年度予算等の具体的な経営目標は、当社の取締役会においてこれを定め、その達成を図る。
(b)当社および当社子会社の取締役会をはじめとする各審議決定機関および各職位の権限ならびに各部門の所管事項を当社グループの社内規則に定め、当社グループの経営に関する意思決定および執行を効率的かつ適正に行う。
(a)当社グループは、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範、コンプライアンス・ホットライン運用規則等を定める。
(b)当社グループの使用人は児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス委員会に報告するものとする。また、当社グループの使用人は、監査等委員会に対して直接報告することもできる。
(c)法令遵守上疑義のある行為について、直接通報がされた場合、通報者の希望により、匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
(a)当社の取締役は、各業務執行部門を指揮し、当社およびグループ各社においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。
(b)当社の監査室は当社およびグループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を社長および各業務執行部門の責任者ならびに監査等委員会に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。
(c)当社の子会社の社長は、業務の適正を確保するため、当社の子会社の内部統制の確立と運用の権限と責任を有し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の監査等委員会、取締役会および業務執行部門に対して定期的に報告を行う。
(d)当社の監査等委員会は、当社および当社の子会社の社長または使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、当社および当社の子会社の業務および財産の状況の調査を行う。
(a)当社の監査等委員会の職務を補助する組織を監査室とする。
(b)当社の監査等委員会は、監査室等に対し、内部監査結果の報告または特定事項の調査を求めることができ、必要に応じ、改善策の策定を指示または勧告することができる。
補助者の人事異動等については、監査等委員会の同意を得て行う。
(a)次に掲げる資料は重要経営情報として当社の監査等委員会に提出、報告する。
経営執行会議資料、予算資料、月次・四半期決算資料、内部情報開示資料、監査室の業務監査報告書
(b)当社グループの取締役は前項のほか次に定める事項を当社の監査等委員会に報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
② 重大な法令・定款違反
③ コンプライアンス上の重要な事項
(c)当社グループの使用人は内部統制上の重大な問題事項を発見した場合は、当社の監査等委員会に直接報告できる。
(d)当社グループの取締役および使用人は、当社の監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、または業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
当社グループは、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範、コンプライアンス・ホットライン運用規則等を定め、法令遵守上疑義のある行為について、直接通報がされた場合、通報者の希望により、匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
監査等委員会は必要に応じ会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。
(a)社外取締役の独立性要件を確保し、対外透明性を高める。
(b)当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査等委員と監査室との間の連携、情報交換等を行う。
(a)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備し運用する。
(b)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを適切に評価し対応する。
(c)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを低減するための体制を適切に整備し運用する。
(d)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備し運用する。
(e)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。
(f)財務報告に係る内部統制に関するITに対し、適切に対応する。
企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力と断固として闘うことを方針・行動基準の一つとして掲げている。また、対応統括部署である人事総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、 反社会的勢力に関する情報の収集などを行い、グループ内での周知・注意喚起などを図っている。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役を監査等委員とそれ以外の取締役とを区分して選任し、株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第459条第1項および第460条第1項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役および監査等委員(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査等委員が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役三村智彦、取締役中村公泰、取締役珍部千裕、取締役横山徹、取締役浦部明子および取締役鈴木洋之は、社外取締役であります。
2 監査等委員以外の取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は監査等委員会設置会社であります。委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 横山徹 委員 浦部明子 委員 鈴木洋之
6 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の取締役兼務執行役員を除く執行役員は、以下のとおりであります。
当社の社外取締役のうち、三村智彦氏はエンデバー・ユナイテッド株式会社の代表取締役です。中村公泰氏は、エンデバー・ユナイテッド株式会社のエグゼクティブアドバイザーであり、また、珍部千裕氏は、エンデバー・ユナイテッド株式会社のシニアエグゼクティブディレクターです。エンデバー・ユナイテッド株式会社を無限責任組合員とするエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合は、当社との間で、当社普通株式および当社A種優先株式の発行等に関するスポンサー契約を締結しており、本第三者割当増資により、当社の議決権の49.86%を取得しており、さらに当社A種優先株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより最大で当社の議決権の62.47%を有することとなります。社外取締役監査等委員会委員横山徹氏、社外取締役監査等委員会委員浦部明子氏および社外取締役監査等委員会委員鈴木洋之氏との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役監査等委員浦部明子氏は、LM虎ノ門南法律事務所のパートナーを兼務しており、当社とLM虎ノ門南法律事務所との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員会委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、経営の監視機能の強化を図っており、現体制において経営の監視機能が有効に機能していると判断しております。
監査等委員会委員は会計監査人と四半期ごとに、その監査内容についての報告を定期的に受けております。また、期中においても会計監査に同行するなど相互の連携を図っております。
なお、当社において、社外取締役監査等委員会委員を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の企画部門における豊富な経験や知見等を当社の監査体制に活かしていただくため選任しております。
当社は経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能をもつ取締役会に対し、取締役監査等委員会委員3名を社外取締役監査等委員会委員とすることで経営の監視機能を強化しております。
また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役監査等委員会委員3名による監査が実施されることにより、その面では十分に機能する体制としております。
監査等委員会と内部監査部門は、四半期ごとに定期的な会合を持ち、監査計画や監査実施状況などに関して意思の連携を図っております。また、業務監査の際は日程調整をし、できる限り同道するなどの連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査等委員会の組織は、社外取締役である取締役3名で構成され、それぞれは公認会計士および弁護士ならびに企業の経営幹部経験者でありそれぞれの長所を生かした活動をしています。常勤の監査等委員はおりませんが、監査等委員会で選定された委員長が監査等委員会を招集、運営しています。監査等委員会は監査環境の整備および社内情報の収集に積極的に努めています。また、監査室が監査等委員会の職務を補助する組織として位置づけられており内部統制システムの整備・運用の状況の監査を監査室と協働して行っています。
監査等委員会は期初に当年度の当社経営方針や会社の置かれた状況などをもとに監査計画を作成しますが、内部監査を担当する監査室とは意見交換を行い効率的な計画の立案に努めています。また、監査等委員会で承認された監査計画は取締役会で説明され、意見交換をし監査活動に対する理解を深めています。
なお、監査室長は毎月開催される監査等委員会に出席し監査結果を共有し相互に意見交換を行っています。
会計監査人とは期初に監査計画の共有を行い、四半期ごとにレビュー結果の報告を受け意見交換を行っており、協力体制を整えています。
取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、またその他会社方針に適合していることを監視・監督するために、取締役会およびリスク管理・コンプライアンス委員会には全監査等委員が出席し、また、原則毎月1回開催される経営執行会議に出席して業務執行状況を監視・監督し、積極的に意見交換を行っています。また、会議だけでなく適宜取締役等との直接の意見交換も実施しています。その他重要な決裁書類である伺い書の閲覧も行っています。
重要な子会社に対しては経営執行会議にて業績やコンプライアンス等の状況把握を行っています。また、監査室が行う内部監査に同行し監査を実施しています。また、その際には各々の現地監査法人とのミーティングも行っています。
監査等委員会における当期の主な検討事項としては、中期経営計画による事業発展の実施状況およびこれに関する情報開示ならびに重要な会計処理および開示の状況の検討などを挙げています。これらの検討事項については取締役会、経営執行会議等への出席および各取締役との直接の意見交換、また、会計事項については四半期ごとに行うレビュー報告会など会計監査人との連携により監査を実施しています。
なお、当社の監査等委員に常勤者はおりませんので委員長を中心に上記の監査等委員会活動を実施しています。
当社における内部監査は、監査室1名で組織されております。監査室は、定期的および随時必要な内部監査を実施しており、その結果は、代表取締役および監査等委員会に報告し、被監査部署に業務改善の提言・勧告をしております。その活動における監査等委員との情報交換・連携により監査等委員会の機能および内部統制評価の機能強化を図っております。
a. 監査法人の名称
監査法人薄衣佐吉事務所
b. 継続監査期間
当社は、1962年以降、継続して監査法人薄衣佐吉事務所による監査を受けております。なお、1962年以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記の期間より前となる可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 河合 洋明
公認会計士 長谷部 健太
公認会計士 平谷 一史
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
その他の監査従事者 4名
e. 監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、専門性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を勘案したうえで総合的に判断しております。
f. 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人が独立性と専門性を有し、適正な監査を実施しているかを監視および検証しております。さらに監査法人との定期的な意見交換および職務の執行状況についての報告を受け、監査等委員会監査等基準に基づき監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認などを行い、監査法人を総合的に評価し、再任・不再任を決定するものとしております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
c. 監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
d. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果会計監査人の報酬等について同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会からの答申を踏まえて、取締役会において決定しております。
a.業績連動報酬等(業績連動型株式報酬)に関する事項
業績連動報酬には、株式報酬を採用しています。この報酬は、業績指標として単年度の連結当期純利益を掲げ、その目標値に対する達成度合に応じて算出されるポイントを年度ごとに付与し、原則として累積ポイント数に相当する当社株式を取締役の退任時に支給することとしています。業績指標として連結当期純利益を選定した理由は、中長期的に継続的なグループ全体の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとするためです。
業績連動報酬等の額の算定方法は、毎年3月末時点で在任する制度対象者について、同日に終了する事業年度に係る制度対象者のポイントを、役位および業績指標に基づき同年5月末日に算定し、付与しています。付与されるポイントは、業績指標についての目標値の達成度に応じて、基準となるポイント数の0%から100%の範囲で変動します。
最近事業年度における連結当期純利益の目標は決算短信にて開示した期初公表予想値であり、当事業年度を含む連結当期純利益の推移は「1[主要な経営指標等の推移](1)連結経営指標等」に記載のとおりです。
b.非金銭報酬等の内容
上記「業績連動報酬等に関する事項」の通りです。
c.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に係る株主総会決議
当社の取締役の報酬等の額は、2015年6月26日開催の第88回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の年度総額を、1億3千万円以内とすることをご承認いただいております。また、同株主総会において5事業年度あたり総額1億5千万円を拠出し、当該金額を所定の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与株式の上限とすることを内容とする株式報酬制度の導入に関する議案も決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
監査等委員である取締役の報酬等に係る株主総会決議
監査等委員である取締役の報酬額は、2015年6月26日開催の第88回定時株主総会において、年総額5千万円以内とすることをご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
d.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます)は、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会からの答申を踏まえて、取締役会において決定いたします。
決定方針の内容
当社は、時代のニーズに速やかに応えるための機敏な対応と、グローバルな視点で独創的な開発システムにより、プラスチックの可能性を追求し、いつもお客様の信頼に値する製品づくりに徹し、全てのステークホルダーに対し魅力ある企業であり続けることを経営理念としています。
この経営理念の実現のために最も重要な経営資源は人材であると考えます。すなわち、当社が考える経営理念の実現のためには、高度な能力・資質を備え、様々な困難や重圧を乗り越えることのできる人材が不可欠です。このことは、組織を先導することが求められる取締役等の経営人材についてひとしおです。
このような認識を踏まえ当社の取締役報酬は、激化する人材獲得競争の中で経営理念を実現し、当社の中長期的な企業価値の向上についての中核的な役割を担うことのできる優秀な経営人材を獲得・維持し、そうした人材に対する適切な動機付けを行うためのインセンティブを付与することを目的とします。
本方針は、これらの目的の実現に向けて、適切に構成、水準その他取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を行うための方針です。
本方針の、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役以外の取締役に関する内容は、当社の執行役員の報酬について準用されます。
e.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に
沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、他社水準、当社業績、従業員給与とのバランス等を踏まえて、取締役会により定められた役位別報酬テーブルに基づき、取締役会から取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定の委任を受けて代表取締役社長が決定しており、前述の決定方針の内容に沿うものであると判断しております。
f.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定については、取締役会にて代表取締役社長に一任する旨の決議をしています
その権限の範囲は、各取締役の基本報酬の額の決定です。この権限を委任した理由は、当社全体の事業を俯瞰しつつ各取締役がその担当事業に資するところを考慮するには代表取締役社長が最も適していると考えられるためです。また、この権限の行使に際しては、あらかじめ過半数の社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会への諮問を経るものとしています。
(注)1.当事業年度末日現在の人員は、取締役7名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)であります。上記の人員と相違しているのは、2023年6月22日をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでいるためです。
2.上記報酬等の額には、株式給付引当金の繰入額(取締役4名10,977千円)が含まれております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。一方、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持および強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しております。
当社は取締役会規程により重要な投資有価証券の取得及び処分について定めています。規程に基づき取締役会で保有の合理性を検証し決議を行います。
検証内容としましては、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点等から判断を行い、保有することが妥当であるか検証しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。