(注)普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 1,983円
資本組入額 992円
割当先 社外取締役を除く取締役7名
2.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 3,315円
資本組入額 1,658円
割当先 社外取締役を除く取締役7名
3.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 3,710円
資本組入額 1,855円
割当先 社外取締役を除く取締役6名
4.自己株式の消却による減少であります。
5.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 3,595円
資本組入額 1,798円
割当先 社外取締役を除く取締役6名
6.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 3,495円
資本組入額 1,748円
割当先 社外取締役を除く取締役6名
2024年3月31日現在
(注) 自己株式1,608,632株は「個人その他」に16,086単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付け、資本政策の基本方針を次のとおり決定しております。
・長期的な株主価値向上のための安定財務基盤を維持
・財務健全性と資本効率の維持・向上
・自己資本を原資に設備投資やM&A投資を追求
・安定増配及び機動的な自己株式の取得検討
上記方針に則り、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、当事業年度の配当につきましては、1株当たり70.00円(うち中間配当金35.00円)とさせていただきました。
剰余金の配当の決定機関は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めているため、取締役会であります。
なお、2024年5月10日に発表いたしました2025年3月期から2027年3月期を対象とした中期経営計画「JCU VISION 2035 -1st stage-」の資本政策において株主還元方針を次のとおり定めております。
・総還元性向:50%を目安
・安定的な増配
・機動的な自己株式取得の検討
当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々な利害関係者との良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築してまいります。また、適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいります。
イ.企業統治の体制の概要及びその採用理由
当社の企業統治の体制は下図のとおり(2024年6月27日現在)であります。
・当社の取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回以上開催して経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況のモニタリングを行っております。当事業年度においては取締役会を17回開催し、木村昌志氏、大森晃久氏、新隆徳氏、池側浩文氏、井上洋二氏、荒明文彦氏、森永公紀氏、山本眞弓氏、板垣昌幸氏は17回、清田宗明氏は16回出席しております。また、迅速かつ柔軟な業務執行体制を構築するため執行役員制度を導入しております。
・社外取締役については、外部の目によるコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、3名の体制としております。
・当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。監査役は原則として毎月1回の監査役会を開催するとともに、毎月開催される取締役会に出席するなどして業務の執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。
・当社は代表取締役、取締役、会長、社長その他の職位の指名の取締役会決議及びそれらの者の報酬に係る客観性と透明性を確保し、株主その他のステークホルダーに対する説明責任を果たすことを目的として指名報酬諮問委員会を設置しており、当事業年度は6回開催し、木村昌志氏、森永公紀氏、清田宗明氏及び板垣昌幸氏は6回、山本眞弓氏は5回出席しております。
2024年6月27日現在の指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役(山本眞弓氏)を委員長、独立社外取締役(板垣昌幸氏)を委員長代行とし、委員として独立社外取締役1名(二瓶晴郷氏)と社内出身の取締役(木村昌志氏)の計4名で構成されております。
・上記の体制により、迅速かつ柔軟な業務執行体制の構築と外部の目による客観性が保たれた経営監視機能及び監査体制が確保できていると判断し、当該体制を採用しております。
ロ.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決議し、その体制を整備、運用しております。
<内部統制システム構築の基本方針>
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業理念」と「行動基準」を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
ⅱ 最高経営責任者がコンプライアンスに関する総括責任者となり、コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努める。
ⅲ 事業活動又は取締役及び従業員等に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに相談・通報する窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部及び外部通報制度を整備する。
ⅳ 内部監査担当部門は、コンプライアンスの状況を監査する。
ⅴ 社会秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、所轄官庁及び関連団体と協力し毅然とした態度をもってその排除に努める。また、不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部とし、警察、弁護士等とも連携して対応する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存及び管理する。
ⅱ 取締役又は監査役からの閲覧の要請があった場合、速やかに、本社において閲覧が可能となる場所に保管する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 最高経営責任者がリスク管理に関する総括責任者となり、各部門担当取締役とともに、リスク管理体制の整備に努める。
ⅱ 事業に関するコンプライアンス及び各種リスクに対し、それぞれの担当部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
ⅲ 内部監査担当部門は、リスクの管理状況を監査する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督等を行う。
ⅱ 環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定する。
ⅲ 取締役の職務権限と担当業務を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社の「企業理念」と「行動基準」に基づき、当社子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行う。
ⅱ 経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から適宜報告等を受け、また、子会社業務が効率的に行われるよう適切な管理を行う。
ⅲ 内部監査担当部門は、「内部監査規程」に基づき、子会社のリスク管理の状況等子会社に対する内部監査を行う。
f. 監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性の確保並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保
ⅰ 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを要請したときは、取締役会は監査役と協議のうえ、職務を補助する使用人を置くとともに必要な協力を行う。
ⅱ 監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととする。
ⅲ 当該使用人の人事評価は監査役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査役の同意を得る。
g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項及び違法行為や不正行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、「内部および外部通報管理規程」に基づく方法等により、当社の監査役に報告する。
ⅱ 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な報告を受ける体制をとる。
ⅲ 当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 代表取締役は、監査役と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を行う。
ⅱ 内部監査担当部門は、内部監査の状況報告を、監査役に対しても、定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図る。
ⅲ 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ⅳ 監査役は、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。
i. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
ⅰ 金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、最高経営責任者が総括責任者となり、内部監査担当部門が当社グループの内部統制体制を強化する。
ⅱ 構築された内部統制体制の適切な運用により、有効かつ正当な評価を受けうる財務報告を行う。
<運用状況の概要>
a. コンプライアンスに関する取り組み等
当社は、企業理念のもと、当社及び子会社の役員及び従業員が企業活動を行ううえでの行動のあり方やその判断基準を「行動基準」として定めております。この行動基準は、当社が法令を遵守するだけでなく、良識ある企業活動を行い、社会的責任を果たせるような内容となっております。この行動基準の周知徹底については、経営戦略室が中心となって推進しております。
また、当社は、コンプライアンスに関する取締役会の補助機関として、最高経営責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の徹底を図っております。コンプライアンス委員会は、各部門において任命されたコンプライアンス管理推進者とともに、当社及び子会社の法令遵守の状況の確認、法令改正情報の収集及びコンプライアンスに関する啓発活動を行っております。さらに、法令違反等がある場合に、これを早期発見かつ是正するため、「内部および外部通報管理規程」を制定し、信頼ある外部の弁護士事務所にその通報窓口になっていただいております。通報窓口である弁護士事務所から連絡があり次第、常勤監査役が調査チームを編成するなどして調査を行ったうえで、早期に解決する体制となっております。加えて、内部監査担当部門は、内部統制の基本方針に従って、企業グループの内部統制の整備及び運用状況の確認を行っております。
b. リスク管理に関する取り組み等
経営目標の達成と事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが顕在化した場合にその被害・損害を最小限に抑えるため、当社は、取締役会のもとに最高経営責任者を委員長とするリスク管理委員会を設置し、以下のⅰ~ⅲの流れで、リスクの把握と低減に努めております。
ⅰ 各部門から任命されたリスク管理推進者とリスク管理委員会事務局が、全部門の協力を得ながら、リスクの洗い出しを行い、その低減策をリスク管理委員会へ報告・提案する。
ⅱ リスク管理委員会が報告・提案されたリスク及びその低減策について検討し、最終的な当社のリスク及びその低減策を決定する。
ⅲ 対象とされた部門が決定されたリスク低減策を実施する。
また、事業継続マネジメント(BCM)については、リスク管理委員会の下部組織としてBCM部会を設置しております。同部会においては、緊急事態が発生した際にも事業を継続し、顧客への影響を最小限に抑えるため、事業継続計画を立案し、訓練も行うなどして、不測の事態に備えております。
c. 子会社管理に関する取り組み等
当社は、従前より、当社同様子会社の行動規範として、「企業理念」と「行動基準」を定め、コンプライアンスを推進しております。
加えて、内部監査担当部門は、期首に策定した内部監査年間実施予定表に基づき、重要な子会社における監査テーマを決め、内部監査を実施しております。
d. 取締役会による監督に関する取り組み等
当社の取締役会は、社外取締役3名を加えた取締役9名の体制にて、定例取締役会及び臨時取締役会を開催し、法令又は定款その他社内規程に定められた事項を決議するとともに、取締役の職務執行等に関する法令及び定款等への適合性並びに合理的な経営判断に基づく業務執行の妥当性について監督を行っております。
e. 監査役監査に関する取り組み等
当社の監査役会は監査役3名であり、うち社外監査役が2名となります。当事業年度は監査役4名で構成される監査役会を17回開催いたしました。
当社における監査役監査は、監査役会で決定した監査計画に沿って実施いたしました。
監査計画の重点監査方針は次のとおりです。
1) 内部統制システムの整備・運用状況の監査
・法務部(内部監査課)との連携により、それらの状況確認を実施する。
2) 会計監査人、関連部署と連携した実効性のある監査
・EY新日本有限責任監査法人及び経理部と連携して効率的で実効性のある監査を実施する。
3) 海外子会社の監査
・海外子会社の運営に関して、直接往査及び本社関連部署(営業本部/営業管理部、経理部/連結会計課、法務部/内部監査課)との連携を図り、マネージメント状況を含め、総合的に監査する。
※今年度は海外子会社の状況と内部監査課の往査との日程調整を含め、4年ぶりに海外子会社への直接往査とWebリモート面談を織り交ぜて監査を実施いたしました。
4) 新規投資計画等に関する監査
・新規投資計画等に際し、計画の適法性、リスクテイク及び進捗状況等の確認を行い、必要に応じ改善提案等も実施する。
i 監査活動の概要
・監査役会は、基本的に月次取締役会開催時に実施する他、必要に応じ都度開催しております。
・取締役会に全員で出席し、業務上の重要案件等を把握するとともに、業務執行上の懸案事項の有無等を把握しております。
・海外子会社、国内事業所との面談(Webリモート面談を含む)を実施し、法令遵守、業務効率、財務報告の信頼性及び資産の保全等、適法性及び妥当性の両面からの監査を実施し、公正かつ客観的立場で改善のための提言等を実施しております。
・常勤監査役は、開発会議、全体営業会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等にも参加し、社内の動向を把握するとともに、社外監査役及び社外取締役と情報を共有し不測の事態に対応できる様、備えております。
・内部統制システムの整備・運用状況の監査については、内部監査課と連携し対応しております。
・監査役会として代表取締役の他、各取締役とも定期面談を実施しております。
・会計監査人とのコミュニケーションについては四半期毎の監査の説明会及び意見交換等も定期的に実施しており、必要に応じ経理部や内部監査課との連携を図り、対応しております。
また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、執行部との調整を含め十分な注意を払い調整しております。さらに、監査に係る各種法令等改正に伴う対応方法の協議等も実施しております。
ⅱ 監査役会での決議事項、報告事項及び審議・協議事項の主な内容
・決議事項:常勤監査役の選定、監査役報酬額、監査役監査方針・監査計画、会計監査人の再任等
・報告事項:月次りん議決裁の重要事項、社内組織変更及びキーマンの異動等に関する情報、事故発生状況及び会社運営への影響度、懲戒事案等
・審議・協議事項:事業報告及び計算書類等の内容精査と併せ、会計監査人による監査報告書に対する審議、監査上の主要な検討事項(KAM)に対する監査役会としての意見統一、会計監査人の評価及び再任・不再任の審議、倫理規則改正に伴う会計監査人の非保証業務に関する事前了解の審議等
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元はもとより、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
2.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
3.2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
4.2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.取締役 山本眞弓氏、板垣昌幸氏及び二瓶晴郷氏は、社外取締役であります。
6.監査役 市川充氏及び河藤小百合氏は、社外監査役であります。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
8.当社では執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
執行役員 総合研究所副所長 萩原 秀樹
執行役員 生産本部長 今井 豊一
執行役員 総合研究所副所長 大野 晃宜
執行役員 営業本部副本部長 冨田 則之
執行役員 JCU KOREA CORPORATION常務理事 宮本 忠彦
執行役員 台湾JCU股份有限公司総経理 時尾 香苗
イ.社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、客観的な立場から取締役会における意思決定及び執行役員による業務執行の監督等の役割を担っております。
(山本 眞弓氏)
弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有するとともに、金融庁金融審議会委員など政府審議会等の委員を歴任し、また、上場企業の社外役員としても豊富な経験を有しております。これらの専門性と知見を活かした客観的・専門的な観点から、当社の経営に対して監督及び助言等をいただくことが期待されるため選任しております。なお、同氏は銀座新明和法律事務所弁護士、金融庁金融審議会委員、森永乳業株式会社社外監査役、日本証券業協会自主規制会議自主規制企画分科会委員、株式会社ミライト・ワン社外取締役及び厚生労働省労働政策審議会委員でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
(板垣 昌幸氏)
大学教授として電気化学、特に表面処理に関する専門知識と数々の研究実績を有するとともに、経営者としての豊富な経験を有しております。これらの専門性と知見を活かした客観的・専門的な観点から、当社の経営に対して監督及び助言等をいただくことが期待されるため選任しております。なお、同氏は東京理科大学創域理工学部教授及びニューロング精密工業株式会社代表取締役社長でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
(二瓶 晴郷氏)
銀行における国際業務を含め幅広い分野での経験に加え、事業会社における監査役及び経営者としての豊富な実績、さらに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。事業会社の経営者としての豊富な経験と実績を大いに活用し当社経営に貢献いただけることを期待して選任しております。なお、同氏は新電元工業株式会社社外監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
ロ.社外監査役
当社の社外監査役は2名であり、客観的な立場による取締役の業務執行の監視等の役割を担っております。なお、社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会の構成員として内部監査担当部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理の状況及び会計監査人からの職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見情報交換を行い、監査の実効性向上を図っております。
(市川 充氏)
弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法律」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏はリソルテ総合法律事務所パートナー弁護士、株式会社レナサイエンス社外取締役及び東京都弁護士協同組合副理事長でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
(河藤 小百合氏)
公認会計士・税理士として財務・会計及び税務に精通しており、外部の「財務・会計・税務」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は河藤公認会計士事務所代表でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、次の事項のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。
a)当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(注1)
b)当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
c)当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
d)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
e)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
f)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
g)当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
h)当社グループから多額(注4)の金銭その他財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
i)当社グループから多額(注4)の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
j)当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
k)過去3年間において、上記a)~j)のいずれかに該当していたことがある者
l)上記a)~j)に該当する者が重要な者(注5)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
m)前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者
注1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
注2.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。
注3.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の額の支払を当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
注4.多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%以上となる場合をいう。
注5.重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は毎月開催の取締役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行うとともに、内部監査を行う内部監査担当部門とも適宜情報共有を図っております。
社外監査役は毎月開催の取締役会、監査役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行っております。また、工場・研究所等への往査、重要な事業部門に対するヒアリング、重要な海外子会社往査、取締役との意見交換等を行っております。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正を監視しながら、監査計画報告及び会計監査結果報告の受領並びに情報交換・意見交換を行い、内部監査を行う内部監査担当部門とも、定期的及び適宜相互の情報交換・意見交換を行っております。
その他、社外役員による合同会議を定期的に実施し、情報交換及び意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。うち2名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は原則として毎月1回の監査役会を開催するとともに、毎月開催される取締役会に出席するなどして業務の執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。
当事業年度においては監査役会を17回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会においては、「内部統制システムの整備・運用状況の監査」「会計監査人、関連部署と連携した実効性のある監査」「海外子会社の監査」「新規投資計画等に関する監査」の4つを重点監査方針と位置付け、重点的に議論を行ってまいりました。
監査役及び監査役会の活動状況等については「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① 企業統治の体制 ロ.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況 <運用状況の概要> e. 監査役監査に関する取り組み等」をご確認下さい。
② 内部監査の状況
内部監査部(4名)が担当し、国内の各部門、海外子会社に対して業務執行に対する監査及び内部統制評価を実施し、これらの結果を取締役会、リスク管理委員会等に報告しております。また、監査役に対し定期的に内部監査の状況を報告するほか、会計監査人による報告会(第2四半期末及び期末決算時)にも出席するなど、会計監査人との連携、情報交換を図っております。
③ 会計監査の状況
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
21年間
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等2名、その他9名であります。
当社監査役会においては、会計監査人を選定するにあたり、グローバルでの監査体制を保持し、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制を具備し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるか否かを選定方針としております。
当社は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難である場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。
当社の監査及び監査役会は、事業年度を通して会計監査人との連携を確保し、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(平成29年10月13日 公益社団法人日本監査役協会)に基づき評価を行い、当社の会計監査人として妥当であると判断いたしました。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務及び税務に関するアドバイザリー業務であります。
該当事項はありません。
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より監査所要時間及び監査報酬の見積書の提示を受け、前事業年度との増減を勘案して、価格の交渉のうえ決定しております。
なお、監査報酬の決定につきましては、会社法第399条第1項に基づき、監査役会の同意を得ております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の前期監査実績の評価・分析を行うとともに会計監査人の今期の監査方針及び計画の評価を行った結果、妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬(基本報酬)、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受け、その委任事項を適切に行使するにあたり、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
また、報酬等の種類毎の比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=4.5:4.5:1を基本とし、指名報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。
なお、本方針につきましては、2021年2月19日開催の取締役会にて決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容が、決定方針と整合していることや指名報酬諮問委員会の答申を得て決定されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2014年6月27日開催の第54回定時株主総会において年額500,000千円以内(うち社外取締役分40,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役1名)です。
監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第46回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
また、2017年6月28日開催の第57回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、現行の取締役の報酬総額(年額500,000千円)の範囲内にて、年額50,000千円以内と設定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は9名です。
・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼CEO木村昌志が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うのは代表取締役会長が最も適していると判断したためであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。これにより、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。
・業績連動報酬等に関する事項
取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬等を支給しております。業績連動報酬等の算定の基礎は売上高と営業利益を基本に中期経営計画との整合性及び環境の変化に応じた指標としております。業績連動報酬等の額の算定方法は、当該指標の達成度に応じて設定した額と各取締役の担当業務を踏まえた評価配分を加味し、算定しております。また、この指標を選定した理由は、2022年3月期から2024年3月期中期経営計画における目標の達成を図るためであります。当事業年度の業績連動報酬等の算定の基礎となった指標の実績は、売上高271億37百万円、営業利益は92億85百万円です。
・非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、その方針や方法は、第57回定時株主総会の決議事項である「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」に基づき、毎年7月に開催予定の取締役会決議により割当てを受けるものとしております。
(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は「純投資目的」として当該株式を保有いたします。それ以外の理由で投資株式を保有する場合は当該株式を「純投資以外の目的である投資株式」として保有いたします。
当社グループは、事業戦略上、協力関係が必要であるか総合的に勘案したうえで、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等の上場株式を保有する場合があります。保有にあたってはその保有意義の有無及び程度に、株主資本コスト及び税引後負債コストに基づき算定した保有にかかるコストを事業貢献金額が上回っているかどうかという経済合理性の有無を加味し、取締役会において定期的に検証しております。
この検証の結果、保有方針に合致しない株式については縮減を図ります。
特定投資株式
(注)銘柄ごとの定量的な保有効果については保有先企業との守秘性を考慮し開示いたしません。なお、検証方法については「②a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。