種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
75,000,000 |
計 |
75,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2024年2月20日(注)1 |
△300,000 |
25,414,414 |
- |
9,855 |
- |
2,467 |
(注)1.2024年2月20日をもって利益による自己株式を消却したことによる減少であります。
2.当事業年度末後、2024年4月10日をもって自己株式を消却したことにより、発行済株式総数が1,000,000株
減少しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注) 自己株式は2,399,053株あり、「個人その他」に23,990単元及び「単元未満株式の状況」に53株含めております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT (常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
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計 |
- |
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(注)1.テイカグループ持株会は、当社と取引のある販売代理店、原材料仕入先及び協力会社等が会員となって継続的に資金を拠出し、当社株式を取得する会であります。
2.「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」の持株数1,009千株については、委託者である株式会社みずほ銀行が議決権の指図権を留保しております。
3.2021年8月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、サマラン ユーシッツ(SAMARANG UCITS)が2021年8月4日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。 なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。 |
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2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (%) |
(自己保有株式)
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大阪市大正区 船町1丁目3番47号 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
取締役会(2024年2月7日)での決議状況 (取得期間 2024年2月8日~2024年3月22日) |
200,000 |
300 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
163,700 |
251 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
36,300 |
48 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
18.2 |
16.1 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
18.2 |
16.1 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 |
820 |
1 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
300,000 |
291 |
1,000,000 |
1,007 |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分) |
5,118 |
7 |
- |
- |
保有自己株式数 |
2,399,053 |
- |
1,399,053 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
り及び買増しによる株式数は含めておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
り及び買増しによる株式数は含めておりません。
当社は基本的に株主に対する安定配当の維持を重要事項と考えております。一方、将来の事業展開を見越した内部留保についても企業にとり重要なことと認識しており、業績に照らしこれらを総合的に判断して配当を実施することを基本方針としております。
また、当社は中間配当及び期末配当の年2回行うことを基本方針としており、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当等の決定機関は、いずれも取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、中間配当金を1株当たり18円、期末配当金を1株当たり20円とし、年間で38円の配当を実施いたしました。
内部留保資金の使途につきましては、高付加価値分野への研究開発・設備投資に充当し、高収益体質の強化を図ってまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、迅速かつ的確な意思決定及び経営の透明性・健全性の維持向上に努めることにより、株主や顧客などさまざまなステークホルダーから信頼される企業経営の確立を目指しております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室などを設置しております。
取締役会は取締役9名(うち社外取締役4名)で構成しており、原則月1回開催し、法令及び定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務の執行を監督しております。また、業務執行に係る意思決定の迅速化を図るための機関として、経営会議を設置しております。さらに、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役で構成する独立社外役員会を定期的に開催しております。
監査等委員会は常勤監査等委員1名(うち社外監査等委員0名)、非常勤監査等委員4名(うち社外監査等委員4名)の5名で構成し、決裁書類等を閲覧し、取締役の業務執行等に関する監査を実施しております。また、適正な監査の確保に向けて、監査等委員である社外取締役、会計監査人及び内部監査室長で構成する連携会議を定期的に開催しております。
当社は、清稜監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、加賀谷剛氏、岸田忠郎氏及び中村健太郎氏の3名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。
内部監査室は監査等委員会等と連携のもと、社内規定や遵守状況や業務手順の効率性等の検証・評価を行っております。
経営会議は、原則として毎月1回以上開催し、業務執行取締役(必要に応じて監査等委員である取締役を含む。)及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く。)の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する体制を体系的に整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底を図っております。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備方法
当社は、内部統制システム構築の基本方針について、取締役会において次のとおり決議しております。
内部統制システムの基本方針
・当社および子会社からなる企業集団における取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「テイカグループ行動規範」に沿って常にコンプライアンス意識の醸成を図り、その遵守体制の一層の強化に取り組む。
・取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書の取扱は社内規定に従い適切に保存および管理(廃棄を含む)する。
・当社および子会社からなる企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理施策を推進するために関連諸規定を見直し、リスク要因の継続的把握と損失の極小化に努め、リスク管理体制の一層の強化を図る。
・当社および子会社からなる企業集団における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、年度計画、年度予算制度に基づき明確な目標を付与し、全社および各事業別の予算・業績管理を実施し、企業価値の増大と効率的経営を目指す。
・当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の業務執行および経営状況等の監査を実施し、必要に応じ是正勧告等を行い、業務の適正化を図る。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その人事については取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員が意見交換し、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性を確保したうえで決定し、監査等委員会補助スタッフを置く。
・当社および子会社からなる企業集団における取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に業務の執行状況等必要な報告をするための体制
当社は、監査等委員会に対して業務の執行状況等の必要な報告をする。また、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については発見次第直ちに監査等委員会に対して報告をする。
コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、当該通報の内容を監査等委員会に対して報告する。
監査等委員会に対して報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算をもうけ、監査等委員から費用の前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、当該子会社の管理を行う部署の管掌役員より、取締役会で報告する。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社からなる企業集団においては、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法およびその他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行う。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、同法第423条第1項の賠償責任に関し、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定めております。これに基づき社外取締役4名は、それぞれ当社との間で責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は取締役および子会社役員等であります。保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、具体的な検討事項としては、経営に関する基
本方針、サステナビリティの方針と取り組み、重要な業務執行に関する事項等の決議のほか、業務執行の状況の
報告が行われました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出井俊治 |
13回 |
13回 |
西野雅彦 |
13回 |
13回 |
中務康介 |
13回 |
13回 |
岩崎多摩太郎 |
13回 |
13回 |
村田悦宏 |
13回 |
13回 |
名木田正男 |
3回 |
3回 |
宮崎晃 |
13回 |
12回 |
山田裕幸 |
3回 |
3回 |
田中等 |
13回 |
13回 |
山本浩二 |
13回 |
13回 |
尾﨑まみこ |
13回 |
13回 |
井上剛 |
10回 |
10回 |
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
・当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会において決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として株主又は登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、毎年9月30日を基準日として同様に、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨も定款に定めております。
⑨ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を5回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次
のとおりであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出井俊治 |
5回 |
5回 |
西野雅彦 |
4回 |
4回 |
中務康介 |
5回 |
5回 |
名木田正男 |
1回 |
1回 |
山田裕幸 |
1回 |
1回 |
田中等 |
5回 |
5回 |
山本浩二 |
5回 |
5回 |
尾﨑まみこ |
5回 |
5回 |
井上剛 |
4回 |
4回 |
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の指名、報酬に関しましては、取締役会の諮問を
受け、同委員会が審議し、その結果を答申、提言しております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
・会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、長年にわたり築き上げてきた各種技術を有効に活用しつつ、中期経営計画の実行に取り組むことが、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、創立以来蓄積された専門技術やノウハウを十分に理解したうえで、顧客、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を維持しつつ、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させていく者でなければならないと考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取り組み
上記の基本方針のもと、当社グループは、創立以来硫酸関連技術を基盤に酸化チタンや界面活性剤を生み出し、さらには、これら製品において長年蓄積してきた表面処理技術、分散技術、スルホン化技術等を駆使し、化粧品用向けの微粒子酸化チタン、表面処理製品や高機能性コンデンサ用向けの導電性高分子薬剤等の高付加価値製品を生み出し、企業価値向上に努めてまいりました。
現在当社グループは、これまで培ってきた企業基盤を礎に、これらの一層の積極的な展開と経営資源の重点配分により、更なる躍進を期すべく取り組んでおります。殊に、環境関連製品の新規開発をはじめ、コア技術を核とした高付加価値製品への展開、それらの早期事業化を推進し、さらに諸課題に果敢に取り組んで、持続的な企業価値向上を図っております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2008年6月27日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、その後、2020年6月25日開催の定時株主総会において、その一部変更と継続について株主の皆様にご承認いただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「旧対応方針」といいます)を運用してまいりましたが、旧対応方針の有効期間は2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時までとなっておりました。当社は、旧対応方針継続後も当社の企業価値・株主共同の利益向上のため、その在り方について引き続き検討してまいりました結果、旧対応方針を一部見直した上(以下、見直し後の対応方針を「本対応方針」といいます)、2023年6月27日開催の定時株主総会において本対応方針の継続について株主の皆様にご承認をいただきました。
本対応方針は、大規模買付者に対し、事前に、遵守すべき手続を提示し、大規模買付行為またはその提案が行われた場合には、必要かつ十分な時間を確保して大規模買付者と交渉し、大規模買付者の提案する提案内容についての情報収集、検証等を行い、株主の皆様に大規模買付者の買付情報及び当社取締役会の計画や代替案を提示することにより、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響等の十分な情報をもって、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことを目的としております。
本対応方針においては、大規模買付者が大規模買付行為を行う場合には、当社が定める所要の手続(以下「大規模買付ルール」といいます)に従って行わなければならないものとし、大規模買付ルールに従わない場合、あるいはこれに従う場合でも大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと判断される場合には、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。
本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト( https://www.tayca.co.jp/ )に掲載の2023年5月10日付公表資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)継続について」をご参照ください。
Ⅳ 上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記Ⅱの取り組みは、長年にわたり築き上げてきた各種技術を駆使し、中期経営計画の実行を通じて、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものであります。従って当社取締役会は、この取り組みが基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えます。
上記Ⅲの取り組みは、大規模買付行為が行われた場合に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる最善の方策の選択を当社株主の皆様にご判断いただくために、必要な情報や時間を確保したり、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行い、また、株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するためのものであります。また、大規模買付行為に対する対抗措置は、予め定められた合理的な客観的要件に該当した場合にのみ発動されるよう設計されており、対抗措置の発動にあたっては、社外有識者等により構成された独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされていること、さらに独立委員会が対抗措置の発動に関し予め当社株主総会の了承を得るべき旨の留保を付した場合、独立委員会の勧告の内容にかかわらず、当社取締役会が対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきとした場合には、株主総会を招集するものとされていることなど、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されております。これらのことから当社取締役会は、この取り組みが基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えます。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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取締役 上席執行役員 |
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||||||||||||||
取締役 上席執行役員 東京支店長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
・当社の社外取締役は4名であります。
・適正な監査の確保に向けて、社外取締役、会計監査人及び内部監査室長で構成する連携会議を定期的に開催しております。
・取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役で構成する独立社外役員会を定期的に開催しております。
・当社は社外取締役の独立性については、会社法上の社外要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たしていることを基準としております。
・社外取締役である田中 等は、弁護士として企業法務に精通しており、専門的見識やこれまでに培ってこられた豊富な経験を有しております。また、同氏の所属する弁護士法人淀屋橋・山上合同との間で、顧問契約に基づき顧問料を支払っておりますが、金額は同法人の規模に比べて少額であることから、その独立性に問題はなく、当社経営陣からの独立性を有しております。以上から、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を社外取締役として選任いたしております。
・社外取締役である山本浩二は、長年にわたる大学教授としての会計学等の専門的な知識、豊富な経験を有しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社経営陣からの独立性を有しております。以上から、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を社外取締役として選任いたしております。
・社外取締役である尾﨑まみこは、技術系研究者として長年にわたり活躍し、また女性初の日本比較生理生化学会会長に就任するなど、これまで培ってきた専門的見識および豊富な経験を有しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社経営陣からの独立性を有しております。以上から、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を社外取締役として選任いたしております。
・社外取締役である井上剛は、これまでに培ってこられた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、同氏は当社の取引先である第一稀元素化学工業株式会社の取締役相談役であり、同社とは当連結会計年度において原材料の購入が6千9百万円ありますが、その取引額は少額であり、主要な取引先には当たらないため、意思決定に対して影響を与え得る取引関係ではなく、同氏は当社経営陣からの独立性を有しております。以上から、当社は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、同氏を社外取締役として選任いたしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員は会計監査人からの監査計画に基づき、棚卸等の監査立会、期中での定期的な打ち合せ、会計処理に関する意見交換等を常に行うとともに、必要に応じ随時情報交換し、相互の連携を高めております。
監査等委員は内部監査室と連携のもと、内部監査の実施、方針、計画の妥当性、監査結果の報告、問題点の是正勧告等につき、相互に協議し、推進しております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は常勤監査等委員1名(うち社外監査等委員0名)、非常勤監査等委員4名(うち社外監査等委員4名)の5名で構成し、決裁書類等を閲覧し、取締役の業務執行等に関する監査を実施しております。また、適正な監査の確保に向けて、監査等委員である社外取締役、会計監査人及び内部監査室長で構成する連携会議を定期的に開催しております。
監査等委員である社外取締役として選任している4名の取締役は、経営者としての豊富な経験、大学教授及び技術系研究者としての豊富な経験、企業法務や会計学に精通した専門的見識等を有しており、外部からの客観的・中立的な経営方針の提案機能、および経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
当事業年度において、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
監査等委員会 開催回数 |
監査等委員会 出席回数 |
宮 崎 晃 |
10回 |
10回 |
山 田 裕 幸 |
3回 |
3回 |
田 中 等 |
10回 |
10回 |
山 本 浩 二 |
10回 |
10回 |
尾 﨑 まみこ |
10回 |
10回 |
井 上 剛 |
7回 |
7回 |
監査等委員会の具体的な検討事項としては、監査方針、監査計画の策定、内部統制システムの構築及び運用の状況、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、監査報告の内容等であります。
常勤監査等委員の活動としては、取締役会、経営会議等その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧や当社及び子会社の取締役及び使用人から適宜必要な情報の収集を図り、内部監査室との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査に関する業務は、代表取締役社長執行役員の配下で他の組織から独立した内部監査部門である内部監査室(2名)が、内部監査規則に基づき実施しております。
内部監査室は、子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、その監査結果を監査等委員会に報告しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部監査室の関係については、以下のとおりであります。
内部監査室は、取締役会で決議された内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に四半期単位で報告を行っております。また、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査室への指示、助言を行います。
監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設け、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
なお、内部監査室の監査結果については、経営会議等にて報告を行っております。
会計監査人は、内部監査室が行った監査結果の報告を受け、監査等委員会及び内部監査室と定期的に会合をして連携をとっております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
清稜監査法人
b.継続監査期間
1年
c.業務執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 加賀谷 剛
指定社員 業務執行社員 岸田 忠郎
指定社員 業務執行社員 中村 健太郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しましては、監査法人としての独立性及び品質管理体制、ならびに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備していること、当社グループが海外事業を含む成長戦略を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号の定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人が業務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員は会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の選任決議に際し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は、次の通り異動しております。
第157期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日 連結・個別)恒栄監査法人
第158期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日 連結・個別)清稜監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
清稜監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
恒栄監査法人
(2)当該異動の年月日
2023年6月27日(第157回定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2008年6月27日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定または当該異動に至った理由および経緯
当社の会計監査人である恒栄監査法人は、2023年6月27日開催予定の第157回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されます。これに伴い、新たに清稜監査法人を会計監査人に選任するものであります。
監査等委員会が、清稜監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できるとともに、独立性、専門性および品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したものであります。
(6)上記(5)の理由および経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
公認会計士に対する報酬の額の決定に関する方針は、公認会計士からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する旨定款に定めております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠が当社の事業規模や事業内容に適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬については、多様で優秀な人材が獲得保持でき、また当社の永続的な成長と中長期的な企業価値向上を促すことができる報酬体系としております。
当社は2023年5月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式譲渡制度の導入を決議しております。また、これに伴い、本制度に関する議案を2023年6月27日開催の第157回定時株主総会において決議しております。
取締役(監査等委員を除く)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬および非金銭報酬により構成し、株主総会の決議により決定した年間報酬総額の限度額内で、指名報酬委員会の答申を得た上で、取締役会において決定しております。
なお、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2019年6月26日開催の第153回定時株主総会において、年額300百万円以内(定款で定める取締役(監査等委員を除く)の員数は8名以内、本有価証券報告書提出日現在は4名)と決議されております。
監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとし、株主総会の決議により決定した年間報酬額の限度額内で、監査等委員の協議により決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月26日開催の第153回定時株主総会において、年額70百万円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内、本有価証券報告書提出日現在は5名)と決議されております。
・取締役(監査等委員を除く)の固定報酬
固定報酬については、役員報酬規定に定められた役位別の金額に応じて支給額を決定しております。
・取締役(監査等委員を除く)の業績連動報酬
業績連動報酬については、営業利益、売上高営業利益率等の各指標の達成度と役員報酬規定に定められた役位別のベース金額等をもとに、支給額を決定しております。上記の指標を選択した理由としては、当社の持続的成長指標の達成度が企業価値の増減を反映すると考えるためであります。
・取締役(監査等委員を除く)の非金銭報酬
非金銭報酬については、譲渡制限付株式とし、具体的な支給時期および配分については取締役会において決定しております。譲渡制限については、対象取締役が当社の役員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合に解除します。
なお、非金銭報酬の譲渡制限付株式報酬は、取締役(監査等委員を除く)の報酬枠の範囲内にて、2023年6月27日開催の第157回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度年額30百万円以内、株式数の上限は年25,000株以内(定款で定める取締役(監査等委員を除く)の員数は8名以内、本有価証券報告書提出日現在は4名)と決議されております。
・支給額の決定方法
業績連動報酬支給額の決定方法は、営業利益、売上高営業利益率等の各指標の前3期実績の平均値と直近の実績値との対比及び直近の期首業績予想値と実績値との対比等をもとに達成度を係数にし、役員報酬規定に定められた役位別のベース金額を乗じて支給額を決定しております。
・当事業年度における主な指標の実績値、前3期実績平均値及び期首業績予想値
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2023年3月期実績値 |
前3期実績平均値 |
2023年3月期 期首業績予想値 |
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営業利益 (百万円) |
売上高営業 利益率(%) |
営業利益 (百万円) |
売上高営業 利益率(%) |
営業利益 (百万円) |
売上高営業 利益率(%) |
連 結 |
4,224 |
7.7 |
4,129 |
9.5 |
3,900 |
7.2 |
・役員の報酬額、算定方法の決定権限を有する者及びその権限の内容及び裁量の範囲
役員報酬規定及び算定方法の決定権限については、代表取締役社長執行役員が有しております。また、個々の報酬額は上記方法で算定した額と世間水準や社員給与との調和等を勘案し、代表取締役社長執行役員が原案を作成、指名報酬委員会の答申を得た上で、取締役会において決定しております。
・当事業年度の役員の報酬額の決定過程における取締役会等の活動内容
当事業年度の取締役(監査等委員を除く)の報酬については、代表取締役社長執行役員が原案を作成し、事前に独立社外取締役の助言を得た上で、2023年6月開催の第157回定時株主総会終了後の取締役会において報酬額を決定いたしました。
当事業年度の業績連動報酬額は、取締役(監査等委員を除く)の報酬額の約11%となっております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役は除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.上記には、当事業年度中に退任した取締役(監査等委員を除く)1名(うち社外取締役0名)および
取締役(監査等委員)1名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
2.非金銭報酬の内容は株式報酬であり、その内容は、当社株式の譲渡制限付株式です。譲渡制限付株式
の割当ての際の条件等は、「(4)①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る
事項」に記載のとおりであります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものが存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を「純投資目的である投資株式」として区分し、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、政策的な目的の為に保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値を向上させるための中長期的視点に立ち、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など、政策的な目的により必要とする株式かを総合的に検討し、保有しております。
保有株式につきましては、取引の状況や資本コスト等を踏まえた採算性を精査し、継続保有の可否について定期的に取締役会にて検証しております。検証の結果、継続保有する必要がないと判断される株式は売却を進めるなど、政策保有の縮減を図っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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機能性材料事業製品の販売先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。 (注)1.2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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当社の金融・財務等に関わる取引先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。 当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は3,927百万円であります。 (注)1 |
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当社使用設備等の購入先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。(注)1
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機能性材料事業製品の販売先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。(注)1
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当社の金融・財務等に関わる取引先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。 当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は2,562百万円であります。 (注)1 |
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機能性材料事業製品の販売先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。(注)1
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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機能性材料事業製品の販売先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。(注)1
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当社使用原材料等の購入先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。(注)1
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当社使用原材料等の購入先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。(注)1
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機能性材料事業製品の販売先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。(注)1
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機能性材料事業製品の販売先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。 (注)1.2 |
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機能性材料事業製品の販売先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。 (注)1.2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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重要な資金調達先であり、また岡山県を活動拠点とする当社にとって継続的な関係強化および維持を図りたい取引先であるため同社株式を取得しました。 当事業年度末における同社からの借入額は938百万円であります。 (注)1 |
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機能性材料事業製品の販売先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。(注)1
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電子材料・化成品事業製品の販売先であり、中長期的な取引関係の維持・強化が必要と判断し、保有しております。 (注)1.2 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。