(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は495,000,470株であるが、上記の「計」の欄では、当社定款に定める発行可能株式総数495,000,000株を記載している。なお、当社が、実際に発行できる株式の総数は、発行可能株式総数の範囲内である。また、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数の一致については、会社法上要求されていない。
(注) B種優先株式の内容
(1) 優先配当金
① B種優先配当金
当社は、剰余金の配当(B種優先中間配当金(⑤に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日現在の株主名簿に記録された最終のB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき②に定める額の剰余金(以下「B種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、B種優先配当金の全部又は一部の配当(③に定める累積未払B種優先配当金の配当を除き、B種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
② B種優先配当金の額
B種優先配当金の額は、1株につき3,000,000円とする(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式の併合、株式無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下同じ。)。
③ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たり剰余金の配当(以下に定める累積未払B種優先配当金の配当を除き、B種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係るB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率3.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払B種優先配当金」という。)については、B種優先配当金、B種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う。
④ 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤ B種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された最終のB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるB種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「B種優先中間配当金」という。)を配当する。
(2) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式の併合、株式無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額
= 100,000,000円+累積未払B種優先配当金
+前事業年度未払B種優先配当金+当事業年度未払B種優先配当金額
上記算式における「累積未払B種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、(1)③に従い計算される額の合計額とし、「前事業年度未払B種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下(2)において「前事業年度」という。)に係るB種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないB種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るB種優先配当金の不足額(ただし、累積未払B種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払B種優先配当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間について適用あるB種優先配当金の額を当該期間の実日数で日割計算して算出される金額(ただし、残余財産分配日が2019年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、3,000,000円)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われたB種優先中間配当金がある場合におけるB種優先中間配当金の額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨、当社定款に規定している。
(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6) 金銭を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当社に対し、2018年8月1日以降いつでも、金銭を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、B種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてB種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきB種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
B種優先株式1株当たりの取得価額は、(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、(6)において取得価額を算出する場合は、(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(7) 金銭を対価とする取得条項
当社は、2018年8月1日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、B種優先株主又はB種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部取得するときは、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
B種優先株式1株当たりの取得価額は、(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、(7)において取得価額を算出する場合は、(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(8) 株券等の譲渡制限
当社とB種優先株式の割当先である株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行(以下「割当先」という。)との間で締結された2018年4月27日付の各投資契約において、割当先との間で、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となるまでの間は、当社の事前の承諾無く本優先株式の全部又は一部の譲渡ができない旨、合意している。
(9) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したものである。
該当事項なし
該当事項なし
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし
該当事項なし
(注) 1 有償第三者割当
B種優先株式 発行価格 100百万円
資本組入額 50百万円
割当先 株式会社日本政策投資銀行 400株
株式会社みずほ銀行 70株
2 会社法第447条第1項乃至第3項及び第448条第1項乃至第3項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えている。
3 2018年4月27日開催の取締役会において、A種優先株式につき、取得及び消却を行うことを決議し、2018年7月31日に実施している。
① 普通株式
2024年3月31日現在
(注) 1 株式給付信託(BBT)に係る信託口が保有する株式319,700株は、「金融機関」の欄に3,197単元を含めて記載している。
2 自己株式9,665,121株は、「個人その他」に96,651単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載している。
なお、自己株式9,665,121株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式は9,665,021株である。
3 証券保管振替機構名義の株式2,056株は、「その他の法人」に20単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載している。
② B種優先株式
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか、当社が実質的に所有する自己株式が、9,665千株ある。
2 株式給付信託(BBT)に係る信託口が保有する株式320千株については、発行済株式数から控除する自己株式に含めていない。
3 2023年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社(三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者(計2名))が2023年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりである。
4 2023年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者(計4名)が2023年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりである。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりである。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式である。
2 「完全議決権株式(その他)」欄に、証券保管振替機構名義の株式2,000株(議決権20個)及び株式給付信託(BBT)に係る信託口が保有する株式319,700株(議決権3,197個)が含まれている。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式56株及び当社所有の自己株式21株が含まれている。
2024年3月31日現在
(注) 1 株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が100株(議決権1個)あり、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれている。
2 上記の自己株式には、株式給付信託(BBT)に係る信託口が保有する株式319,700株(議決権3,197個)は含まれていない。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①本制度の概要
本制度は、信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)が、当社が拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、取締役等に対し、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する業績連動型株式報酬制度である。
取締役等には、役員株式給付規程に基づき、在任中において事業年度ごとにポイントを付与し、退任時に本制度を通じて1ポイントあたり当社普通株式1株を支給する。付与するポイントは、配当の有無に応じて定まるポイント及び業績に連動するポイントからなり、1事業年度あたりのポイント数の合計は、109,000ポイント(うち取締役分として86,000ポイント)を上限とする。
本信託勘定内の当社株式に係る議決権については、当社経営への中立性を確保するため、一律に行使しない。
また、本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられる。
②取締役等に給付を行う予定の株式の総数又は総額
当社は、2022年3月期から2024年3月期までの3事業年度において、本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、176百万円(うち取締役分として139百万円)を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定する。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当社株式327,000株(うち取締役分として258,000株)を上限に取得する。
当初の3事業年度経過後も、当社は、原則として3事業年度ごとに本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要と認める資金を、本信託に追加拠出する。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。
該当事項なし
該当事項なし
会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
(注) 1 当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡)には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めていない。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていない。
3 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託(BBT)に係る信託口が保有する株式319,700株は含まれていない。
当社の利益配分にあたっては、安定配当の維持を基本に、中長期的な経営環境や収支状況などを総合的に勘案して決定することとしている。また、内部留保資金については、財務体質の改善や設備投資資金などに活用し、経営基盤の強化に努めていく。
当事業年度の配当金については、普通株式について、1株につき5円の中間配当を実施しているが、期末配当金については、当事業年度の業績及び中長期的な経営環境や収支状況などを総合的に勘案し、1株につき15円の配当を実施した。また、B種優先株式については、定款の定めに従い配当を実施した。
翌事業年度の配当金については、普通株式は中間配当及び期末配当ともに1株につき10円とし、B種優先株式は定款の定めに従い実施する予定としている。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としている。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会である。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めている。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。
(注) 2023年10月26日取締役会決議によるB種優先株式の1株当たり配当額には、2022年度累積未払配当金3,060,164円が含まれている。
〔参考〕 第100期 配当性向
(%)
当社は、「人間尊重」「地域への寄与」「効率的経営」の経営理念のもと「地域社会の持続的発展なくしてほくでんグループの発展はない」と認識し、社会の一員としての責務を確実に果たすとともに電気を中核とする商品・サービスを提供し、持続的な成長、企業価値の向上を図っていく。
こうした企業価値の向上に向けた取り組みを推進していくためには、透明・公正かつ迅速果断な意思決定を支えるコーポレートガバナンスの充実に取り組むことが不可欠との基本的な考えのもと、以下の基本方針に基づき積極的に取り組んでいく。
(基本方針)
○株主さまとの適切な協働
・株主さまの権利の確保
当社は、すべての株主さまに対し、その株式の内容及び持分に応じて平等であることを基本とし、株主総会における議決権をはじめとする株主さまの権利が適切に確保されるよう、法令等に基づき適正な対応を行う。
・株主さまとの対話
当社は、適時・適切かつ公平な情報開示や事業活動を広くご理解いただくための情報発信に努めるとともに、株主・投資家のみなさまとの継続的な対話を通じて信頼関係を構築していく。
○株主さま以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、事業活動全般にわたり企業の社会的責任を意識した行動を実践するため「ほくでんグループCSR行動憲章」を定め、株主さまのほか、従業員、お客さま、取引先さま、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーとの協働に努める。
○適切な情報開示と透明性の確保
当社は、株主さまをはじめとするステークホルダーに対し、財政状態・経営成績等の財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令等に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも努める。
○取締役会等の責務
当社は、監査等委員会設置会社制度のもと、電気事業における経営環境の変化に迅速に対応するとともに、株主さまに対する受託者責任、説明責任を認識し、持続的な成長、企業価値の向上を図る。また、透明性の高い経営を目指し、独立社外取締役がその役割、責務を適切に果たすことができるよう、仕組みや支援の充実に努める。
当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、重要な経営課題に対して迅速かつ機動的な対応を可能にするとともに、取締役会における意思決定の透明性と経営監督の実効性を一層高めることができる体制の構築が必要と考え、監査等委員会設置会社制度を採用している。また、執行役員制度を採用するとともに、取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会の監督機能の強化と業務執行の迅速化を図っている。
(施策の実施状況)
取締役会を原則として毎月1回開催し、法令、定款及び社内規範に定める重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を監督している。また、監査等委員会を原則として毎月1回開催し、法令、定款及び社内規範に定める監査に関する重要な事項について、会計監査人、内部監査部門等から報告を受け、協議や決議を行っている。役付執行役員(社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員)等で構成する業務執行会議を原則として毎週1回開催し、グループ経営全般に関する方針、計画並びに業務執行に関する重要事項の審議を行っている。このほか、コンプライアンス、リスク管理等の経営における重要課題について、会社全体としての方向性等を審議、調整するため、会議体を設置している。
取締役は18名以内とする旨、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された最終の株主又は質権者に対し、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を定め、この基本方針に従い整備・運用している。
ほくでんグループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社とグループ各社においてコンプライアンス等に関する方針を共有するとともに、グループ経営方針、グループ運営に関する規範に基づき、報告等を通じて密接な連携のもと業務を執行している。
リスク管理については、経営方針等の管理サイクルのなかで、リスクの体系的な把握、対応方策の立案、実施の確認等を行っている。
コンプライアンスについては、当社の社長を委員長とし、外部有識者も出席する企業倫理委員会を北海道電力ネットワーク株式会社と共同で設置し、四半期毎に開催している。同委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「ほくでんグループCSR行動憲章」や「コンプライアンス行動指針」の徹底を図り、事業活動における法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進している。
また、業務執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士をはじめ、各種法律に精通した弁護士から、適宜、助言等を得る体制としている。
[会社の機関・内部統制等の関係]
[会社の主な機関の概要]
(注)吉川武、長谷川淳、成田教子、竹内巌、鵜飼光子は、社外取締役である。
④ 取締役会等の活動状況
当社は定例取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催する。2024年3月期は合計14回開催した。個々の取締役の出席状況については次のとおりである。また、必要に応じて人事・報酬諮問委員会を開催しており、構成員である取締役の出席状況については次のとおりである。
(注)鍋島芳弘、勝海和彦の取締役会出席回数は、2023年6月28日の取締役就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載している。
取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。具体的な検討内容として、会社経営・グループ経営に関する重要事項等が挙げられる。
人事・報酬諮問委員会において、取締役候補者の決定や経営陣幹部の選解任、報酬のほか、取締役会の構成や監査等委員会との連携などについて議論を行った。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)である吉川武氏、大野浩氏、戸巻雄一氏、長谷川淳氏、成田教子氏、竹内巌氏、鵜飼光子氏との間で締結している。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を、取締役(監査等委員である取締役を含む。)である藤井裕氏、齋藤晋氏、上野昌裕氏、小林剛史氏、原田憲朗氏、勝海和彦氏、濱谷將人氏、土田拓氏、吉川武氏、大野浩氏、戸巻雄一氏、長谷川淳氏、成田教子氏、竹内巌氏、鵜飼光子氏との間で締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。ただし、各取締役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があったことが判明した場合などは当社が補償した費用及び損失の返還請求が可能となることや、当社が各取締役に対して補償する同項第2号の損失の支払限度額の定めなどを設けている。
⑦ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、填補対象とされる損害の範囲は、株主代表訴訟及び第三者訴訟等に伴い被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用である。ただし、法令違反の行為であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。
また、当該保険には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされている。
当該保険の被保険者の範囲は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、当社の子会社1社の取締役及び監査役であり、当該役員が職務を行う会社が保険料を全額負担している。
⑧ 種類株式の発行
当社は、普通株式のほか、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社みずほ銀行を割当先とするB種優先株式を発行している。
また、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式については100株、B種優先株式については1株としている。
普通株式は株主総会において議決権を有するが、B種優先株式は株主総会において議決権を有しない。また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めている。
B種優先株式が株主総会において議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためである。
詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載している。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役の吉川武、長谷川淳、成田教子、竹内巌、鵜飼光子は、社外取締役である。
2 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。
3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。
当社は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有すること、株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任・解任・辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、監査等委員会及び取締役会全体における社外取締役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図っている。
社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めている。
社外取締役の吉川武氏は、弁護士として法務、コンプライアンス・リスクマネジメントをはじめとする豊富な経験と幅広い識見を有しているほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、取締役として必要な人格、識見、能力を備えており、独立かつ客観的な立場から、取締役会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任している。
監査等委員である社外取締役の長谷川淳氏は、学識経験者としての豊富な経験と幅広い識見を有しており、2013年6月に当社の社外監査役に就任し、取締役会や監査等委員会において、専門的な知識を背景として適切な意見等を表明いただいている。また、人事・報酬諮問委員会の委員として、取締役の人事・報酬制度の透明性・客観性の向上に寄与していただいた。これらの経験・識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取締役会及び監査等委員会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任している。
監査等委員である社外取締役の成田教子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い識見を有しているほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2016年6月に当社の社外監査役に就任し、また、監査等委員である社外取締役の竹内巌氏は、株式会社北洋銀行の副頭取や常勤監査役を務め、豊富な経営経験と幅広い識見を有しているほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2021年6月に当社の社外監査役に就任し、それぞれ取締役会や監査等委員会において、コーポレートガバナンスに関する意見等を表明いただいている。これらの経験・識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取締役会及び監査等委員会の監督機能強化に貢献していただくことを期待して選任している。
なお、監査等委員である社外取締役の竹内巌氏は、2024年6月26日に株式会社北洋銀行の常勤監査役を退任した。また、同日、交洋不動産株式会社の取締役会長に就任した。株式会社北洋銀行と当社との間には資金の借入等の取引があるが、その借入金残高は、当社の2023年度連結総資産の3%未満である。また、交洋不動産株式会社と当社との間には不動産賃貸借等の取引があるが、その年間取引額は、当社の連結売上高の0.1%未満、同社の売上高の2%未満である。
監査等委員である社外取締役の鵜飼光子氏は、学識経験者としての豊富な経験と幅広い識見を有しており、取締役会や監査等委員会において、専門的な知識を背景として適切な意見等を表明いただいている。また、人事・報酬諮問委員会の委員として、取締役の人事・報酬制度の透明性・客観性の向上に寄与していただいた。これらの経験・識見及び実績を踏まえ、独立かつ客観的な立場から、取締役会及び監査等委員会の監督機能強化に貢献いただくことを期待して選任している。
また、社外取締役の吉川武氏並びに監査等委員である社外取締役の長谷川淳氏、竹内巌氏及び鵜飼光子氏は、役員一覧の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有している。
社外取締役5名は、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等において、当社との間に特別な利害関係はない。
なお、取引及び寄付のうち年間の金額が100万円未満のもの並びに電気の需給契約については、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断し、概要の記載を省略している。
また、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないが、選任にあたっては、会社法第2条第15号並びに東京証券取引所及び札幌証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることを前提として、人格、識見、能力等を十分検討し、適任と思われる方を株主総会に諮ることとしている。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は、取締役会において内部統制部門及び監査等委員会から報告等を受け、監督・監査に係る情報共有を図っている。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会を通じて、内部統制部門から報告を受けるとともに、内部監査部門及び会計監査人と監査計画や監査結果等について情報連携を図ることにより、監査の実効性を高めている。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、社外取締役4名を含む6名の監査等委員である取締役により構成されている。また、監査等委員である取締役6名のうち成田教子氏は、弁護士の資格を有していること、竹内巌氏は、銀行業務の経験を重ねてきていることから、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査等委員会の業務を支援する専任スタッフ(7名)を配置している。
当事業年度においては、監査等委員会を12回開催しており、個々の出席状況は、次のとおりである。
監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、事業所における業務及び財産の調査、内部統制システムの整備・運用状況等の調査や代表取締役との意見交換等を通じて、監査等委員会として取締役等の職務執行全般に関する監査を行っている。また、会計監査人から監査状況等の報告を受けるとともに、「監査上の主要な検討事項」についても、複数回協議を行っている。
上記に加え、常勤の監査等委員の主な活動としては、業務執行会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役、内部監査部門、会計監査人との定期的な意見交換により、日常的に監査を実施している。また、連結子会社等の監査役とは、連絡会の開催や個別の意見交換の実施により連携を図っている。これらの活動により得られた情報を他の監査等委員と共有し、意思の疎通を図り、監査の実効性確保に努めている。
② 内部監査の状況
内部監査部門に専任スタッフ(14名)を配置し、業務執行の効率性、適法性等に係る内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価を行う体制としている。内部監査部門は、グループ会社に対する内部監査を含め、監査結果等について、社長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告を行っている。
なお、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人の監査にあたっては、監査計画や監査結果等について情報連携を図ることにより、それぞれの監査の実効性を高めている。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
12年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 春日 淳志
指定有限責任社員 業務執行社員 片岡 直彦
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 裕人
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名 その他 20名
監査法人の選任に関しては、「会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど会計監査人として適当でないと判断される場合その他必要がある場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案する」との方針に基づき、現監査法人に会社法に定める欠格事由等が無く、上記の方針に照らし同法人が職務を適切に執行していることを監査等委員会として確認し、再任した。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて監査に立ち会い、監査の方法及び結果は相当であることを確認した。
また、同法人の品質管理体制についても、監査等委員会による評価、執行部門の意見、同法人からの聴取等により確認し、適切であると評価した。
④ 監査報酬の内容等
(非監査業務の内容)
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務である。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、管理会計高度化の支援業務などである。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務である。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、管理会計高度化の支援業務である。
(非監査業務の内容)
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会 社)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、スマートメーターシステムの情報セキュリティ監査である。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY税理士法人)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「適格請求書等保存方式」への対応に関する助言業務である。
また、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、スマートメーターシステムの情報セキュリティ監査である。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項なし
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項なし
該当事項なし
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っている。
(4) 【役員の報酬等】
a.決定方針の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席した2022年4月28日開催の取締役会において決議している。
b.決定方針の内容
決定方針の内容は、以下のとおりである。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役を過半数とする人事・報酬諮問委員会において原案と決定方針との整合性を確認し、取締役会として基本的にその内容を踏まえて決定していることから、決定方針に沿うものであると判断している。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2023年6月28日開催の取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長 藤井裕及び代表取締役社長執行役員 齋藤晋が取締役の個人別の具体的な報酬額を決定している。その権限を両氏に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには最も適している地位にあるからである。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ている。
③ 監査等委員である取締役の報酬に係る決定方針
a.決定方針の決定方法
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、独立社外役員を過半数とする人事・報酬諮問委員会の審議を踏まえ、独立社外取締役及び独立社外監査役も出席した2022年4月28日開催の取締役会において決議している。
b.決定方針の内容
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、賞与を支給せず基本報酬のみを支給する。会社業績に左右されにくい報酬体系とすることで経営に対する独立性を担保している。支給額については、株主総会決議の報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定する。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記には、2023年6月28日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでいる。
2 当事業年度に係る賞与については、支給しないこととした。
3 2022年6月28日開催の第98回定時株主総会において決議された報酬限度額は次のとおりである。
取締役(監査等委員である取締役を除く) 月額34百万円以内
(うち社外取締役 月額4百万円以内)
監査等委員である取締役 月額10百万円以内
当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の員数は6名(うち社外取締役4名)である。
4 株式報酬(中長期業績連動報酬)は、2022年6月28日開催の第98回定時株主総会において月額報酬とは別枠として、連続する3事業年度ごとに当社が信託に拠出する金額は139百万円を上限とし、取締役に付与される1年あたりのポイント数の合計は86,000ポイントを上限とすることが決議されている。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は8名である。中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識を高めるため、「ほくでんグループ経営ビジョン2030」の利益目標である連結経常利益230億円/年の達成状況及び株主への配当状況を業績指標としている。また、報酬額は、当該事業年度の費用計上額を記載している。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としている。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、資金調達・事業運営の円滑化に資するなど、電気事業経営の安定的発展のために必要と判断する企業の株式を保有することがある。非上場株式以外の株式については、毎年、取締役会において、保有目的、保有に伴う便益やリスク等の経済合理性及び将来の見通しなどを具体的に精査して保有の適否を検証しており、保有の必要性が認められなくなった銘柄については、縮減を図る。今年度は2024年5月開催の取締役会にて検証した結果、全ての銘柄において保有が妥当であることを確認している。
当社が保有する投資株式66銘柄(貸借対照表計上額44,773百万円)のうち、主要な投資先の事業戦略上の保有理由及び貸借対照表計上額は以下のとおりであり、当該貸借対照表計上額は39,355百万円となる。
ⅰ.日本原燃㈱(貸借対照表計上額:22,034百万円)
原子力発電所で発生する使用済燃料の再処理事業をはじめ、原子燃料サイクルにおいて重要な役割を担う会社。同社事業全体の着実な実施により原子燃料サイクルの円滑な遂行を図ることは、原子力発電所の安定運転及びエネルギー安定確保のために必要であることから、同社の安定的な事業運営に資する目的で、出資を行っている。
ⅱ.㈱北洋銀行(貸借対照表計上額:10,344百万円)
北海道を営業基盤としており、北海道内での預金や貸出金の最大のシェアを占めている銀行。主に電気事業に係る設備投資や債務償還に必要な資金を円滑に調達するための重要取引先。
ⅲ.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ(貸借対照表計上額:3,114百万円)
㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱などを持つ総合金融グループ。主に電気事業に係る設備投資や債務償還に必要な資金を円滑に調達するための重要取引先。
ⅳ.㈱みずほフィナンシャルグループ(貸借対照表計上額:2,461百万円)
㈱みずほ銀行、みずほ信託銀行㈱、みずほ証券㈱などを持つ総合金融グループ。主に電気事業に係る設備投資や債務償還に必要な資金を円滑に調達するための重要取引先。
ⅴ.札幌駅総合開発㈱(貸借対照表計上額:1,401百万円)
JRタワーの商業施設(アピア・札幌ステラプレイス)、オフィス、展望室等の賃貸、管理、運営を行う会社。同社親会社である北海道旅客鉄道㈱は、北海道の重要なインフラを担う会社であり当社の重要取引先。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 金融商品取引法第24条第1項第1号又は第2号に掲げる有価証券に該当する株券及び外国の金融商品取
引所に上場されている株券その他これらに準ずる有価証券に係る株式を対象として、保有株式全銘柄を記載している。
2 定量的な保有効果については、当該企業との個別の取引内容に関わるため、記載していない。保有の合理性については、保有目的、保有に伴う便益やリスク等の経済合理性及び将来の見通しを具体的に精査し、検証している。
3 当事業年度において、株式数が増加した銘柄はない。
4 保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。
みなし保有株式
該当事項なし
該当事項なし