※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)100株
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当行が当行普通株式の株式分割(当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、割当日以降、当行が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
以下の(a)、(b)、(c)、(d)、または(e)の議案につき当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合)は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。
(a)当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(c)当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(d)当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記2.に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)新株予約権の権利行使による増加であります。
2024年3月31日現在
(注)1.自己株式354,635株は「個人その他」に3,546単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)1.上記の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が1個含まれております。
2.単元未満株式には当行所有の自己株式35株が含まれております。
2024年3月31日現在
会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
当行は、金融機関を取り巻く経営環境の変化に備え、経営体質の強化のため内部留保に意を用いるとともに、株主の皆様への安定的な配当の継続と当期の業績等を総合的に勘案し、剰余金の配当等を決定しております。
当行の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき50円とさせていただきました。なお、中間配当金1株につき30円を実施いたしておりますので、当事業年度の年間配当金は1株につき80円となります。
なお、当行は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としておりましたが、2022年6月24日開催の第118期定時株主総会において、会社法第459条の規定に基づき法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、普遍的な価値観である「経営理念」と「行是」を経営の根幹とし、地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を柱とした企業倫理を常に念頭に置きつつ、適時適切な情報開示により経営の透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
○経営理念
「地域密着」地域密着に徹し、お客様の繁栄と地域の豊かな発展に貢献する。
「健全経営」健全経営を堅持し、お客様と株主に最も信頼される銀行となる。
「人間尊重」行員とその家族の幸せを守り、行員一人一人が夢と誇りを分かち合える人間集団を目指す。
○行是
「明・正・堅」(明るく、正しく、堅実に。)
その上で、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当行が実践すべき考え方及び行動指針として浸透に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当行は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び各取締役の業務執行の監督を行うとともに、代表取締役その他の業務執行取締役の職務を監査する法定の独立の機関である監査等委員会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高める観点から、任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。なお、当行の機関の内容は以下の通りです。
イ.業務執行
a.取締役会
監査等委員である取締役を含む取締役の全員をもって組織し、事務局を秘書室とし、定期的(原則として月1回)又は必要により臨時に開催し、当行の業務執行上の重要事項の意思決定及び各取締役の業務執行の監督を行っております。
b.常務会
常務取締役以上の役付取締役で構成し、常勤監査等委員である取締役の出席のもと、事務局を秘書室とし、原則として週1回又は必要に応じ随時開催し、重要な業務執行上の審議や意思決定を機動的に行っております。
c.コンプライアンス委員会
社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)、本部各部長で構成し、常勤監査等委員である取締役の出席のもと、事務局をリスク管理部とし、毎月の開催を通じて「コンプライアンス・プログラム」に基づく態勢の整備や施策の実施状況を検証するとともに、各役員が法令等遵守に係る施策の実効性を高めるため、率先して指導に努めております。
d.リスク管理委員会
社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)、本部各部長で構成し、常勤監査等委員である取締役の出席のもと、事務局をリスク管理部とし、毎月の開催を通じて各種リスクについて総合的な検討を行うとともに、その適切な管理に関する協議を行っております。また、期初にリスクカテゴリー別の「リスク管理方針」を策定し、その内容や履行状況については定期的に取締役会で審議、報告を実施しております。
e.反社会的勢力等対策委員会
コンプライアンス担当役員、本部各部長で構成しており、事務局をリスク管理部とし、原則毎月の開催を通じ、反社会的勢力等を排除する態勢整備及び反社会的勢力等に不正な利益をもたらすと懸念される取引の検証等の協議を行っております。また、委員会での協議内容やモニタリング結果等についてコンプライアンス委員会に報告しております。
f.マネー・ローンダリング等対策委員会
コンプライアンス担当役員、本部所管部、監査部、営業部門の担当者で構成しており、事務局をリスク管理部とし、原則四半期毎の開催を通じ、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等対策の推進の為、役員及び統括部署、本部所管部署と他の関係部署が協議する態勢を整備し、密接な情報共有・連携を図っております。また、委員会での協議内容についてはコンプライアンス委員会に報告しております。
ロ.監査・監督
a.監査等委員会
監査等委員会はすべての監査等委員である取締役で組織し、行内規程に定める部署に所属する職員1名が監査等委員会事務局を兼任し、取締役の職務の執行の監査及び取締役会の監督機能の監視を行っております。
b.内部監査
当行は、内部監査部門として監査部を設置しております。内部監査は、業務運営が経営方針及び法令・行内規程等に準拠し適切かつ効率的に運用されているかを検証、評価し助言することにより、不正、誤謬の未然防止、資産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営目標の効果的な達成に資することを目的としております。監査部は組織上頭取に直属しており、被監査部門に対して十分な牽制機能が働く独立した立場で業務を遂行しております。
ハ.指名・報酬の審議・答申
当行は、経営の透明性及びプロセスの適切性をより一層高める観点から、任意の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。事務局を秘書室とし、委員長は取締役会議長が務め、各委員会を招集し、各委員の活発かつ建設的な意見の表明を促し、委員会の効果的・効率的な運営に努めております。
a.指名諮問委員会
取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選任及び解任に関する事項及び後継者の計画的な育成などを踏まえた代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項について審議し、取締役会へ答申しております。
b.報酬諮問委員会
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項、取締役(社外取締役を除く。)の個人別の実績評価及びそれに基づく報酬等の内容について審議し、取締役会へ答申しております。
以上により、適正かつ迅速な業務執行体制及び実効性の高い監督・牽制体制が確保されており、現時点では当行に最適なコーポレート・ガバナンス体制であると判断し、本体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当行は、会社法に基づき内部統制システム構築の基本方針を決定し、以下の体制整備を図っております。
内部統制システム構築の基本方針
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役は、「地域密着」「健全経営」「人間尊重」の経営理念や「明、正、堅」の行是を経営の基本とし、「職業倫理と行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、法令及び定款の遵守並びに浸透を率先垂範して行う。
(2)コンプライアンス統括部署並びに内部監査部署を設置し組織体制を整備する。
(3)頭取を委員長とするコンプライアンス委員会を設けコンプライアンス状況を総合的に把握、管理する。
(4)営業店、本部各部にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス統括部署と連携し法令等遵守態勢の徹底を図る。
(5)使用人が法令違反の疑いのある行為等を発見した場合の内部者通報体制として、内部通報制度を設ける。
(6)内部監査部署は、内部監査規程に基づき営業店、本部各部の法令等遵守態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。
(7)反社会的勢力への対応に係る基本方針等に基づき、業務の適切性及び健全性を確保するため、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行う。
(8)「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与等対策にかかる方針」に基づき、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与排除に向けた、適切な業務運営を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程を定め、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存、管理等を規制し、体制として整備する。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程にリスク管理に対する基本方針を定め、当行が抱えるリスクの内容を的確に把握し適正な管理を行う。
(2)リスク管理を統括する部署並びに内部監査部署を設置し組織体制を整備する。
(3)リスク管理の統括部署が「リスク管理方針」を策定し、取締役会は、その内容や履行状況について報告を受け審議する。
(4)頭取を委員長とした「リスク管理委員会」を設け定期的に各種リスクの状況を把握、管理する。
(5)重大な損失の危険が生じた場合は、頭取を責任者とする対策本部を設置し速やかに適切な対応をする。
(6)内部監査部署は、内部監査規程にもとづき、営業店、本部各部のリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定期的(原則として月1回)又は必要により臨時の取締役会を開催し、経営上の重要事項の意思決定を行う。また、重要な業務執行上の審議や意思決定を機動的に行うため原則として毎週常務以上の役付役員が出席する常務会を開催する。
(2)社則など経営の基本となる規程を定め、組織、各部署の業務分掌、職務権限、指揮命令関係等を明確化し、効率的な業務執行を実施する。
5.当行及び子会社から成る企業集団(以下、「当行グループ」という)における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
イ)当行は、規程を定め子会社に対し重要な業務の執行状況について定期的に報告を求める。
ロ)当行グループの円滑な業務の運営及び適正性確保のため、定期的にグループ社長会を開催する。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)当行は、規程を定め子会社が抱えるリスクを適切に管理すると共に、指導・育成に当たる。
ロ)子会社においても、リスク管理に関する規程を制定し、自ら率先してリスク管理向上に努める。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)当行は、規程を定め子会社の業務ごとに管理する担当部を明確化し、当行グループの適切かつ効率的な運営を確保する。
ロ)子会社において、業務の決定及び執行について相互監視が適正になされるよう、取締役会と監査役を設置し、かつ業務が適正に行われるよう子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役を当行役員が兼務する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)当行の内部監査部署が子会社のコンプライアンス態勢やリスク管理態勢の適切性・有効性を監査し結果を頭取、常務会に報告するとともに概要を定期的に取締役会に報告する。
ロ)子会社においても、コンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス責任者を配置し、当行は子会社の指導・育成に当たる。
6.財務報告の適切性と信頼性を確保するための体制
当行及び子会社は会計基準その他関連法令を遵守し、財務報告の適切性と信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助すべき専任の職員(以下「補助職員」という。)の必要性を認識し配置を求めた場合には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会が協議のうえ必要な人員を配置する。
(2)行内規程の定める部署に所属する職員が監査等委員会事務局を兼任し、監査等委員会運営に関する事務に当たる。
8.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)補助職員は他の部署の職員を兼務せず、監査等委員会以外の者からの指揮命令を受けない。
(2)補助職員の任命、異動及び人事考課については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。
(3)監査等委員会が監査等委員会事務局の職員に指示した業務については、監査等委員会の指揮命令に従う。
9.当行の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
イ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、法令に従い当行に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告する。
ロ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び職員は、内部通報制度による法令違反の疑いのある行為等の通報状況を速やかに監査等委員会に報告する。
ハ)監査等委員会から業務執行の状況についての照会や稟議書その他の重要文書の閲覧要請がある場合は、当該要請に基づき担当部門が直接報告する。
ニ)内部監査部署は、実施した内部監査結果を速やかに監査等委員会に報告する。
ホ)監査等委員である取締役は、取締役会のほか常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会など経営の業務執行にかかわる重要な会議に出席し報告を求めることができる。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役及び職員は、当行の内部通報制度による法令違反の疑いのある行為等を当行の担当部を通じて又は直接当行の監査等委員会へ報告する。
10.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行は、当行の監査等委員会へ報告を行った当行グループの取締役等及び職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止すると共に、不利な取扱いが行われないよう適切な措置を講じる。
11.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当行は、あらかじめ提示を受けた監査等委員会が職務の執行上必要と認める費用について毎年予算を設けると共に、監査等委員会よりその職務の執行上必要な費用の前払いや事後償還の請求を受けたときは、速やかに処理する。
12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役は、定期的に監査等委員会に出席し業務執行の状況についての説明や監査等委員会監査の環境整備等について意見交換を行う。
(2)監査等委員会が会計監査人と定期的に意見や情報の交換を行い、実効的な監査を実施する体制を確保する。
(3)監査等委員である取締役が独自に意見形成するために、弁護士、公認会計士その他の専門家に依頼する体制を確保する。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当行では適切なリスク管理を通じて経営の健全性を維持するため、リスク管理に対する基本方針として「リスク管理規程」を制定しリスク管理の基本原則を明示すると同時に、「リスク管理委員会」を設置して一元的なリスク管理を図るなど組織的な取組みを図っております。また、その実効性を高めるため、各種リスクの計量化等を含めた分析やリスク軽減のための具体的な対応に積極的に取り組むなど、リスク管理態勢の整備と強化を着実に推進しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当行は、社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。)全員との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
ニ.取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当行は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当等
当行は、機動的な配当政策及び資本政策の実施により、株主の皆様への適切な利益還元を可能とするため、会社法第459条第1項の各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会等の活動状況
当事業年度における当行の機関ごとの構成員等及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(取締役会、監査等委員会、指名諮問委員会・報酬諮問委員会は、出席回数を表示)
(◎は議長、委員長を表示)
(参考)
(注)1.2023年6月23日就任以降が対象。出席率は100%。
2.取締役常勤監査等委員がオブザーバーとして参加。
(参考)退任した役員
(注)2023年6月23日退任以前が対象。出席率は100%。
当行の機関ごとにおける具体的な検討内容は下記のとおりであります。
①役員一覧
男性
(注)1.取締役古村昌人、谷藤雅俊及び、取締役監査等委員小笠原弘治、津田晃、柴田千春、金田一弘雄は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当行は、取締役を執行面で補助し、経営の執行力の強化を図るため執行役員制度を導入しております。2024年6月27日現在の執行役員の状況は次のとおりであります。
②社外役員の状況
イ.社外取締役の員数
当行の社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役は4名。)であり、全員を独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。
ロ.社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役6名(うち監査等委員である社外取締役は4名。)と当行の間には、以下の取引がございますが、特別な人的・資本的関係等の利害関係はございません。
・社外取締役
・社外取締役(監査等委員)
(注)1.保有株式数は「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
2.いずれも持株比率は1%未満であり、社外取締役に直接個人的な利害関係もございません。
ハ.社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方
・社外取締役
・社外取締役(監査等委員)
なお、当行は、当行において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が以下の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。
社外役員の独立性判断基準
1.当行および子会社から成る企業集団(以下、「当行グループ」という。)の業務執行者(注1)
2.当行への出資比率が5%以上の大株主又はその業務執行者
3.当行グループとの取引額が当該取引先グループの直近事業年度における連結売上高の2%を超える者又はその業務執行者
4.直近事業年度末において、当行に預金又は貸出金の取引があり、かつその残高が当行グループの連結総資産の1%を超える者又はその業務執行者
5.当行グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は所属する法人、組合等団体が該当する場合
6.過去10年間において上記1.から5.までのいずれかに該当していた者
7.上記1.から6.までのいずれかに該当する者(ただし、重要ではないもの(注2)を除く。)の近親者(配偶者又は二親等以内の親族)
(注1)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
(注2)重要な者とは、役員、部長クラスの管理職およびこれと同等程度に重要な地位にあるものをいう。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は、取締役会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明を行うほか、監査等委員会より監査の実施状況とその結果、重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等の経過及び結果について、内部監査部門より監査方針等の基本事項及び監査実績、監査結果等実施状況の概要について、取締役会を通してそれぞれに定期的に報告を受けております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、議案審議等における公正かつ客観的意見の表明及び監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を実施しております。また、取締役会への監査の実施状況とその結果等について定期的に報告するほか、内部監査部門より監査方針等の基本事項及び監査実績、監査結果等実施状況の概要について取締役会を通して定期的な報告を受けております。
なお、監査等委員である社外取締役は監査等委員会において決議された監査計画等に従い、重要書類等の閲覧、営業店監査、取締役等からの営業の報告の聴取、代表取締役との定期的会合などを実施し、加えて、会計監査人監査への立会い、定期的に実施される会合を通しての意見の聴取の実施などにより、会計監査人との相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
イ.監査等委員会監査の組織及び人員
本報告書提出日現在において、当行の監査等委員である取締役は5名体制であり、うち常勤監査等委員である取締役1名及び独立役員として東京証券取引所へ届け出ている監査等委員である社外取締役4名の構成としております。また、行内規程に定める部署に所属する職員1名が監査等委員会事務局を兼任し、監査等委員会運営に関する事務に当たっております。
ロ.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則毎月1回開催し、監査方針、監査計画、監査重点項目、監査等委員会の監査報告、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任・報酬等に係る意見、会計監査人の再任の適否、会計監査人の報酬等に対する同意等について決議しております。また、常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議への出席や内部監査部門等との連携、執行部門からの定期的な報告の受領等を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会による監査・監督の実効性を高める活動をしております。なお、当事業年度は、リスクへの対応、内部監査部門及び会計監査人との連携等を重点監査項目としております。
また、監査等委員会は頭取及び監査等委員でない社外取締役や内部監査部門、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催するなど、緊密な連携を保ち、情報交換を行うことにより適切な監査業務の遂行に努めております。
なお、当事業年度の監査等委員会の活動状況(開催頻度、個々の監査等委員である取締役の出席状況)は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ④取締役会等の活動状況」に記載しております。
監査等委員である取締役は監査計画及び監査等委員会監査等基準等に従い、重要な会議への出席、重要書類等の閲覧、会計監査人及び内部監査部門との連携、代表取締役との定例的会合などを実施し、加えて本部決算監査・本部監査・営業店監査・子会社監査などを誠実かつ公正に実施しております。
②内部監査の状況
イ.内部監査の組織、人員及び手続
当行の内部監査につきましては、組織上頭取に直属している監査部(在籍行員8名)を内部監査部門としており、取締役会で承認された監査方針及び監査計画に基づき監査を実施しております。
監査結果につきましては、代表取締役及び常勤監査等委員に都度報告を行うとともに、取締役会に対し定期的に報告しております。
ロ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査部は、監査等委員会へ監査結果等について定期的に報告し、監査等委員会は、その監査結果等を監査等委員会監査に活用するなど、内部監査部門と緊密に連携することで実効的かつ効率的な監査を実施しております。また、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人で定期的に情報交換会を開催するなど、緊密な連携が保持される体制を整備しております。
ハ.内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査は、リスクベース監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員会、取締役会に直接報告することで、内部監査の実効性を確保しております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
北光監査法人
ロ.継続監査期間
1977年4月以降
ハ.業務を執行した公認会計士
代表社員 遠藤 明哲
代表社員 戸小台 誠
代表社員 岩根 洋介
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他3名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人候補者の選定にあたり、会計監査人候補者が会社法第337条第3項各号のいずれにも該当しないことを確認のうえ、その独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、当行グループの企業価値向上へ貢献可能か検討することとしております。
監査等委員会は、会計監査人がその職務遂行の継続が困難と認められる場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会へ提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員である取締役全員の同意により解任し、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
監査等委員会は、会計監査人の再任の決定にあたり、事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握したうえで、設定した項目(監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員である取締役等とのコミュニケーション、役員及び内部監査部門等との関係、不正リスク)について評価・審議し、その妥当性を確認しております。
ヘ.監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、毎年、会計監査人の再任の決定にあたり、上記ホ.に記載の通り評価・審議し、その妥当性を確認しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針等はございませんが、会計監査人監査計画の適切性等の判断にあたり、提示された監査日数・人員などの内容について、公表資料等と比較・参照のうえ、その妥当性・適切性を検討しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、当事業年度の会計監査人監査計画の監査日数・人員などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積の算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当行では、本報告書提出日現在において、以下の通り方針及び手続を「取締役報酬規程」「監査等委員である取締役報酬規程」に規定しております。
なお、2021年6月25日開催の第117期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額200百万円以内(うち、社外取締役10百万円。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に対し、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式に係る報酬を支給することとし、その総額は年額60百万円以内とすることを決議しております。
イ.方針
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対しては、報酬を「確定金額報酬」、「賞与」及び「譲渡制限付株式報酬」の構成とし、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては「確定金額報酬」とし、取締役が株主と利害共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、世間水準、経営内容及び職員の給与等とのバランスを考慮し、株主総会において決議する年額報酬額の範囲内で決定しております。
監査等委員である取締役に対しては「確定金額報酬」とし、世間水準、経営内容及び職員の給与等とのバランスを考慮し、株主総会において決議する年額報酬額の範囲内で決定しております。
ロ.手続
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、報酬の客観性や透明性を確保することを目的に、社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び取締役会議長で構成される報酬諮問委員会において報酬等について審議のうえ取締役会へ答申しております。取締役会ではその答申を踏まえ、役位ごとの確定金額報酬の支給額、当行の前期業績及び取締役の個人別の実績評価等に基づく各取締役の短期の業績連動報酬(賞与)の支給額及び譲渡制限付株式に係る報酬の額及び割当株式数について決議し決定しております。なお、当該業績連動報酬に係る指標について明確な基準はございません。
監査等委員である取締役の確定金額報酬の支給額については、監査等委員における協議により決定すると規定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注)1.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬30百万円であります。
2.上記以外に取締役に対する使用人としての報酬は22百万円あります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることをその保有目的としております。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当行においては政策保有株式がこれに該当し、取引関係の親密化や良好な関係の維持をその保有目的としております。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式の政策保有について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないこととしております。保有の意義が認められる場合とは、保有先との保有目的、取引関係を考慮するほか、保有先の株価の状況、リスク、リターン等の検証結果を踏まえ、保有先及び当行の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合としております。
また、毎年1回、取締役会において、保有先ごとに保有目的、取引関係及び株価の状況、リスク、リターン等を総合的に評価し、保有先及び当行の企業価値の維持・向上に資するか否か、取得経緯を確認し、保有の意義や経済合理性等を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、保有先との十分な対話を経て相互理解を深めたうえで、純投資目的へ変更し、市場への影響等を考慮のうえ売却を進めることとしております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
(注)1.定量的な保有効果は守秘義務の観点から記載しておりませんが、「(5)株式の保有状況 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認しております。
2.保有先企業は当行の株式を所有していませんが、同社子会社が当行の株式を所有しております。
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。