第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

30,503,310

30,503,310

東京証券取引所
 プライム市場

単元株式数
100株

30,503,310

30,503,310

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年1月1日(注)

15,251,655

30,503,310

550,000

150,000

 

(注) 2017年1月1日付で普通株式1株を2株に株式分割しました。これにより、発行済株式総数は15,251,655株増加し、30,503,310株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

16

136

29

33

23,224

23,448

所有株式数
(単元)

20,013

1,638

92,105

50,584

36

140,290

304,666

36,710

所有株式数
の割合(%)

6.57

0.54

30.23

16.60

0.01

46.05

100

 

(注) 自己株式1,941,074株は、「個人その他」に 19,410 単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて

   記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

㈲オフィスA

東京都新宿区西落合3-6-15

5,500,000

19.26

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

2,071,052

7.25

㈱キエマ企画

宮城県仙台市青葉区堤通雨宮町3-18-904

1,891,000

6.62

秋田 裕二

宮城県仙台市青葉区

1,715,690

6.01

グリーンホスピタルサプライ㈱

大阪府吹田市春日3-20-8

1,600,000

5.60

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD.(常任代理人 立花証券㈱)

P.O BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-1104, CAYMAN ISLANDS(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

1,482,500

5.19

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,071,600

3.75

秋沢 英海

東京都新宿区

901,300

3.16

古川 國久

大阪府吹田市

726,000

2.54

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

545,100

1.91

17,504,242

61.28

 

(注) 1.フィデリティ投信株式会社から、2013年12月19日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2013年12月13日現在で1,457,000株を保有している旨の報告を受けております。2013年12月26日に臨時報告書にてエフエムアール エルエルシーが主要株主になった旨を報告しておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。大量保有報告書の内容は下記のとおりです。なお、2017年1月1日付で普通株式1株を2株に株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は株式分割前の株式数にて記載しております。

大量保有者    エフエムアール エルエルシー

住所       米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数  1,457,000株

株券等保有割合  9.55%

2.2023年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッド が2023年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況に含めておりません。大量保有報告書の内容は下記のとおりです。

大量保有者    シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイ 

         ー・リミテッド

住所       シンガポール 048624、UOBプラザ #24-21、ラッフルズ・プレイス80

保有株券等の数  2,174,600株

株券等保有割合  7.13%

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,941,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

28,525,600

 

285,256

単元未満株式

普通株式

36,710

 

発行済株式総数

30,503,310

総株主の議決権

285,256

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

ウイン・パートナーズ㈱

東京都中央区京橋二丁目2番1号

1,941,000

1,941,000

6.36

1,941,000

1,941,000

6.36

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,251

1,226

当期間における取得自己株式

2,000

0

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式3,251株は、単元未満株式の買取り1株、譲渡制限付株式の無償取得3,250

          株であります。

   2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

          取請求により取得した株式及び譲渡制限付株式の無償取得した株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

145,750

150,122,500

 

 

 

 

 

保有自己株式数

1,941,074

1,943,074

 

(注) 1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年9月29日に実施し

         た譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

   2.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

         取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対して安定的な利益還元を継続することを目指しております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

この方針に基づき、当期(2024年3月期)の期末配当につきましては1株当たり50円といたしました。

また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、中間配当は行っておりません。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

1,428,111

50

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「すべての人にベター・クオリティ・オブ・ライフを提供し、豊かな社会の実現に貢献します」をグループ企業理念に掲げております。安全で最適な医療の提供はもとより、身体的な負担の少ない「低侵襲医療」の普及を通じて、健康寿命の伸長に貢献することがグループの社会的使命と考え、企業活動を通じて持続可能な医療体制の構築という社会的課題の解決にも取り組みます。

グループ企業理念のもと、株主、患者、顧客、従業員、取引先、国・行政、地域社会等、すべてのステークホルダーとの良好な関係は長期的な企業価値向上をもたらし、社会的課題の解決は社会の持続性に基づいた企業の長期競争力の原動力となり、活力ある人材はイノベーションの原動力となると考えます。この考え方に基づき、当社はグループ各社を適切に統治し、経営の公平性、透明性を高め、ステークホルダーとの信頼関係の構築に努めます。

 

② 企業統治の体制の状況等
イ.企業統治の体制の基本説明

当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図る目的で、監査等委員会設置会社を選択しております。また、社外取締役については、一般株主の利益を守る独立役員として社外での経験に基づく見識から、経営の監督とチェック機能を高めております。

 

ロ.会社の機関及び内部統制システムの概要

(注) 社外取締役である監査等委員2名を含みます。

 

ハ.企業統治体制の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。

<会社の機関の内容>

(取締役会)

取締役会は、取締役6名、監査等委員である取締役3名で構成され、毎月1回定例及び必要に応じ適宜開催されております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

なお、経営環境の変化に迅速且つ的確な対応を行っていくため、執行責任の明確化と機動的な業務執行を行う経営体制を構築することを目的として「執行役員制度」を導入しております。

 

(監査等委員会)

監査等委員会は、常勤の監査等委員1名を含む3名で構成されております。

監査等委員の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

 

(経営会議)

経営会議は、社外取締役を除く取締役、常勤の監査等委員、執行役員及び部門責任者等で構成されております。取締役会において決定した経営の基本方針に基づいて、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行います。

 

(候補者検討委員会・報酬検討委員会)

当社は、取締役会の諮問機関として、候補者検討委員会・報酬検討委員会を設置しております。

候補者検討委員会・報酬検討委員会は、独立性及び中立性を確保するために、それぞれ委員の過半数を社外取締役から選任します。

 

(サステナビリティ委員会)

サステナビリティ委員会は、ESGやSDGsを含むサステナビリティの課題に取り組むために具体的な行動計画を策定し、取締役会に報告しております。取締役会は、報告事項に対して、意思決定を行い、サステナビリティ委員会は経営会議と連携したうえで取り組みを推進します。

構成員は、取締役松本啓二(委員長)及び部門責任者の従業員であります。

 

取締役会、候補者検討委員会及び報酬検討委員会の活動状況等につきましては、⑧取締役会、候補者検討委員会及び報酬検討委員会の活動状況に記載しております。

 

取締役会、監査等委員会、候補者検討委員会及び報酬検討委員会の構成員及び議長は以下の通りであります。

地 位

氏 名

取締役会

監査等委員会

候補者検討委員会

報酬検討委員会

代表取締役社長

秋 沢 英 海

 

取締役

三田上 浩 美

 

 

 

取締役

秋 田 裕 二

 

 

 

取締役

松 本 啓 二

 

 

 

取締役(社外)

井 出 健治郎

 

 

取締役(社外)

高 村 悦 子

 

 

取締役(常勤・監査等委員)

中 田 陽 一

 

 

取締役(社外・監査等委員)

神 田 安 積

 

取締役(社外・監査等委員)

菊 地 康 夫

 

 

(注)◎は議長及び委員長、〇は構成員を示しております。

 

<内部統制システムの整備の状況>

当社は、当社及び子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況として、当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムの基本方針を2016年8月25日開催の取締役会にて決議しております。

 

ウイン・パートナーズグループにおける内部統制システムの整備に関する基本方針

1.当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス基本方針に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

業務執行取締役は、社員が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。

監査等委員会と内部監査室は、連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。

法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報外部窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な扱いを行わない。

 

2.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を総務部とする。重要な会議の議事録等、業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

 

3.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程及びその他体制

グループ全体のリスク管理については、内部統制規程に基づき、当社取締役会及び経営会議にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。

経営危機発生が疑われる時は、経営危機管理規程に基づき総務部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応する。

 

4.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、自らが業務執行取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画及び年次経営計画に基づき、各グループ会社が目標に対して職務執行が効率的に行われるよう監督する。

当社及びグループ会社の業務執行取締役並びに執行役員ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。

総括責任者である代表取締役社長は月に1回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、業務執行取締役のほか必要に応じて執行役員並びに部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。

 

5.当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。経営会議がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。

当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査室と監査等委員会が連携し業務の適正の確保を図る。

 

 

6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき者を指名することができる。

監査等委員会が指定する補助すべき期間中は監査等委員会が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

 

7.当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は社内会議の全てに出席できるものとし、業務執行取締役及び使用人から監査等委員会監査規程にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。また、グループ会社の監査役及び内部監査室から上記事項を含め、適時報告を受けるものとする。

当社及びグループ会社は、監査等委員会に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。

 

8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社及びグループ会社の業務執行取締役は、取締役及び使用人が監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めるものとする。

監査等委員は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。

監査等委員会は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。

 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

グループ全体のリスク管理につきましては、内部統制規程に基づき、当社取締役会及び経営会議にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行っております。

また、経営危機発生が疑われる時は、経営危機管理規程に基づき総務部長が内容を集約し代表取締役社長に報告します。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が対策本部長となり、総務部長を事務局長とした経営危機対策本部を設置してこれに対応することとなります。

 

③ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び会計監査人は、それぞれ会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項で定義される額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は会計監査人がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときに限られます。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内、このうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.当社は、業務の状況又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己株式を取得できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

ハ.当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できることを目的に、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

⑧ 取締役会、候補者検討委員会及び報酬検討委員会の活動状況

イ.取締役会の活動状況

  当事業年度における活動状況は次の通りです

氏 名

開催回数

出席回数

秋 沢 英 海

13回

13回

三田上 浩 美

13回

13回

秋 田 裕 二

13回

13回

松 本 啓 二

13回

13回

井 出 健治郎

13回

13回

間 島 進 吾

3回

3回

高 村 悦 子

10回

10回

中 田 陽 一

13回

12回

神 田 安 積

13回

13回

菊 地 康 夫

13回

13回

 

取締役会における具体的な検討内容としては、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の基本方針をはじめ、法令で定められた事項や業務執行に関する重要事項及びサステナビリティへの取り組み並びにM&A戦略等を審議の上、適宜決定しております。

なお、間島進吾氏は2023年6月29日開催の株主総会終了をもって退任しております。

 

ロ.候補者検討委員会の活動状況

  当事業年度における活動状況は次の通りです

委員

開催回数

出席回数

秋 沢 英 海

1回

1回

高 村 悦 子

1回

1回

神 田 安 積

1回

1回

 

委員会における具体的な検討内容としては、選任プロセスの透明性を確保するため取締役の選任方針を定め、候補者案について質疑検討を行い、取締役会に答申致しました。

 

 

ハ.報酬検討委員会の活動状況

  当事業年度における活動状況は次の通りです

委員

開催回数

出席回数

秋 沢 英 海

1回

1回

井 出 健治郎

1回

1回

菊 地 康 夫

1回

1回

 

委員会における具体的な検討内容としては、取締役の個人別の報酬及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた短期業績連動報酬の額を検討し決定いたしました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性  8名 女性  1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

秋沢 英海

1960年12月10日

1983年4月

西本産業㈱(現キヤノンメドテックサプライ㈱)入社

1992年9月

㈱タクミコンサーン(現㈱ウイン・インターナショナル)入社

同社営業部長

1992年10月

同社代表取締役

1994年5月

同社代表取締役社長(現任)

2013年4月

当社代表取締役社長(現任)

2022年6月

テスコ㈱取締役(現任)

(注)3

901,300

取締役
執行役員
営業統括部長

三田上 浩美

1960年4月18日

1981年4月

㈱日本メディックス入社

1987年2月

㈱タクミコンサーン(現㈱ウイン・インターナショナル)入社

2000年4月

同社メディカル機器営業部長

2000年6月

同社取締役

2006年10月

同社取締役営業本部長

2007年10月

同社取締役執行役員営業本部長兼新規事業部長

2009年8月

同社取締役執行役員営業本部長兼第二営業部長

2013年4月

当社取締役執行役員営業統括部長(現任)

2016年4月

㈱ウイン・インターナショナル取締役執行役員営業本部長

2022年7月

㈱ウイン・インターナショナル取締役執行役員(現任)

(注)3

318,000

取締役
執行役員

秋田 裕二

1967年8月23日

1990年4月

㈱オービック入社

1995年3月

アロウジャパン㈱(現テレフレックスメディカルジャパン㈱)入社

1997年4月

テスコ㈱入社

2005年4月

同社常務取締役

2006年6月

同社専務取締役

2011年8月

同社代表取締役社長(現任)

2013年4月

当社取締役執行役員営業統括部長

2015年6月

当社取締役執行役員(現任)

2018年12月

㈱エムシーアイ代表取締役社長

(現任)

2022年7月

㈱トーセイメディカル代表取締役社長(現任)

(注)3

1,715,690

取締役
執行役員
管理本部長

松本 啓二

1959年10月14日

1981年3月

西本産業㈱(現キヤノンメドテックサプライ㈱)入社

2009年4月

㈱エルクコーポレーション(現キヤノンメドテックサプライ㈱)代表取締役社長

2012年11月

キヤノンライフケアソリューションズ㈱(現キヤノンメドテックサプライ㈱)代表取締役社長

2015年3月

同社取締役相談役

2015年11月

㈱ウイン・インターナショナル入社

2015年11月

当社出向顧問

2016年4月

当社総務部長代理

2016年6月

㈱ウイン・インターナショナル取締役執行役員総務部長兼財務経理部長兼業務推進部長(現任)

2016年6月

当社取締役執行役員総務部長

2019年4月

当社取締役執行役員管理本部長

2020年3月

当社取締役執行役員管理本部長兼総務部長

2020年10月

当社取締役執行役員管理本部長兼総務部長兼システム開発室長

(現任)

2022年6月

テスコ㈱取締役(現任)

(注)3

9,594

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

井出 健治郎

1966年12月17日

1998年4月

和光大学経済学部専任講師

2006年4月

東京医科歯科大学大学院医歯学総合研究科講師

2014年4月

厚生労働省一般会計公共調達委員会委員長(現任)

2017年10月

和光大学経済経営学部学部長

2018年7月

和光大学学長

2019年5月

当社顧問

2020年4月

昭和女子大学グローバルビジネス学部会計ファイナンス学科教授

2020年6月

当社社外取締役(現任)

2023年4月

兵庫県立大学社会科学研究科経営専門職(MBA)医療介護マネジメント教授(現任)

2024年5月

産業医科大学評議員(現任)

(注)3

取締役

高村 悦子

1954年8月16日

1979年5月

東京女子医科大学 眼科学教室(現 医学部 眼科学講座)入局

1998年6月

同 助教授(現 准教授)

2010年11月

同 臨床教授

2014年4月

日本眼科アレルギー学会 監事

2018年4月

東京女子医科大学 眼科 教授

2020年4月

同 眼科 非常勤嘱託(現任)

2020年6月

日本アレルギー学会 功労会員

(現任)

2021年9月

日本シェーグレン症候群学会 顧問(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

2024年1月

日本眼科アレルギー学会評議員(現任)

(注)3

取締役
(常勤監査等委員)

中田 陽一

1975年11月11日

1999年4月

ディックファイナンス㈱(現CFJ(同))入社

2005年1月

㈱あきんどスシロー入社

2006年7月

㈱ウイン・インターナショナル入社

2011年12月

同社 内部監査室長

2013年4月

当社へ出向

当社内部監査室長

2013年6月

テスコ㈱監査役(現任)

2013年9月

当社常勤監査役

㈱ウイン・インターナショナル監査役(現任)

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年7月

㈱トーセイメディカル監査役

(現任)

2023年3月

㈱トライテック監査役(現任)

(注)4

3,700

取締役
(監査等委員)

神田 安積

1963年12月25日

1993年4月

第二東京弁護士会弁護士登録

銀座東法律事務所入所

1999年4月

レックスウェル法律特許事務所パートナー

2002年5月

西新橋綜合法律事務所パートナー

2008年6月

㈱ウイン・インターナショナル社外監査役

2009年12月

弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニックパートナー

2010年4月

第二東京弁護士会副会長

2013年4月

当社社外監査役

2015年3月

日本弁護士連合会事務次長

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月

マックス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年4月

第二東京弁護士会会長

2021年4月

日本弁護士連合会副会長

2023年6月

日本化学産業㈱社外取締役(現任)

2023年9月

弁護士法人東京フロンティア基金法律事務所所長(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

菊地 康夫

1969年3月24日

1996年7月

東陽監査法人入所

2000年4月

公認会計士登録

2002年5月

あかつき税理士法人社員

2004年9月

東陽監査法人社員

2007年6月

(社)日本テレマーケティング協会(現(一社)日本コールセンター協会)監事(現任)

2008年6月

㈱ウイン・インターナショナル社外監査役

2012年8月

東陽監査法人代表社員

2013年4月

当社社外監査役

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2020年8月

東陽監査法人シニアパートナー

2021年5月

あかつき税理士法人代表社員

(現任)

2021年9月

公認会計士菊地康夫事務所所長

(現任)

(注)4

2,948,284

 

(注) 1.取締役の井出健治郎氏及び高村悦子氏は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役の神田安積氏及び菊地康夫氏は、社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月27日から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2025年3月期定時株主総会)終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の中田陽一氏、神田安積氏及び菊地康夫氏の任期は、2023年6月29日から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2025年3月期定時株主総会)終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

大友 良浩

1969年12月19日生

1992年4月

㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社

2002年10月

第二東京弁護士会弁護士登録

 

飯田・栗宇・早稲本特許法律事務所(現はる総合法律事務所)入所

2007年12月

㈱テレメディック取締役(現任)

2010年1月

はる総合法律事務所パートナー(現任)

2011年3月

ダイナテック㈱監査役

2012年1月

PGMホールディングス㈱社外監査役

2013年4月

スカイコート㈱社外取締役

2013年6月

㈱ウイン・インターナショナル社外監査役

2017年12月

㈱テレメディック取締役(現任)

2020年9月

アクシスコンサルティング㈱社外取締役(現任)

2022年6月

㈱平和社外監査役(現任)

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、井出健治郎氏、高村悦子氏、神田安積氏、菊地康夫氏の4氏であります。井出健治郎氏は、大学教授として経営及び財務会計に関する見識に加え、医療行政における高い知見も有しており、経営の監督とチェック機能を期待して社外取締役として選任しております。高村悦子氏は、大学教授としての経験・見識に加え、医療における高い知見も有しており、経営の監督とチェック機能を期待して社外取締役として選任しております。神田安積氏は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有し、その専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持のために有効な助言を期待して社外取締役として選任しており、菊地康夫氏については、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図るため社外取締役として選任しております。4氏は当社株式を保有しておらず、当社との関係において特別の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の井出健治郎氏、高村悦子氏、神田安積氏及び菊地康夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役は、内部統制の状況をチェックする内部監査室と必要に応じて適宜、情報の交換及び共有を図り、実効的な経営の監視並びに適切なコンプライアンス体制の構築・維持が図れるよう努めます。

 

(社外役員の独立性に関する基準)

当社は社外役員を選任するにあたり、透明性を確保するため、東京証券取引所及び各法令の定める独立性基準を参考に、独自の独立性に関する基準を制定し、選任条件としております。

当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならない。

a.当社グループを主要な取引先とする者

b.当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

c.当社グループの主要な取引先である者

d.当社グループの主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

e.当社グループから役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

f.当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその取締役等

g.当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等

h.当社グループから一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

i.当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者

j.当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

k.当社グループの業務執行取締役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

l.上記a~kに過去3年間において該当していた者

m.上記a~kに過去3年間において該当していた者の配偶者又は二親等以内の親族

n.当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族

(注) 1.a及びbにおいて、「当社グループを主要な取引先とする者(又は会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高の2%以上の支払を当社グループから受けた者(又は会社)」という。

2.c及びdにおいて、「当社グループの主要な取引先である者(又は会社)」とは、「直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2%以上の支払を当社グループに行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(又は会社)」をいう。

3.e、h、i及びjにおいて「一定額」とは、「事業年度で年間1,000万円」であることをいう。

 

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

相互連携については、監査等委員、内部監査室、会計監査人が相互に定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めます。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

監査等委員会の監査につきましては、常勤の監査等委員1名を含む3名の監査等委員が取締役会に出席し、また、代表取締役との意見交換会を開催する等監査のための情報収集及び取締役の職務執行状況の監査を行うほか、常勤の監査等委員が社内の重要な会議に出席して、業務執行の適法性、妥当性等について確認し、監査等委員と情報共有の上、監査等委員会監査を実施します。

常勤監査等委員である中田陽一氏は、当社の重要な会議にも出席しており、適宜情報の収集と業務執行の適正性を検討しているほか、監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図り、監査がより実効性の高いものとなるよう努めております。また、子会社の監査役を兼務しており、子会社で実施した監査役監査結果についても監査等委員会に定期的に報告しております。

社外取締役の監査等委員である神田安積氏は、弁護士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。また、社外取締役の監査等委員である菊地康夫氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しております。

当事業年度において監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

中田 陽一

13回

13回

神田 安積

13回

13回

菊地 康夫

13回

13回

 

 

② 内部監査及び監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が内部統制報告制度に基づく内部統制監査、並びに業務及び会計等の内部監査を定期的に実施しております。監査内容については、内部監査室長から代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し、指摘・改善提案を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、監査結果については、代表取締役社長の指示に基づき、内部監査室長が取締役会において直接報告を行い、必要に応じて監査結果の質疑応答を実施しております。

 

③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

相互連携については、監査等委員、内部監査室、会計監査人が相互に定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めます。

 

④ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

24年

上記には、子会社である株式会社ウイン・インターナショナルが当社に株式移転する前の監査期間も含めて算定しております。また、同社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ.会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:椎名 

鈴木 哲彦

ニ.会計監査業務に係る主な補助者構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士、公認会計士試験合格者、IT専門家及びその他の補助者で構成されております。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、当社の「会計監査人評価基準」に基づき、会計監査人を評価した結果、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、当社の「会計監査人評価基準」に基づき、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を評価しており、再任するかどうかの判断基準としております。

 

⑤ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

37,700

3,492

40,870

連結子会社

37,700

3,492

40,870

 

※前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新物流販売システムに関するアドバイザリー業務であります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項ありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項ありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査所要日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の会計監査人に対する報酬等に対しては、会計監査人としての業務内容、監査時間、監査体制等を考慮した結果、監査報酬は適正な水準であるとの結論に至り、監査等委員会として同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針

中長期的な企業価値の向上に繋がり、同業他社の水準を踏まえて、適正な水準を確保し、尚且つ、優秀な経営人材を当社の経営陣として確保することができるものとしています。

報酬の構成は次の通りです。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬の構成は、固定報酬と業績に応じて定められた短期業績連動報酬(金銭報酬)と企業価値向上を図るインセンティブとしての中長期業績連動報酬(譲渡制限付株式報酬)から構成されます。社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の構成は、業績連動報酬はなく固定報酬のみとなります。監査等委員である取締役の報酬の構成は、業績連動報酬はなく固定報酬のみとなります。なお、退職慰労金制度は設けておりません。

 

報酬割合は、固定報酬を1として短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬を以下の通りとします。

役員区分

固定報酬

(金銭報酬)

短期業績連動報酬

(金銭報酬)

中長期業績連動報酬

(譲渡制限付株式報酬)

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)

0~2

0~2

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)

監査等委員である取締役

 

 

役員報酬の算定方法の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会の答申を受けて、取締役会で決定されます。

 

② 役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬等の額については、2015年6月25日開催の第2期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額200,000千円以内(うち、社外取締役の報酬等を年額20,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50,000千円以内とする旨決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、監査等委員である取締役を除く社外取締役は2名、監査等委員である取締役は3名)です。

上記に加え、2020年6月25日開催の第7期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、10~15年の間で当社取締役会が定める期間譲渡制限のある譲渡制限付株式報酬(年額200,000千円以内、付与する株式総数年250,000株以内)が決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は4名です。

 
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

個人別の報酬等の内容は、取締役会決議の方針に基づき、報酬検討委員会の委員である取締役が決定の委任をうけ、報酬検討委員会の決議により決定するものとしております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬および各取締役の担当事業の業績を踏まえた短期業績連動報酬の額の決定となります。報酬検討委員会にこれらの権限を委任した理由は、報酬の決定についての透明性および説明責任を強化するためです。当該権限が適切に行使されるよう、報酬検討委員会において十分に審議が実施されます。なお、株式報酬は報酬検討委員会の答申を踏まえて、取締役会において取締役個人別の割当株式数が決議されます。監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員が協議の上、決定されます。

 

④ 当事業年度における当社の報酬検討委員会の活動

当事業年度においては、2023年7月に開催しております。役員に対しての評価結果の妥当性や役員報酬方針について意見交換を行い、各取締役の固定報酬および短期業績連動報酬の額を決定しております。

 

⑤ 業績連動報酬について

当社の役員報酬は、固定報酬に短期業績連動報酬を一定割合加算し、月額定例報酬としております。賞与及び退職慰労金制度は有しておりません。短期業績連動報酬に係る指標は、売上高、売上総利益、営業利益について、前期実績比(伸長率)及び予算比(達成率)に対し、その期の重要事項が反映されるようポイントを付与して重みづけを行い、業績評価を実施しております。中長期業績連動報酬に係る指標は、中長期の経営目標に対し売上高、売上総利益、営業利益等を報酬検討委員会において達成度合いや貢献度を評価し、取締役会に答申し付与株式数を確定いたします。なお、売上高等の実績については、主要な経営指標等の推移に記載のとおりであります。

 

⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(人)

固定報酬

業績連動
報酬

譲渡制限付
株式報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く。)(社外取締役を除く。)(注)1

76,550

48,800

27,750

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

11,750

11,750

1

社外役員(注)2

19,200

19,200

5

 

(注)1.上記のほか、使用人兼務役員(3名)の使用人分給与として50,613千円を支払っております。

  2.上記には、2023年6月29日で退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬が含まれております。

 3.上記以外に補欠の監査等委員1名に対して報酬等として、年額300千円を支払っております。

 

⑦ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的の株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的の株式」としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社ウイン・インターナショナルについては以下のとおりであります。

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは保有の合理性が認められない政策保有株式は持たない方針であります。ただし、中期的な企業価値向上につながる業務・資本提携や、業界再編に伴うグループ化のために同業他社の株式を保有することがあります。

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

66,240

 

 

当事業年度において株式数が増加した銘柄

該当事項はありません。

 

当事業年度において株式数が減少した銘柄

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の
保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱レオクラン

24,000

24,000

今後の売却を予定しております。具体的な売却については時期も含めて未定となっております。

66,240

63,624

 

 

ニ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式はすべて子会社株式であり、純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。