当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月27日
第1号議案 剰余金の処分の件
2024年6月28日を効力発生日とし、金銭による配当総額 60,861,064円を期末(2024年3月31日)現在の株主の皆様にその所有普通株式1株につき11円の割合をもって利益剰余金からお支払いさせていただくことについてご承認をお願いするものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。)全員(6名)は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役5名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
(注)1.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.中井保弘氏は、社外取締役候補者であります。同氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって5年であります。
3.当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が示す独立性判断基準を社外取締役の独立性基準としております。また、社外取締役の選任に当たっては、取締役会にて当社の経営に的確に助言、監督ができる専門性を有する社外取締役を選任することとしております。上記に基づき、当社は中井保弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立社員として届け出ており、原案どおり選任された場合には、引き続き独立役員になる予定であります。
4.社外取締役候補者の選任理由及び独立性について
① 中井保弘氏につきましては、税理士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に生かしていただくことを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
② 中井保弘氏は、過去に直接会社の経営に関与しておりませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
③ 中井保弘氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者、又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
5.役員等賠償責任保険契約について
当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約を継続し更新する予定であります。
各候補者が選任された場合には、各氏は当該契約の被保険者となります。
当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することとなる損害を填補の対象としております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
取締役(監査等委員である取締役。以下、本議案において同じです。)天野学氏は本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本総会にて選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任された取締役の任期の満了すべき時までとなります。
また、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
取締役候補者は次のとおりであります。
(注) 1.各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.根間岳史氏は、監査等委員である取締役候補者であります。
3.役員等賠償責任保険契約について
当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約を継続し更新する予定であります。各候補者が選任された場合には、各氏は当該契約の被保険者となります。当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することとなる損害を填補の対象としております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いするものであります。
なお、この補欠の監査等委員である取締役1名の選任が効力を有する期間は、法令により次回の定時株主総会の開始の時までとなりますが、補欠の監査等委員である取締役の選任は、監査等委員である取締役就任前に限り、取締役会の決議によって取り消すことができるものといたします。
なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
2.中西章夫氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。同氏は東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たしております。
3.補欠の監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び独立性について
① 中西章夫氏につきましては、長年近畿運輸局に勤務された豊富な知識・経験等を、客観的な立場から当社の経営の監査等に活かしていただくことを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
② 中西章夫氏は、過去に直接会社の経営に関与しておりませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
③ 中西章夫氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者、又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
4.役員等賠償責任保険契約について
当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約を継続し更新する予定であります。中西章夫氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、同氏は当該契約の被保険者となります。当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することとなる損害を填補の対象としております。なお、保険料は全額当社が負担する予定です。
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。