該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金2,113,186千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えました。これにより、2020年7月31日付で資本金は100,000千円となっております。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金1,349,891千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式293,491株は、「個人その他」に2,934単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、293,291株であります。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式293千株があります。
2 株式会社FUJIは、当事業年度に当社の主要株主となっております。
2024年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権2個)あります。
なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含まれております。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要な課題と位置づけております。
配当につきましては、企業体質の強化および今後の事業展開等を勘案したうえで、「業績・収益状況に対応した配当の実施」を目指しております。
当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。
内部留保金につきましては、財務体質の強化および将来にわたる安定した株主利益の確保のため、事業の拡大、生産性向上のための投資および厳しい経営環境に勝ち残るための新技術、新製品開発のため等に、有効活用していきたいと考えております。
なお、自己株式の取得につきましては、当社の成長、発展のためのより良い資本政策を検討し、時宜にかなった決定をしてまいります。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
このような方針のもと、現状の財務状況を踏まえ、当事業年度の年間配当金につきましては、期末配当にて1株につき30円とさせていただきます。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境や市場の変化、顧客の動向にすばやく対応するため、経営判断の迅速かつ適正な意思決定をはかると同時に、経営の透明性・健全性の確保により、経営の監視機能を強化する等の観点から、経営上の重要課題と認識し、取締役会、監査等委員会および内部監査部門等の機能向上、連携強化に努めております。
当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2016年6月29日開催の第90回定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
この結果、社外取締役を3名体制とし、経営の透明性・健全性の確保の観点から従来以上に業務執行を含めた経営の監視機能は、強化されているといえます。
また、当社は、意思決定および経営監督機能を分離すべく、2013年6月に執行役員制度の導入を行っておりますが、同制度の導入により、取締役会において、より重要度の高い事項の審議の充実、およびそれ以外の事項についても、代表取締役以下の経営陣の経営判断の迅速化に結びついております。
現在、当社は、取締役8名で取締役会を構成しておりますが、そのうち3名が監査等委員である取締役で、全員社外取締役であります。
さらに、当社は、取締役および執行役員等の経営幹部の選解任、報酬等の承認に係る取締役会の機能の独立性・客観性および説明責任を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を2018年11月に設置しております。
なお、同委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 鈴木大介(社外取締役)、委員 政木道夫(社外取締役)、委員 青木眞德(社外取締役)、委員 武藤公明、委員 山畑喜義
当社の内部統制システムは、「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下「基本方針」という)に基づき、社長を委員長とする「内部統制委員会」が設置され、内部統制システムの構築を統括・推進し、内部監査室が補佐・検証する体制としております。
この「基本方針」は、2006年5月に取締役会の決議により制定以来、整備の進捗に合せて内容の加除・改訂を行っております。
具体的には、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が2015年5月1日より施行されたことに伴い、それ以前の2015年4月27日開催の当社取締役会の決議により、法令の趣旨を踏まえて、当社グループの業務の現状に即した見直しにより、実効性のあるものへと改訂しております。
また、2016年6月の監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016年8月29日開催の当社取締役会にて、体制移行に伴う必要な条文の修正も実施済みであります。
当社は、この「基本方針」に基づき、法令・定款・各種規程に則って、業務権限と責任を明確にし、業務の適正性を確保していくよう、業務執行にあたっております。
今後もより効率的な内部統制システムの構築を目指して、現状の見直しを常に行い、継続的な改善をはかってまいります。
コンプライアンス体制の整備状況は、取締役または使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制構築として、「コンプライアンス基本規程」「内部通報規程」を整備し、運用中であります。
情報管理体制としては、取締役または使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の整備として、文書の保存および廃棄に関する「文書管理規程」に基づき、適正に運用中であります。
さらに、天災等も含めた不測の事態に対する備えも、「緊急対応規程」に基づき、「対策本部」を設置して対応するよう整備済みであり、反社会的勢力を排除する体制も外部専門機関との連携体制も含め構築済みであります。
また、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第96期(2022年3月期)の期首から適用しておりますが、本基準等の適用に伴う内部統制システムの一部変更についても、実施済みであります。
このように、金融商品取引法およびその他法令に基づき、財務報告の適正性を確保するために、必要かつ適切な内部統制システムを常に整備し、運用中であります。
当社は、業務の執行に係る主要なリスクとして、「単一の製造拠点」「製造物責任」「知的財産権の侵害」「情報システム管理」「経済状況の激変」「財務制限条項抵触」等のリスクを認識しており、その把握と管理については、第一義的には、個々の分掌担当部署にて責任を持って対応することとしております。ただし、会社全体に及ぶような重大なリスクに対しては、執行役員会および取締役会にて迅速かつ適切に対応する体制としております。
具体的には、「単一の製造拠点」に対しては、自然災害等の発生に備え、避難訓練や建物の補強・メンテナンス工事を日頃から適切に実施しており、また、疫病等の発生・蔓延を防ぐために衛生管理を徹底しております。また、調達先との情報共有や重要部品の内製化等のリスクの極小化にも努めております。
「製造物責任」に対しては「PL-CE作業委員会」を、「知的財産権の侵害」に対しては「知的財産委員会」を設け、各委員会は製造物責任と特許侵害リスク等を定期的にチェックしております。
「情報システム管理」に対しては、当社の機密情報等に対するサイバー攻撃やコンピュータウイルスの侵入に対して、専門のシステム管理室が徹底した情報セキュリティ対策の実施と併せて従業員への注意喚起を常時実施中であります。
「経済状況の激変」に対しては、当社の主要な市場である東アジア、東南アジアといった海外において、予測不能な自然災害等の発生により経済状況が極度に悪化するような事態に備え、市場の分散化をはかるなどの対策をとっております。
「財務制限条項抵触」に対しては、収益の積み上げに積極的に取り組み、財務体質の強化に努めております。
当社は、連結対象子会社の業務の適正を確保する体制として、グループ全体を統括する「関係会社管理規程」に基づき、子会社規程の適用、当社諸規程の準用ならびに子会社との業務委託契約の締結等により、取締役等の職務執行の報告体制、損失の危険の管理体制、職務執行の効率性確保、法令・定款等の遵守体制を当社と同等の管理・運用により、実施することとしております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および会計監査人との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
現時点では、社外取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)3名および会計監査人との間で、責任限定契約を締結しております。
5) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等につき、総額100百万円までの限度で損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役8名および執行役員(従業員資格)3名の計11名であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主のみなさまが買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(ⅰ) 企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組
当社は、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方針としております。
具体的には、ⅰ)ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。ⅱ)すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。ⅲ)法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。の3点を掲げ、サステナビリティの実現をはかるとともに、具体的にはSDGs基本方針に基づき、市民生活の向上とより快適な社会環境の実現により、一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
(ⅱ) コーポレート・ガバナンス強化による企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組
当社は、株主をはじめ顧客、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼されご支持いただける企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の透明性、健全性の確保の観点から、極めて重要であると認識し、経営上の重要課題として位置づけて、積極的に取り組んでおります。
その一環として、2016年6月29日開催の第90回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
現在、取締役会は、取締役総数8名のうち、3名が監査等委員である取締役(全3名が独立社外取締役)という構成であり、意思決定の迅速化および監査等委員会による監査・経営監督機能の一層の強化がはかられ、取締役会全体の実効性が高まり、併せて活性化も実現しております。
また、当社は、取締役および執行役員等の経営幹部の選解任、報酬等の承認に係る取締役会の機能の独立性・客観性および説明責任を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を2018年11月に設置しております。当事業年度の指名・報酬諮問委員会は、役員の報酬等に関する審議を1回、取締役への株式報酬の導入に関する審議を1回、取締役候補者の選任および執行役員の選任についての審議を1回開催し、その結果を取締役会に答申しております。加えて、監査等委員会と内部監査室との連携強化も、引き続き実施しております。また、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指すために、2023年1月には、サステナビリティ基本方針を定めると同時にサステナビリティ委員会を組成し、月1回の頻度で、SDGs基本方針に基づいた各部門の目標達成状況を確認、フォローしております。
当社は、以上のような体制面の強化をはじめ、今後も、取締役会の監督機能を高めるべく必要な施策を適宜適切に実行していくため、毎年、役員へのアンケート調査による自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性について分析・評価も行っております。
今後も、コーポレートガバナンス・コードの遵守等を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかり、それを経営に活かして中長期的な企業価値向上に結実させてまいります。
(ⅲ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の概要
当社は基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組としての「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)について、2023年6月29日開催の当社第97回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認を得て継続しております。
本プランの対象となる当社株券等の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする、もしくはそのような目的であると合理的に疑われる当社株券等の買付その他の取得行為、または、結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付その他の取得行為をいい、大規模買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に対する株主および投資家のみなさまのご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な大規模買付者および大規模買付行為に関する情報(以下、「必要情報」といいます。)を提供し、ⅱ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社株券等のすべての買付の場合は最長60日間、それ以外の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等のための期間(以下、取締役会評価期間)といいます。)として設定し、取締役会評価期間が経過した後にのみ、また、最長60日間の、株主のみなさまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には取締役会評価期間および株主検討期間が経過した後(ただし、株主総会において本プランによる対抗措置の発動に係る議案が可決された場合には、当該株主総会の終結後開催される対抗措置の発動のために必要な決議を行うための当社取締役会の終結後)にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始できることとなります。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、および遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性および合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役(監査等委員である取締役を含みます。)または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は2026年6月30日までに開催予定の当社第100回定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.hamai.com)に掲載しております。
(ⅳ) 具体的取組に対する当社取締役の判断およびその理由
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるための取組であり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、ⅰ)経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、ならびに経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日最終改訂)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること、ⅱ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、ⅲ)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、ⅳ)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、ⅴ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則、月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会では、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項について、「総合連絡会議」等での検討を踏まえ、社長、主要役員ならびに担当取締役による審議を経て、執行決定を行っております。
なお、具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令および定款に定められた事項の決定とともに、取締役および執行役員から定期的に職務執行状況の報告等が行われております。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当社は取締役および執行役員等の経営幹部の選解任、報酬等の承認に係る取締役会の独立性・客観性および説明責任を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
なお、同委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 森田淳一郎(社外取締役)、委員 政木道夫(社外取締役)、委員 青木眞德(社外取締役)、委員 武藤公明、委員 山畑喜義
また、当事業年度の指名・報酬諮問委員会は、役員の報酬等に関する審議を1回、取締役への株式報酬の導入に関する審議を1回、取締役候補者の選任および執行役員の選任についての審議を1回開催し、取締役への株式報酬の導入に関する審議に青木眞德(社外取締役)が欠席したほかは、その他の審議については全員が出席しております。
1) 当社は、自己の株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2) 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
3) 当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めており、このうち、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
4) 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
5) 当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
6) 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
7) 当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
8) 当社は、剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
9) 当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
男性
(注) 1 鈴木大介、政木道夫および青木眞德は、社外取締役であります。
2 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 鈴木大介、委員 政木道夫、委員 青木眞德
5 当社では、経営体制の合理化により、現在のような急激な経営環境の変化に対しても的確で、迅速な意思決定が行われる体制を目指し、業務執行責任者の役割と責任を明確にすることにより、業務執行自体の迅速化をはかるために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、3名で、海外営業部長 谷川健、総務部長 川上武則、技術部長 家中英喜で構成されております。
当社の社外取締役は、3名であり、取締役鈴木大介は、当社資本上位会社である明治安田生命保険相互会社の出身であり、金融機関出身者としてその金融面の豊富な知識と経験から、常勤監査等委員として監査業務を行っていただくこととしております。
なお、明治安田生命保険相互会社出身の当社役員は他になく、また、営業上の取引関係およびその他の利害関係はありません。
また、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
取締役政木道夫は、シティユーワ法律事務所のパートナー弁護士であり、当社の元顧問弁護士であります。
法律面からコンプライアンス等当社経営について、有効な指針を示していただくとともに、経営の監視についても、監査等委員として監査を行っております。
なお、シティユーワ法律事務所と当社の関係は、顧問弁護士契約のみであり、営業上の取引関係およびその他の利害関係はありません。
また、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
取締役青木眞德は、当社の資本上位会社である株式会社FUJIの100%子会社である株式会社アドテック富士の出身者であり、同じ工作機械メーカーの経営経験者として幅広い知識と見識から、経営にとって有益な助言等をしていただくとともに、経営の監視についても、監査等委員として監査を行っております。
なお、株式会社アドテック富士および株式会社FUJIとは通常の取引のみであり、その他の利害関係はありません。
また、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
上記1)からも明らかなように、社外取締役は、取締役相互の監視機能強化に効果的であると同時に外部からの新しい知識・経験に基づいた助言等を取締役会に提言でき、経営にとって非常に有用な存在であります。当社では、期待される「経営のチェック機能および監視機能」を十分に果たしているといえます。
当社は、会社法上の要件に加え、独自の「社外取締役を選任するための独立性に関する方針」を以下のように定めております。
当該「社外取締役を選任するための独立性に関する方針」としましては、
(ⅰ)社外取締役は、様々な分野に関する豊富な知識と経験を有するものから選任し、中立的・客観的な視点から業務を行うことのできるものであること。
(ⅱ)社外取締役選任の目的(独立して経営の監視、チェックにあたる)に適うよう、その独立性に留意し、実質的に独立性を確保し得ないものは、対象外とする。
としております。
上記方針に照らし、3名の社外取締役については、いずれも十分に条件を満たし、その独立性についても問題なく、体制的にも問題ない水準にあるといえます。
なお、当該3名全員が監査等委員であります。また、当該3名全員が株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
社外取締役は、その見識に基づき、取締役会および各会議等の場において、法務面、経営管理面および生産管理面等の多面的な視点から、問題点等の指摘・指導を行う等当社の経営判断において、極めて有益な助言・提言を行っております。
また、内部統制上の問題点等があると思われる場合には、担当業務執行取締役に内容を質す等経営のチェックおよび監視機能を十分に果たしております。
さらに、内部監査室および会計監査人等と緊密に連携をとり、情報交換等も行っております。
監査等委員監査につきましては、監査等委員は、社内のあらゆる会議に参加でき、また、社内の重要書類である「協議書」「決裁書類」等を常に閲覧できる体制となっており、当社の主要な業務執行内容については、常時監査可能な状況が出来ております。
また、会計監査人から定期的に、監査報告・レビュー報告およびそれに付随した説明を受けております。
(3) 【監査の状況】
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤社外取締役1名(鈴木大介)、非常勤社外取締役2名(政木道夫、青木眞德)の合計3名の取締役(監査等委員)で構成され、常勤監査等委員が監査等委員会の委員長および議長を務めることになっております。各監査等委員の経験および能力については、前述の「社外役員の状況」に記載のとおりであります。
監査等委員会による監査は、原則として内部統制システムを前提としたモニタリングが中心となりますが、年度始には監査方針、重点監査項目および監査実施スケジュール等を定めた監査計画を立てており、この計画に基づき監査を実施し、監査結果については都度監査等委員会に報告することとしております。
(ⅰ)監査等委員会の開催頻度、各監査等委員の出席状況等
監査等委員会は原則として毎月1回開催しており、当事業年度においては臨時開催を含めて合計13回開催されました。
森田常勤監査等委員は13回出席(出席率100%)、政木監査等委員は13回出席(出席率100%)、青木監査等委員は13回出席(出席率100%)となりました。
監査等委員会の1回当たりの平均所要時間は約60分で、当事業年度は全部で68件の議案が付議され、そのうち決議事項は13件でした。
(ⅱ)監査等委員会での具体的な検討内容
当事業年度の監査計画で定めた重点監査項目のうち、「ハラスメント防止への対応状況」については実事案の状況を確認し対応方法や再発防止策をアドバイスしたほか、その他の重点監査項目について対応策等を監査等委員会で具体的に検討いたしました。また、監査等委員会から「経営への提言」を発信すべく提言内容を検討し、当事業年度は「クレームの未然防止と既発クレームへの対応強化」を提言しました。
(ⅲ)監査等委員の活動状況
常勤および非常勤監査等委員は、取締役会に出席して議事運営・決議内容等を監査し必要に応じて意見表明を行い、また会計監査人から監査の計画および実施状況・結果の報告を受けその内容を確認し意見交換を行うとともに、監査上の主要な検討事項(KAM)に関して会計監査人と継続的に協議を行い社内関係部門との調整を実施しました。また常勤および非常勤監査等委員は全員が指名・報酬諮問委員会の委員に就任しており、その議案についても必要に応じて意見表明を行いました。
常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議(リモートで実施される会議を含む)への出席、重要な書類等の閲覧・検証、取締役・執行役員等との意見交換、内部統制部門との連携、本社・工場・支店の業務状況および職場環境の確認等を実施しました。
当社における内部監査は、内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置し、コンプライアンス体制の整備・維持、ならびに評価を行ない、金融商品取引法およびその他の法令に基づき、財務報告の適正性を確保するために、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用しております。
内部監査室は、内部監査室長1名を配置し、監査等委員会と常に緊密な情報交換、連絡、相談等を行っており、特にコンプライアンス上の問題につきましては、業務執行に対して連携して、監視、指導を実施しております。
また、実際の監査により、内部統制上の課題が発見された場合には、内部監査室より内部統制委員会に報告され、そこで対応策等の決定がなされ、実行に移されることとしており、その結果は、取締役会に随時報告されております。
八重洲監査法人
2018年3月期以降の7年間
渡邊 考志
井口 智弘
公認会計士 9名
その他 5名
当社における監査法人の選定方針は、監査等委員会が規定する「会計監査人の選任等の決定方針」に照らし合わせ、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および適正性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制をそなえているものとしております。
また、会計監査人の解任または不再任の決定方針は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、当社が定める「会計監査人の評価基準」に基づき評価した結果、再任が否決された場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士の法令に違反・抵触した場合および会計監査人の職務遂行の適正が確保されないと判断した場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
6) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、当社が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、第98期の八重洲監査法人の監査活動等に対して評価を行いました。
八重洲監査法人の品質管理に問題はなく、適切なメンバーによって組成された監査チームが当社の不正リスクを踏まえた監査を実施しており、また、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションも良好であると評価いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査等委員会は、会計監査人の報酬等の前提である監査計画の方針・内容、見積りの算出根拠等を確認し、当該内容について社内各部署から必要な報告を受け、検証した結果、当社の会計監査を実施するうえで、妥当なものと判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
役員報酬等の決定方針は、取締役会からの報酬案の諮問に対する、任意の指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役報酬等は取締役会の決議により、取締役(監査等委員)報酬等については監査等委員会の決議により決定しております。
当社の役員報酬等については、企業業績と企業価値の継続的な向上に資することを基本とし、企業理念および企業の存立目的の実現を達成しうる優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準ならびに報酬体系となるように制度設計をしております。
3) 役員報酬等の内容
取締役報酬は金銭による基本報酬(賞与を含む。)と株式報酬(譲渡制限付株式報酬)であり、基本報酬は年額200百万円以内、譲渡制限付株式報酬は年17,300株以内かつ年額100百万円以内であります(監査等委員である取締役は対象外。)。また、取締役(監査等委員)報酬は基本報酬のみであり、年額50百万円以内であります。
基本報酬の水準は外部専門機関の調査による他社水準を参考に、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、答申を受け、その答申内容を踏まえ取締役会、監査等委員会にて決定しております。賞与は、当社の連結業績に応じて、各取締役の役位、担当部門の業績を勘案し、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、答申を受け、その答申内容を踏まえ、取締役会にて決定しております。また、譲渡制限付株式は、各取締役の役位を勘案し、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、答申を受け、その答申内容を踏まえ、取締役会にて決定しております。
4) 役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会が原案に基づいて決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会に答申しており、取締役会も基本的にその答申を尊重しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額は、2024年6月27日開催の第98回定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
上記の報酬枠とは別枠として、2024年6月27日開催の第98回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内と決議しております(監査等委員である取締役は対象外。)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。
当社監査等委員である取締役の報酬の額は、2016年6月29日開催の第90回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社の保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準及び考え方は、以下のとおりであります。
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものとし、保有に際しては、適時取締役会で検証することとしております。
なお、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
事業シナジーや企業連携が見込め、発行会社との取引関係の維持・拡大を通じた中長期的な企業価値の向上を目的として保有するものとし、保有意義について、適時取締役会で検証することとしております。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針については、事業シナジーや企業連携が見込め、発行会社との取引関係の維持・拡大を通じた中長期的な企業価値の向上を保有目的とし、適時取締役会にて、保有の意義・目的などの定性面に加えて関連する収益や受取配当金などのリターンおよび資本コストを踏まえ、保有の合理性について総合的に検証し、保有継続につき見直しを行っております。また、保有意義が認められなくなった銘柄については、必要に応じて保有株式の売却を検討いたします。
なお、その議決権の行使につきましても、取締役会にて、当社の企業価値向上の観点から検討を行い、対応しております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
(注) 1 定量的な保有効果につきましては、守秘義務等の観点から記載が困難であります。保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に配当利回りや取引状況等を総合的に検証しており、現状保有する全銘柄は、いずれも保有の合理性があると判断しております。
2 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。