第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,712,000

21,712,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,651,000

5,651,000

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
単元株式数は、100株です。

5,651,000

5,651,000

――――

――――

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2023年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)

未定 [6]

当社執行役員 未定 [4]

当社従業員 未定 [54]

新株予約権の数(個)

3,000 (注) 1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 300,000 (注) 1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

914 (注) 2

新株予約権の行使期間

2026年3月16日~2034年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 91,400、資本組入額 45,700 (注) 3

新株予約権の行使の条件

(注) 7

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 5

新株予約権の取得条項に関する事項

(注) 4

 

  ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の1個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、株主総会終結後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行なう場合には、次の算式により付与株式数の調整を行ない、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の割当日後に以下の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行なう場合

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行なう場合

 

 
調整後行使価額

 

 
調整前行使価額

 
×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

募集株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行なう場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行なう場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行なう場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なう。

 

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4 新株予約権の取得条項

(1) 以下のa、b、c、d又はeのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

a 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

b 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

c 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

d 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

e 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(2) 新株予約権者が、下記7(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が権利行使期間開始前に死亡した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

5 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

a 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

b 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権行使開始日の2026年3月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間満了日の2034年3月15日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得状況

上記4に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記7に準じて決定する。

6 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

7 その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使できるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2007年12月18日
(注)

223

5,651

83,736

1,262,736

83,736

1,178,496

 

(注) 第三者割当 発行価格751円 資本組入額83,736,500円 割当先 (株)日立物流(2023年4月1日をもってロジスティード㈱に商号変更されております。)

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

3

32

2

2

1,555

1,599

所有株式数
(単元)

3,201

5

14,242

23

15

39,016

56,502

800

所有株式数
の割合(%)

5.67

0.01

25.21

0.04

0.03

69.05

100.00

 

(注)  自己株式665,739株は、「個人その他」に6,657単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

久保田 純 子

宮城県名取市

562

11.27

ロジスティード㈱

東京都中央区京橋2丁目9番2号

500

10.03

花 澤 隆 太

東京都練馬区

465

9.34

㈱富士ロジテックホールディングス

静岡県静岡市清水区清開2丁目2番12号

452

9.07

ニッコンホールディングス㈱

東京都中央区明石町6番17号

275

5.53

久保田 晴 夫

宮城県名取市

169

3.40

久保田 賢 二

宮城県仙台市青葉区

169

3.40

㈱七十七銀行

宮城県仙台市青葉区中央3丁目3番20号

148

2.97

㈲ハナザワ・コーサン

東京都練馬区北町8丁目15番22号

79

1.60

三井住友海上火災保険㈱

東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地

70

1.40

2,892

58.01

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

665,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

49,845

同上

4,984,500

単元未満株式

普通株式

同上

800

発行済株式総数

5,651,000

総株主の議決権

49,845

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

センコン物流㈱

宮城県名取市下余田
字中荷672番地の1

665,700

665,700

11.78

665,700

665,700

11.78

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2022年8月10日)での決議状況

(取得期間2022年8月12日~2023年6月30日)

100,000

90,000

当事業年度前における取得自己株式

75,700

61,383

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

24,300

28,617

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

24.3

31.8

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

24.3

31.8

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年9月21日)での決議状況

(取得期間2023年9月22日~2023年9月22日)

33,000

27,555

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

33,000

27,555

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.0

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.0

0.0

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月9日)での決議状況

(取得期間2024年2月13日~2024年12月31日)

100,000

100,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

4,100

3,511

残存決議株式の総数及び価額の総額

95,900

96,488

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

95.9

96.5

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

95.9

96.5

 

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行なった
取得自己株式

消却の処分を行なった取得自己
株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行なった
取得自己株式

その他(  ―  )

保有自己株式数

665,739

665,739

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元の充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、経営成績、財政状態及び将来の事業展開等を勘案したうえで、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、期末配当は1株につき7.5円を実施しております。なお、中間配当は1株につき7.5円を実施しておりますので、当期の年間配当金は1株につき15円となります。

今後も内部留保の充実と財務体質の強化を図るとともに、株主の皆様への安定配当の維持、向上に努める所存であります。

また、当社は取締役会決議において中間配当ができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年10月25日

取締役会決議

37,420

7.5

2024年6月27日

定時株主総会決議

37,389

7.5

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るため、経営の透明性や公正性を確保し、迅速な意思決定と機動的・効率的な経営を実現するとともに、株主・投資家の皆様をはじめ、お取引先・地域社会等の全てのステークホルダーからの信頼をより一層高め、社会的責任を果たすことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年6月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、内部監査室等を設置しております。また、議決権を持つ監査等委員である取締役による取締役会の監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

a 当社における企業統治の体制は次のとおりであります。

 


 

 取締役会

取締役会は、現在取締役10名(うち、監査等委員である社外取締役3名)で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関及び業務執行の監視・監督を行なう機関として位置付けられ、毎月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等の意思決定及び報告を行なっております。

(取締役会構成員の氏名等)

議 長:久保田晴夫(代表取締役会長兼CEO)

構成員:久保田賢二(代表取締役社長 社長執行役員)・柴崎敏明(専務取締役)・久保田秀揮(取締役)

    吉川淳也(取締役専務執行役員)・花澤聡一郎(取締役執行役員)・團雅義(取締役)

    小柏薫(取締役)・佐藤裕一(取締役)・川田増三(取締役)

 常務会

常務会は、代表取締役を中心とした取締役及び専務・常務執行役員で構成され、経営に関する重要事項、懸案事項、課題事項等を協議決定しております。

 

 執行役員会

業務の効率化及び意思決定の迅速化等を図る目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で取締役及び使用人の中から選任され、取締役会並びに代表取締役から業務執行権限の授権を受け、担当部門の最高責任者として、担当業務の戦略立案及び業務執行を行なっております。また、必要に応じて執行役員会を開催し、取締役会や常務会で決定された事項並びに代表取締役より指示を受けた事項について、協議調整を行なうほか事業計画、予算、重要な組織改廃等の協議を行ない、取締役会又は常務会に具申しております。

 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名で構成され、毎月1回定期的に監査等委員会を開催しております。また、監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、経営の意思決定機関の監視を行なうとともに、監査等委員会で決定した監査方針及び監査計画等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連携を図りながら監査を実施しております。

(監査等委員会構成員の氏名等)

議 長:小柏薫(取締役)

構成員:佐藤裕一(取締役)・川田増三(取締役)

 内部監査室

内部監査は、内部監査室を設置し、年間内部監査計画に基づき、営業部門・管理部門・連結子会社を対象とした内部監査を実施しております。また、監査結果は代表取締役を始め取締役会や監査等委員会に提出・報告され、必要に応じて関係部門に対し改善提案を行なっております。

 会計監査人

会計監査は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査についての契約をRSM清和監査法人と締結しており、監査に必要な書類はすべて提供し、常に適正な監査が行なわれるよう環境整備を図っております。なお、同法人とは会社法第427条第1項に規定する契約は締結しておりません。

 

 ③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況については、取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、コンプライアンス等の取り組みとして、「倫理規程・行動基準」を制定、また、財務報告の信頼性や業務の有効性・効率性及び手続の適切性を監査するため、内部監査室を設置し、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。

リスク管理体制の整備の状況については、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの管理方針の決定や予防措置の検討を行なっております。また、管理本部内に総務部・人事部・経理部、情報システムを統制するIT戦略部が会社運営のための管理業務を担い、各部門の牽制・サポートを行ない、新たに発見された重要なリスクについては、リスク管理委員会へ報告され適宜検討し未然防止を含めた対応を図っております。各部門から生じた法務的問題に関しましては、総務部内の法務課を相談窓口としており、重要な事項につきましては、顧問弁護士から公正かつ適切な助言、指導を受けております。

社外取締役4名(うち、監査等委員3名)と会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査等委員、執行役員等の主要な業務執行者及び当社グループ会社役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行なった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上記内部統制システムの整備の状況のとおりであります。

 

 a 取締役の定数

当社の取締役は、14名以内とする旨を定款に定めております。

 b 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。

 c 自己株式の取得

当社は経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 d 中間配当

当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

 e 取締役の責任免除

当社は取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 f 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

 

 ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会(定時株主総会後の取締役会を含む。)を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長兼CEO

久保田 晴夫

13回

13回

代表取締役社長

久保田 賢二

13回

13回

常務取締役

柴崎 敏明

13回

13回

取 締 役

久保田 秀揮

13回

13回

取 締 役

吉川 淳也

13回

13回

取 締 役

黒須 成一

11回

11回

取 締 役

花澤 聡一郎

10回

10回

取 締 役

團 雅義

10回

10回

社外取締役

(監査等委員)

小柏 薫

13回

13回

社外取締役

(監査等委員)

佐藤 裕一

13回

12回

社外取締役

(監査等委員)

川田 増三

13回

12回

 

 (注) 1 花澤聡一郎氏及び團雅義氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

    2 黒須成一氏は、一身上の都合により2024年1月31日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・株主総会の決議により授権された事項

・法令及び定款に定められた事項

・短期(年度)、中長期の経営方針及び経営戦略

・短期(年度)の事業計画及び資金計画ならびに重要な設備投資

・社内規程に基づく金銭決裁

・組織及び人事政策上の重要事項

・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連

・その他取締役会規則及びグループ会社管理規程に定められた重要事項

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性10名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長兼CEO

久保田 晴 夫

1942年2月22日

1960年3月

山叶証券㈱(現みずほ証券㈱)入社

1989年4月

同社第二法人営業部部長

1993年9月

当社顧問

1993年11月

当社常務取締役管理副本部長

1995年3月

当社代表取締役副社長兼経営企画室長兼営業本部長

1997年6月

当社代表取締役社長

1999年6月

当社代表取締役会長兼社長兼CEO

1999年8月

センコンファイナンス㈱(現㈱センコンエンタープライズ)代表取締役社長(現任)

2007年5月

㈱センコンエンタープライズ代表取締役会長

2009年4月

当社代表取締役会長兼社長兼CEO兼営業本部長

2012年11月

㈱ホンダベルノ埼玉南(現㈱ホンダカーズ埼玉西)代表取締役会長(現任)

2013年4月

当社代表取締役会長兼社長兼CEO

2014年4月

当社代表取締役会長兼社長兼CEO兼国際事業部長兼新規事業開発部長

2014年5月

㈱センコンエンタープライズ代表取締役会長兼社長(現任)

2014年7月

㈱センコン・マテリアル代表取締役社長(現任)

2015年4月

当社代表取締役会長兼社長兼CEO兼国際事業部長

2017年6月

当社代表取締役会長兼CEO(現任)

2017年7月

㈱センコンアグリ宮城代表取締役社長(現任)

(注)4

169

代表取締役
社長
社長執行役員

久保田 賢 二

1974年5月21日

1997年4月

和光証券㈱(現みずほ証券㈱)入社

1999年4月

当社入社

2009年5月

当社執行役員第三営業部長

2009年6月

当社取締役執行役員第三営業部長

2010年4月

当社取締役執行役員第二営業部長

2011年6月

当社取締役常務執行役員経営企画室長兼営業副本部長兼第二営業部長

2012年5月

当社取締役常務執行役員経営企画室長兼営業開発部長兼第二営業部長

2013年4月

当社取締役常務執行役員社長室長

2013年6月

当社取締役副社長兼社長室長

2014年4月

当社取締役副社長

2015年4月

当社取締役副社長 副社長執行役員

2017年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)4

169

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

専務取締役
管理本部長兼内部監査室長

柴 崎 敏 明

1962年10月20日

1981年3月

当社入社

2003年4月

当社総務部長

2005年6月

当社取締役総務部長

2007年7月

当社取締役執行役員法務部長兼管理副本部長

2011年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼法務部長

2015年4月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼内部監査室長

2016年7月

当社常務取締役管理本部長兼内部監査室長

2024年6月

当社専務取締役管理本部長兼内部監査室長(現任)

(注)4

14

取締役
 グループ事業統括室担当

久保田 秀 揮

1972年2月14日

2002年11月

㈱ホンダベルノ埼玉南(現㈱ホンダカーズ埼玉西)入社

2013年6月

同社東飯能店店長

2016年6月

同社オートテラス狭山中央店店長

2018年4月

同社取締役中古車担当部長

2018年10月

同社取締役中古車営業部長

2020年2月

同社取締役総務部長

2020年6月

当社取締役

2021年6月

当社取締役グループ会社担当

2022年4月

㈱ホンダカーズ埼玉西取締役中古車事業部長

2023年4月

同社取締役中古車部統括部長(現任)

2024年5月

当社取締役グループ事業統括室担当(現任)

(注)4

61

取締役
専務執行役員
国際物流事業管掌
営業本部長兼AEO管理室長

吉 川 淳 也

1968年3月23日

2012年5月

当社入社

営業開発部長

2015年4月

当社執行役員営業本部副本部長兼本社営業部長

2017年4月

当社常務執行役員営業本部長兼フォワーディング事業部長兼AEO管理室長

2019年4月

当社常務執行役員営業本部長兼フォワーディング事業統括兼AEO管理室長

2019年4月

山陰センコン物流㈱代表取締役社長(現任)

2021年4月

当社専務執行役員営業本部長兼本社事業部長兼AEO管理室長

2021年6月

当社取締役専務執行役員営業本部長兼本社事業部長兼AEO管理室長

2022年4月

当社取締役専務執行役員営業本部長兼AEO管理室長

2024年4月

当社取締役専務執行役員国際物流事業管掌営業本部長兼AEO管理室長(現任)

(注)4

1

 取締役
 執行役員
 経営戦略室長兼
 営業本部副本部長兼
本社事業部長

花 澤 聡一郎

1978年4月14日

2001年4月

当社入社

2013年4月

当社第三営業部長

2019年4月

当社執行役員本社営業部・OS事業部統括兼本社営業部長

2021年4月

当社執行役員OS事業部長

2022年2月

当社執行役員経営戦略室長兼東北事業部副部長

2023年4月

当社執行役員経営戦略室長兼営業本部部長

2023年6月

当社取締役執行役員経営戦略室長兼営業本部部長

2023年10月

当社取締役執行役員経営戦略室長兼営業本部副本部長兼本社事業部長(現任)

(注)4

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

團   雅 義

1965年8月11日

1989年4月

丸紅㈱入社

1995年4月

同社タイバンコック支店勤務

2002年4月

同社本社勤務/課長(電子材料ビジネス管掌)

2011年4月

同社豪州メルボルン支店支店長

2016年4月

同社本社勤務/副部長(化学品・電子材料ビジネス管掌)

2020年4月

同社丸紅マレーシア会社社長

2022年4月

㈱ARCA入社常務取締役(現任)

2023年6月

当社社外取締役

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)

小 柏   薫

1967年1月7日

1990年10月

㈱新日本証券調査センター経営研究所(現㈱日本投資環境研究所)入社

1992年12月

税理士登録(現在に至る)

2005年6月

当社社外監査役

2017年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

2019年5月

東海カーボン㈱社外監査役(現任)

(注)5

取締役
(監査等委員)

佐 藤 裕 一

1954年11月21日

1985年4月

弁護士登録

1988年5月

佐藤裕一法律事務所開設

2001年7月

宮城県人事委員会委員(現任)

2002年4月

仙台弁護士会副会長

2004年4月

東北大学法科大学院教授

2007年9月

弁護士法人杜協同阿部・佐藤法律事務所(現弁護士法人杜協同法律事務所)設立

2010年8月

宮城県立病院機構評価委員会委員(現任)

2016年5月

東北医科薬科大学病院倫理・治験委員会委員(現任)

2017年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

2020年9月

弁護士法人杜協同法律事務所代表社員弁護士就任(現任)

2022年4月

東北大学医療安全監査委員会委員(現任)

2023年5月

独立行政法人国立病院機構北海道東北グループハラスメント調査委員会委員長(現任)

(注)5

 取締役
 (監査等委員)

川 田 増 三

1945年2月18日

1963年4月

㈱キャノンカメラ(現キャノン㈱)入社

1965年4月

向島公認会計士事務所入所

1972年3月

公認会計士登録

1974年7月

監査法人中央会計事務所(後のみすず監査法人)入所

1993年9月

同所代表社員就任

2007年8月

清和監査法人(現RSM清和監査法人)シニアパートナー就任

2019年8月

史彩監査法人社員就任

2021年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)5

426

 

(注) 1 取締役(監査等委員)小柏薫、佐藤裕一及び川田増三は、社外取締役であります。

2 代表取締役社長 社長執行役員 久保田賢二は、代表取締役会長兼CEO 久保田晴夫の次男であります。

3 取締役グループ事業統括室担当 久保田秀揮は、代表取締役会長兼CEO 久保田晴夫の長男であります。

4 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

 ② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役である小柏薫氏との間には、資本関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役である佐藤裕一氏は、当社の顧問弁護士であり、当社との間には弁護士報酬の取引関係がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません。

 社外取締役である川田増三氏との間には、資本関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割につきましては次のとおりです。

 小柏薫氏は、小柏薫税理士事務所の代表を兼職しております。同氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社社外役員としての在任期間は19年となり、当社の事業内容等に精通しておりますので、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社の企業統治において果たす機能及び役割として、税理士として税務面からの監視等の充実を担って頂くために選任しております。

 佐藤裕一氏は、弁護士の資格を有しており、法令に関する相当程度の知見を有し、企業法務弁護士としての豊富な経験から独立性をもった経営の監視と法的助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

 川田増三氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、長年にわたり監査法人の要職を歴任していることから、その知見を活かした監督とアドバイスを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(上場管理等に関するガイドライン)等を参考にしております。

 

 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果については、取締役会及び監査等委員会に適宜報告がなされており、必要がある場合には監査等委員会は内部監査部門に対して調査を求める等、相互連携を図っております。

 また、監査等委員会は会計監査人が策定した監査計画及び監査結果等について、報告を受けるとともに定期的に情報交換を行ない相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

 ① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会の監査は、各監査等委員である取締役(社外取締役3名)によって実施しております。監査等委員である取締役に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員が含まれており、取締役会に毎回出席するほか、必要に応じてその他の重要会議に出席し、税務・会計並びに法律に関する高い専門的見地から発言を行なっております。また、監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的な情報交換を行なうとともに、内部監査部門とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小柏  薫

13回

13回

佐藤 裕一

13回

13回

川田 増三

13回

12回

 

 

 監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

 監査等委員の活動としては、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役の職務執行の監視及び検証、内部統制システムの構築・運用状況の監視及び検証の他、内部監査部門等から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、また、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行なっております。

 

 ② 内部監査の状況

 内部監査については、内部監査室を設置し年間内部監査計画に基づき6名及び必要に応じて各部署より選任された補助者3名体制で実施しており、監査結果は代表取締役を始め取締役会や監査等委員会に提出・報告され、必要に応じて関係部門に対し改善提案を行なっております。

 

 ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 RSM清和監査法人

 

b. 継続監査期間

 17年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 戸谷英之

 指定社員 業務執行社員 武本拓也

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他9名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、経営者等のコミュニケーション、当社内部監査部門との連携等を総合的に判断し選定しております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、上記の場合のほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行なっており、この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求め、総合的に評価したうえで、会計監査人の再任に関する確認決議をしております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

32,000

32,000

連結子会社

32,000

32,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(RSMインターナショナル)に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 基本方針

 当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には職務執行の対価として毎月固定額を支給する「月次報酬」、各事業年度の業績等を勘案して支給する「賞与」、在任中の功労に報いるため支給する「退職慰労金」としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成されるものとする。

b. 月次報酬の個人別報酬額の決定に関する方針

 当社取締役の月次報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、当社の業績及び担当領域のグループ経営への大きさを総合的に勘案し、株主総会により決定した取締役報酬の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会の決議により決定するものとする。

c. 取締役の賞与の内容及び額の決定に関する方針

 当社取締役の賞与は、各事業年度の当社及び当社グループの業績並びに貢献度、その他諸般の事情を総合的に勘案し、賞与を支給する場合、株主総会において支給対象となる取締役及び支給総額を決定し、その後に取締役会において個人別の支給額及び支給時期を決定するものとする。

d. 取締役の非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定方針

 非金銭報酬等として、業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的とし、bの取締役報酬とは別枠で、株主総会により決定した株式報酬額の範囲内で、ストックオプションとして発行する新株予約権を付与する。また、付与数は役位に応じて決定するものとする。

e. 取締役の個人別報酬における基本報酬の額、非金銭報酬等の額の割合の決定方針

 当社取締役の基本報酬の額または非金銭報酬等の額の各取締役の報酬等の額に対する割合については、役位、職責、在任年数等を総合的に勘案し決定するものとする。

f. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼CEOの久保田晴夫がその具体的内容について委任を受けるものとし、本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価においても適切な判断が可能であると考えているためであり、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業等の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。

 また、退任取締役に対し、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を支給する場合、株主総会において当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を支給することを決議し、その具体的金額、支給の時期及び方法等については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会の協議により決定するものとする。

 当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、取締役会は、決定の概要につき報告を受け、その報告内容を基本方針と照らし合わせ、これに沿うものと判断しております。

g. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社役員(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、2017年6月29日開催の第58期定時株主総会において年額144,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。

 監査等委員である取締役の報酬については、2017年6月29日開催の第58期定時株主総会において年額24,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である員数は3名であります。

 

 

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(取締役監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

137,809

119,250

18,559

8

取締役監査等委員
(社外取締役)

9,100

8,400

700

3

 

(注)取締役の報酬限度額は、上記fに記載のとおりであります。

 

 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

 ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式については個別銘柄ごとに、また非上場株式についてはその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益等を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

6

41,898

非上場株式以外の株式

12

444,984

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,382

持株会による取得の増加

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
 及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
 (千円)

㈱七十七銀行

36,200

36,200

金融・財務取引の関係維持

150,049

78,264

㈱ソルクシーズ

200,000

200,000

協力関係強化

68,400

70,000

積水樹脂㈱

27,653

27,075

営業活動における取引関係の維持・強化
持株会による取得の増加

65,899

56,289

ニッコンホールディングス㈱

22,000

22,000

営業活動における取引関係の維持・強化

64,999

54,450

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

30,000

30,000

金融・財務取引の関係維持

46,710

25,437

平田機工㈱

1,900

1,900

協力関係強化

14,915

13,015

ANAホールディングス㈱

400

400

営業活動における取引関係の維持・強化

1,284

1,150

井関農機㈱

1,000

1,000

営業活動における取引関係の維持・強化

1,032

1,190

日本航空㈱

200

200

営業活動における取引関係の維持・強化

583

516

㈱T&Dホールディングス

200

200

金融・財務取引の関係維持

519

328

 

 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

 銘柄数
 (銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

 銘柄数
 (銘柄)

 貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

1

10,010

2

15,460

非上場株式以外の株式

1

14,780

1

12,916

 

 

区分

当事業年度

 受取配当金の
 合計額(千円)

売却損益の
 合計額(千円)

 評価損益の
 合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

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