第3 【設備の状況】

 

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、重要な設備投資はありません。

 

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年3月31日現在

事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備の
内容

帳簿価額(百万円)

従業員数
(名)

建物

車両
運搬具

工具器具

備品

土地

ソフト

ウェア

ソフト
ウェア
仮勘定

合計

本社

(東京都
港区)

その他事業
全社

管理業務

設備

54

14

13

83

20

本社

(東京都

港区)

エネルギー

事業

管理業務

設備

13

0

54

25

93

58

本社

(東京都
港区)

レジリエンス事業

管理業務

設備

13

13

47

 

(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりです。

建物

事務所造作、事務所内電気設備

工具器具備品

事務用電子機器、電子機器

ソフトウェア

社内利用ソフトウェア

 

3.主要な賃借設備として、以下のものがあります。

事業所名
(所在地)

設備の内容

契約期間

年間賃借料(百万円)

本社
(東京都港区)

本社事務所

2年

68

 

 

(2) 国内子会社

2024年3月31日現在

会社名

事業所名(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額(百万円)

従業員数
(名)

建物

車両

運搬具

工具器具
備品

土地

ソフト

ウェア

ソフト
ウェア
仮勘定

合計

株式会社ゼロメディカル

本社

(東京都

目黒区他)

メディカル事業

福祉施設関連他

43

0

1

66

0

112

131

(43)

 

(注)1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりです。

建物

福祉施設

工具器具備品

施術用機器

土地

福祉施設

ソフトウェア

社内利用ソフトウェア

 

 

 

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

300,000,000

300,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

122,727,800

122,727,800

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

122,727,800

122,727,800

 

(注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

  ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法により、2016年6月23日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

 

第14回新株予約権

 

事業年度末現在

2024年3月31日

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

決議年月日

2020年6月26日

同左

付与対象者の区分及び人数(名)

      当社取締役         7

同左

      当社従業員         6

      当社子会社取締役   4

      当社子会社従業員   3

新株予約権の数(個)

500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

50,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

94 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 2020年11月1日
至 2024年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    96.54

資本組入額  48.27

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は94円とする。

但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

 

2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 本新株予約権者は、以下の(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

 

(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ⅲ)本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

(ⅳ)本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合

(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(ⅵ)当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも150円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも30円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。

 

4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 上記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

第17回新株予約権

 

事業年度末現在

2024年3月31日

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

決議年月日

2021年4月22日

同左

付与対象者の区分及び人数(名)

      当社取締役         4

同左

      当社従業員         10

      当社子会社取締役   2

新株予約権の数(個)

600

600

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

60,000

60,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

178 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 2021年9月1日
至 2025年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    179.92

資本組入額   89.96

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

※  新株予約権の発行時(2021年4月22日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は178円とする。

但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

 

2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社の子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社又は当社の子会社の従業員が定年により退職した場合、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

 

③ 本新株予約権者は、以下の(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ⅲ)本新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

(ⅳ)本新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合

(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(ⅵ)当社又は当社の子会社の社会的信用を害する行為、その他当社又は当社の子会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも350円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも53円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。

 

4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に準じて決定する。

⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

上記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑪ 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

第19回新株予約権

 

事業年度末現在

2024年3月31日

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

決議年月日

2022年4月14日

同左

付与対象者の区分及び人数(名)

      当社取締役         3

同左

      当社従業員         10

      当社子会社取締役   3

      当社子会社従業員   1

新株予約権の数(個)

14,780

14,780

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,478,000

1,478,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

319 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 2022年5月16日
至 2025年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   321.85

資本組入額 160.92

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

※  新株予約権の発行時(2022年4月14日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は319円とする。

但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

 

 

2.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社の子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社又は当社の子会社の従業員が定年により退職した場合、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 本新株予約権者は、以下の(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ⅲ)本新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

(ⅳ)本新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合

(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(ⅵ)当社又は当社の子会社の社会的信用を害する行為、その他当社又は当社の子会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも500円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも100円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。

 

 

4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に準じて決定する。

⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

上記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑪ 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

第20回新株予約権

 

事業年度末現在

2024年3月31日

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

決議年月日

2023年7月27日

同左

付与対象者の区分及び人数(名)

      当社取締役         3

同左

      当社従業員         21

新株予約権の数(個)

14,400

14,400

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,440,000

1,440,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

214 (注)1

同左

新株予約権の行使期間

自 2023年11月1日
至 2027年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   216.18

資本組入額 108.09

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

同左

 

※  新株予約権の発行時(2023年7月27日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は214円とする。

但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

 

2.新株予約権の行使の条件

本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社の取締役が任期満了により退任した場合、当社の従業員が定年により退職した場合、当社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。

上記①の規定に係わらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

本新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ⅰ)本新株予約権者が当社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

(ⅱ)本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ⅲ)本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

(ⅳ)本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合

(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(ⅵ)当社の社会的信用を害する行為、その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも300円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも100円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、「組織再編行為等」という。)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 

⑨新株予約権の取得条項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に準じて決定する。

⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑪ 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

第21回新株予約権

 

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

決議年月日

2024年4月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

  当社取締役          3

  当社従業員          16

  当社子会社取締役   1

  当社子会社従業員   18

新株予約権の数(個)

15,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,500,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

146 (注)1

新株予約権の行使期間

自 2025年2月14日
至 2029年5月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    147.53

資本組入額   73.76

新株予約権の行使の条件

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)4

 

※  新株予約権の発行決議時(2024年4月25日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は146円とする。

但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

 

 

2.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員(以下「権利行使資格」という。)にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社の子会社の取締役が任期満了により退任した場合、当社又は当社の子会社の従業員が定年により退職した場合、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員が当社の子会社の監査役に就任することにより取締役を退任し又は退職した場合、その他当社が認める正当な事由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合は、この限りではない。

上記①の規定に係わらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

本新株予約権者は、以下(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(ⅰ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合

(ⅱ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

(ⅲ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

(ⅳ)本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合

(ⅴ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(ⅵ)当社又は当社子会社の社会的信用を害する行為、その他当社又は当社子会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも250円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも70円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、「組織再編行為等」という。)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項

新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に準じて決定する。

⑩ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。

⑪ 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

  ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

  ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日(注)1

3,860,400

60,917,600

389

4,085

388

4,103

2020年4月1日~
2021年3月31日(注)1

37,336,400

98,254,000

1,722

5,808

1,722

5,826

2021年4月1日~
2022年3月31日(注)1

18,276,700

116,530,700

1,371

7,180

1,371

7,198

2022年6月28日(注)2

116,530,700

7,180

△7,198

2022年4月1日~
2023年3月31日(注)1

6,187,100

122,717,800

697

7,877

697

697

2023年6月30日(注)3

122,717,800

△7,867

10

△687

10

2023年4月1日~
2024年3月31日(注)1

10,000

122,727,800

0

10

0

10

 

(注)1.新株予約権の行使によるものであります。

2.2022年6月28日付で、資本準備金7,198百万円をその他資本剰余金へ振り替えております。

3.2023年6月30日付で、資本金7,867百万円、資本準備金687百万円をその他資本剰余金へ振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(名)

2

31

193

54

100

34,580

34,960

所有株式数
(単元)

736

22,873

108,859

44,348

2,502

1,047,736

1,227,054

22,400

所有株式数
の割合(%)

0.06

1.86

8.87

3.62

0.20

85.39

100.000

 

(注)1.自己株式2,435,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自
己株式を除
く。)の総数に
対する所有
株式数の割合
(%)

SBIホールディングス株式会社

東京都港区六本木一丁目6番1号

5,826,600

4.84

リバイブ投資事業組合

東京都港区東麻布二丁目26番16号

2,804,400

2.33

有賀  照家

東京都新宿区

2,300,000

1.91

松田  周

東京都港区

2,190,000

1.82

モロフジ株式会社

福岡県みやま市瀬高町下圧1616番11号

1,820,000

1.51

原  征弘

東京都品川区

1,626,000

1.35

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番1号)

1,426,312

1.19

小田  玄紀

東京都世田谷区

1,216,800

1.01

株式会社MAYAINVESTMENT

東京都港区三田二丁目20番3号

1,115,000

0.93

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町四丁目4番10号

900,000

0.75

21,225,112

17.64

 

 

 

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,435,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

120,270,400

 

1,202,704

単元未満株式

普通株式

22,400

 

発行済株式総数

122,727,800

総株主の議決権

1,202,704

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権50個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

   2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社リミックスポイント

東京都港区虎ノ門四丁目3番9号

2,435,000

2,435,000

1.98

2,435,000

2,435,000

1.98

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員株式所有制度の概要

当社は、役員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助とすること及び、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への意欲を高めることを目的として、役員持株会制度を導入しております。

 

② 役員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

 

③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員については、当社の取締役、執行役員に限定しております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】   普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

 

 

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

1,625,000

783,177,956

その他

保有自己株式数

2,435,000

2,435,000

 

 

3 【配当政策】

当社は、「事業の成長・拡大および経営効率・収益性の向上により企業価値を高めつつ、財務基盤の健全性の確保、資本効率の向上、株主還元の強化をバランスよく追及することを基本的な方針とし、資本政策に取り組むこととしており、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けております。

当社は会社法第454条第5項に基づいて中間配当制度を採用しており、配当の決定は、中間配当及び期末の配当のいずれも取締役会としております。

2024年3月期の業績は、各セグメントにおける業績が前期と比べ好調に推移したことから、営業利益・経常利益とも前期を上回り黒字化を達成いたしましたが、今後M&A等、既存事業と親和性の高い事業領域や新たな事業機会が創出される分野への投資、及び、人材の確保等を通じて組織力を強化し、当社グループの更なる収益規模拡大に向けた機動的戦略の実行を図るべく、2024年3月31日を基準日とする配当につきましては、無配とさせていただきます。

2025年3月期につきましては、上記記載のとおり、エネルギー価格の変動リスク等に適切に対応することにより、既存事業における安定的な収益確保は見込んでいるものの、今後、M&A等、既存事業と親和性の高い事業領域や新たな事業機会が創出される分野への投資や、人材確保等を通じた組織力の強化によって、当社グループの更なる収益規模拡大に向けた機動的戦略の実行を図る方針であることから、配当は未定とさせていただきます。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を行うとともに、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の整備・運用を通じて、ステークホルダーからの信頼の向上と健全な企業経営を実現することを経営上の最優先課題として位置づけております。

以上のことから、当社は、当社グループが、株主をはじめとするステークホルダーの期待・信頼に応えつつ、経営の効率性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定めております。当該基本方針において、次のとおり、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を定め、これを実践してまいります。

 

1.当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。

2.当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。

(1) 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。

(2) 株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。

(3) 会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。

(4) 会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

(5) 財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。

(6) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

 

①企業統治の体制

  イ.企業統治の体制の概要およびその採用理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しておりますが、これは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し取締役会の監査・監督機能を強化することにより、経営の透明性と客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、次のとおりコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を定めております。

1.当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。

2.当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。

① 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。

② 株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。

③ 会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。

④ 会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。

⑤ 財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。

⑥ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

 

当社における取締役会は、本有価証券報告書提出日(2024年6月27日)現在で、監査等委員でない取締役2名(男性2名)及び監査等委員である取締役4名(男性4名)で構成されております。そのうち社外取締役は3名(監査等委員である取締役のうち3名が社外取締役)であり、取締役の50%を社外取締役で構成することにより、取締役会の監視・監督機能が強化されることを期待しております。

内部統制に関する主要機関は次のとおりです。

a  取締役会

企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、重要事項の審議・決裁のために意思決定の迅速化を図るためにも、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。

b  監査等委員会

原則として月1回開催される監査等委員会において、監査等委員である取締役は、内部監査室から監査結果等の報告を受けるとともに、業務の執行状況の監査・監督に関して情報及び意見の交換を行っております。

c  リスク・コンプライアンス委員会

当社グループのリスク管理およびコンプライアンスに関する具体的な施策を検討し実施するために設置しております。監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役ならびに当社及び子会社の主要役職員により構成されています。

d  (任意の)指名報酬委員会

当社取締役会の任意の諮問機関として、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために重要な役割を担う経営層の人事等に関する決定に係るプロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ強化することを目的に、任意の指名報酬委員会を2021年4月22日の当社取締役会の決議に基づき設置しております(前身は、取締役会決議による任意の指名委員会)。任意の指名報酬委員会は、取締役会の決議によって取締役から選定された3名以上の委員で構成し、そのうち過半数は社外取締役となっています。

 


 

ロ.「内部統制システムの整備に関する基本方針」

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適正性・透明性の確保を図る。取締役会は、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程に則り、重要事項を決定し取締役の職務執行を監督する。

(2) 「倫理コンプライアンス規程」を定め、教育・啓発活動を通じて、法令等遵守が企業の存立及び事業活動の基盤であることを浸透・徹底を図る。

(3) 取締役及び使用人全員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、取締役自らの率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。

(4) 「内部統制システム整備の基本方針」及び取締役会の指示に従い、リスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンスに関する重要な施策を審議・決定し、その活動状況を取締役会及び監査等委員会に対し報告する。

(5) 取締役及び使用人の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。

(6) 内部通報システムを設け、法令違反、社内規程、重大な倫理・コンプライアンス違反があった場合には、その通報を受け、必要な調査を実施し、当該違反に対する対処並びに是正措置を講じる。

(7) 内部監査室は、内部監査の結果及び改善課題を取締役社長及び監査等委員会に報告し、当該改善課題の対応状況を確認する。

(8) 反社会的勢力の排除に関し、反社会的勢力とは断固として関係を持たないことを基本とし、弁護士や警察等との連携を図り、組織的に対応する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る文書及び情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。

(2) 取締役又は監査等委員である取締役が常時閲覧できるような状態で保管・管理する。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会はリスク管理規程に則りリスクの発生防止及び損失の最小化に努めることとし、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い適切な施策を決定するとともに施策の有効性評価を行う。

(2) 各部門の所管業務に付随する個別リスクについては、社内規程に明確にされた職務分掌及び権限に基づいて、それぞれの部門において責任をもって第一義的に管理し対応する。

(3) 新たに生じたリスクへの対応に対しては、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い速やかに適切な施策を実施する。

(4) 内部統制監査部門は、監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれらがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役社長に報告するとともに関連する担当部門に連絡し、迅速な連携を図り、その対応について速やかに対処する。また、取締役社長及び監査等委員会に対し、改善課題の対応状況を報告する。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(1) 取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要事項に関する審議・決議及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 職務決裁権限規程に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を図る。

(3) 取締役会において年度予算及び中期経営計画の策定を行うとともに、月次で進捗状況の管理を行い職務執行にフィードバックする。

(4) 情報伝達や業務においてITを有効かつ適切に利用することにより職務執行の効率化を図る。

 

 

5.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という)の業務の適正を確保するために、また、グループ間取引の適正の確保を図るため、関係会社管理規定に基づき、当社グループに関する業務の全般を管理し、監視体制及び報告体制を確保する。

(2) 子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう、関係会社管理規程において協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化するとともに、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重する。子会社の取締役は、当社の役員連絡会、取締役会及びその他のレポーティングルートを通じて、自社の営業成績、財務状況その他の重要な情報等について、当社に対し定期的な報告を行う

(3) 当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。また、当社グループ各社に共通する間接部門の業務についてはできるだけ共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努める。

(4) 監査等委員会及び内部監査室は、子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会による円滑な職務遂行ができるように必要なスキルその他について意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人に関する人事異動、考課、懲戒処分等は監査等委員会の同意のもとに行う。

 

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項若しくは法令又は定款に違反する事項が発生し又は発生するおそれがあるときは、その内容につき速やかに監査等委員会に報告する。

(2) 内部監査室は、監査等委員会に対して、監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告する。

(3) 監査等委員会から求めがあった場合には、当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行状況に関する報告をする。

(4) 監査等委員会は、内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。

(5) 監査等委員会に直接間接を問わず報告・通報又は説明を行った者に対して、当該報告・通報又は説明を行ったことを理由として、人事上その他一切の点で不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を社内に周知徹底する。

 

8.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員会は、監査等委員である取締役の職務執行上必要と認められる費用について予算計上するように努める。

(2) 会社は、監査等委員である取締役の職務執行上の費用に関する前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き速やかにこれに応じるものとする。また、会社は、緊急又は臨時に支出した費用については、当該支出が適正でない場合を除き事後の償還請求に応じる。

(3) 監査等委員会は、その職務の執行に必要と認められるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を任用することができる。その費用については会社に請求することができる。

(4) 監査等委員である取締役は、費用の支出に当たってはその適正性及び効率性に留意するものとする。

 

 

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 会社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

(2) 代表取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、子会社取締役、主要部長とともに、監査等委員会との間で定期的な情報及び意見の交換を行う。

(3) 監査等委員会は、会計監査人、子会社監査役及び内部監査室と、当社グループの監査に関して定期的に意見及び情報の交換を行うなどして緊密な連携を図る。

 

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを構築し維持する。また、当該システムが適正かつ有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関連法令の要求に対する適合性を確保する。

 

また、反社会的勢力との関係遮断、反社会的勢力への対応に関する当社の基本方針は次のとおりであります。

 

(1) 当社は、反社会的勢力に対して組織全体として対応を行うとともに、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保するものとする。

(2) 当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶しなければならない。

(3) 当社は、反社会的勢力による不当要求はこれをあくまで拒絶する。反社会的勢力による不当要求が組織や当会社の役職員等の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。

(4) 当社は、有事においては、民事と刑事の両面から法的対応を行うことを躊躇しない。

(5) 当社は、相手方が反社会的勢力であることを知りながら、当該相手方への資金等の提供その他便宜の供与を行わない。

(6) 当社は、相手方が反社会的勢力であることを知りながら、当該相手方との間で一切の取引を行ってはならない。

 

ハ.リスク管理体制の整備の状況

上述の「ロ.内部統制システムの整備の状況」中の、「内部統制システムの整備に関する基本方針 (3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。

 

②責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役である山田庸一氏、江田健二氏および高木浩二氏は、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

③会社補償契約

当社は取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

 

 

④役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(1)被保険者の範囲

当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職

(2)保険内容の概要

被保険者が負担することとなる法律上の賠償金や争訟費用等が補填されることとなります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

⑤取締役、会計監査人の責任免除

当社は、取締役、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)、及び会計監査人(会計監査人であったものを含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、会計監査人が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

 

⑥取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役は、それぞれ10名以内にする旨を定款で定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑩取締役会、(任意の)指名報酬委員会及びリスク・コンプライアンス委員会の活動状況

(1)取締役会の活動状況

区  分

氏  名

出席状況

代表取締役社長CEO

高橋  由彦

全18回中18回

取締役レジリエンス事業部長

秋田  真人

全18回中13回

監査等委員である取締役

瀧澤  文基

全18回中13回

監査等委員である取締役(社外取締役)

高山  雄大

全18回中18回

監査等委員である取締役(社外取締役)

山田  庸一

全18回中18回

監査等委員である取締役(社外取締役)

江田  健二

全18回中13回

監査等委員である取締役(社外取締役)

今川  愼一

全18回中5回

監査等委員である取締役(社外取締役)

江藤  美帆

全18回中5回

 

(注)1.上記の取締役会の開催回数の外、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

2.2023年4月1日から2024年3月31日までに開催された取締役会は18回であり、監査等委員である取締役の今川慎一氏、江藤美帆氏の退任以前開催された取締役会は5回となっております。

3.2023年4月1日から2024年3月31日までに開催された取締役会は18回であり、取締役である秋田真人氏及び監査等委員である取締役の瀧澤文基氏、江田健二氏の就任以降開催された取締役会は13回となっております。

 

当事業年度における取締役会においては、経営に関する重要事項に関する審議・決議のほか、エネルギー事業を取り巻く事業環境の変化への対応、新規投資案件の検討及び当社グループの経営環境を鑑みた事業ポートフォリオの再構築の推進について重点的に審議いたしました。

 

(2)(任意の)指名報酬委員会

過半数が社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。当事業年度は、合計4回開催し、取締役候補者の選定、代表取締役・役付取締役の選定、取締役のスキルマトリックスを含む取締役会の構成に関する事項、並びに取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針及び報酬等の内容等、役員等の人事及び報酬に関する事項について審議いたしました。

区  分

氏  名

出席状況

代表取締役社長CEO

高橋  由彦

全4回中4回

監査等委員である取締役

瀧澤  文基

全4回中4回

監査等委員である取締役(社外取締役)

高山  雄大

全4回中4回

監査等委員である取締役(社外取締役)

山田  庸一

全4回中4回

監査等委員である取締役(社外取締役)

江田  健二

全4回中4回

監査等委員である取締役(社外取締役)

今川  慎一

全4回中0回

監査等委員である取締役(社外取締役)

江藤  美帆

全4回中0回

 

(注)1.2023年4月1日から2024年3月31日までに開催された指名報酬委員会は4回であり、監査等委員である取締役の今川慎一氏、江藤美帆氏の退任以前開催された指名報酬委員会は0回となっております。

2.2023年4月1日から2024年3月31日までに開催された指名報酬委員会は4回であり、監査等委員である取締役の瀧澤文基氏、江田健二氏の就任以降開催された指名報酬委員会は4回となっております。

 

(3)リスク・コンプライアンス委員会の活動状況

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役ならびに主要役職員により構成され、新たに生じたリスクへの対応として、リスク評価を行い適切な施策を決定するとともに、施策の有効性評価を行っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名  女性0名  (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
社長CEO

高橋  由彦

1970年1月17日

1992年4月

名古屋短資株式会社(現 セントラル短資株式会社)入社

1997年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入所

2001年4月

公認会計士 登録

2001年7月

野村證券株式会社 入社

2008年11月

同社 主計部フィナンシャルアカウンティングニ課長

2010年5月

公益財団法人財務会計基準機構 出向

企業会計基準委員会専門研究員

2013年2月

株式会社アイレップ 入社(経理財務担当)

2015年7月

東京国税不服審判所 国税審判官

2017年12月

Abalance株式会社 管理本部長

2018年10月

当社 経営管理部長

2019年9月

株式会社ビットポイントジャパン 取締役

2020年6月

当社 取締役経営管理部長

2022年6月

当社 取締役管理部門管掌兼経営管理部長

2023年5月

当社 代表取締役社長CEO(現任)

2023年5月

イプシロン・ホールディングス株式会社 代表取締役(現任)

(注)3

14,434

取締役

秋田  真人

1977年8月15日

2000年4月

ジャペル株式会社 入社

2003年3月

株式会社イントラクトコムジャパン 入社

2007年5月

イーエムシー株式会社 入社

2013年10月

当社 第一事業部 部長

2018年4月

当社 エネルギーソリューション 事業部長

2020年10月

当社 執行役員 エネルギーソリューション事業部長兼第二ソリューション部長

2021年4月

当社 執行役員 レジリエンス事業部長

2022年10月

当社 執行役員 エネルギー事業部副事業部長

2023年4月

当社 執行役員 レジリエンス事業部長

2023年6月

当社 取締役レジリエンス事業部長(現任)

(注)3

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

瀧澤  文基

1979年3月15日

2001年4月

株式会社ティアイエスコーポレーション 入社

2005年7月

ラド・インターナショナル株式会社 入社

2007年4月

イーエムシー株式会社 入社

2013年10月

当社 第一事業部サービス運営グループ マネージャー

2018年4月

当社 エネルギーソリューション事業部第二ソリューション部業務管理グループ マネージャー

2021年4月

当社 エネルギー事業部業務管理部長 兼 契約管理グループ マネージャー

2022年10月

当社 エネルギー事業部業務管理部長 兼 電力小売グループ契約チーム シニアマネージャー 兼 経営管理部担当部長

2023年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)

山田  庸一

1973年7月17日

1999年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

 

九段綜合法律事務所 入所

2014年7月

大阪国税不服審判所 国税審判官

2016年7月

東京国税不服審判所 国税審判官

2018年8月

法律事務所チェスター(現CST法律事務所)パートナー弁護士(現任)

2019年3月

スマートフィナンシャル株式会社(現 HashDash株式会社)監査役

2019年6月

株式会社ビットポイントジャパン 社外監査役(現任)

2022年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

取締役
(監査等委員)

江田  健二

1977年1月5日

2000年7月

アンダーセンコンサルティング株式会社(現 アクセンチュア株式会社)入社

2005年3月

RAUL株式会社 代表取締役(現任)

2014年12月

一般社団法人エネルギー情報センター 理事(現任)

2015年4月

デナジー株式会社 取締役(現任)

2015年6月

当社 取締役(監査等委員)

2016年8月

一般社団法人サステナブルコミュニケーション協会理事(現任)

2018年4月

一般社団法人つなぐ未来研究所理事(現任)

2018年7月

株式会社ビットポイントジャパン 監査役

2019年8月

一般社団法人環境エネルギー循環センター理事(現任)

2019年11月

株式会社JWAT WAVE 取締役(現任)

2023年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

14,000

取締役
(監査等委員)

 髙木  浩二

1974年7月20日

2001年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

昴法律事務所 入所

2010年3月

髙木法律事務所 設立(代表)

2018年8月

東京双葉法律事務所 パートナー弁護士(現任)

2024年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

28,434

 

(注)1.山田庸一、江田健二、髙木浩二は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

      委員長  瀧澤文基、委員  山田庸一、委員  江田健二、委員  髙木浩二

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.役員の所有株式数は、2024年6月15日現在のものであります。
なお、この株式数には、当社役員持株会における本人の持分を含めております。

 

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は、本報告書提出日現在において3名で、監査等委員4名のうち3名は社外取締役であります。

当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、各氏が現在、過去において取締役である又はあったその他の会社との間で、人的関係、資本的関係および取引関係はありません。なお、社外取締役の所有する当社株式は、リミックスポイント役員持株会を通じての保有分であります。

各社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下の通りであります。

山田庸一氏は、弁護士として培われた豊富な知識と経験を有しております。江田健二氏は、事業会社の経営及び、エネルギー関連に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。髙木浩二氏は、弁護士として培われた豊富な知識と経験を有しております。各社外取締役が独立した客観的な立場からそれぞれの知識・経験に基づく高度な情報収集力を組み合わせ、取締役の職務の執行及び内部統制システム、会計監査人の職務の執行等について適切に意見を述べることであります。

 

なお、当社が定める社外取締役を選任するため会社からの独立性に関する判断基準の概要は、本報告書提出日現在において、次のとおりであります。

 

「社外取締役の独立性判断基準」

当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様とする)が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。

ただし、以下の第2項乃至第10項のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足としており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができるものとします。

独立取締役の選定に際しては、選定過程の透明性および公平性を確保し、独立取締役がその期待される役割を十分に果たすことを可能とするため、取締役会において独立取締役に十分に説明しその了解を得るか、独立取締役の推薦または同意を得るものとします。

また、当社において、現在、独立取締役の地位にある者が独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要するものとします。

1.当社およびその現在の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役、常勤監査役、執行役員または支配人その他の使用人、理事等(以下「業務執行者」という)ではなく、また、その就任の前10年間においても当社またはその現在の子会社の業務執行者ではなかったこと。

2.当社の大株主(直近の事業年度末において自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう)ではなく、または大株主が法人、組合等の団体である場合には当該大株主またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者ではないこと。

3.当社の現在の兄弟会社(当社と同一の親会社等(当該会社の経営を支配している者を含む)を有する他の会社をいう)の業務執行者ではないこと。

4.次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等、その親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者ではないこと。

(1)当社グループの主要な取引先(当社グループの製商品等の販売先または仕入先であって、直近事業年度における年間取引金額が当社の連結売上高または当該取引先の連結売上高の2%以上のものをいう)

(2)当社グループの主要な借入先(当社グループが借入を行っている金融機関等であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2%以上のものをいう)

(3)当社グループが議決権ベースで直接・間接で10%以上の株式を保有する企業等

5.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士ではないこと。

6.当社グループから、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等、専門的サービスを行う者ではないこと。

7.当社グループから、多額の金銭その他の財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム、アドバイザリー・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者ではないこと。

8.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の理事その他の業務執行者ではないこと。

9.社外役員の相互就任関係(当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役または社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう)となる他の会社の業務執行者ではないこと。

10.近親者(配偶者、二親等内の親族または同居の親族をいう)が第1項乃至第9項のいずれか(第5項乃至第7項を除き、重要な業務執行者に限る)に該当していた者ではないこと。

11.過去5年間において、第2項乃至第10項のいずれかに該当していた者ではないこと。

12.前各項の定めにかかわらず、その他、当社の一般株主全体との関係において、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者ではないこと。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督は、毎月1回以上の取締役会において取締役の業務執行が報告され、監督を行っております。内部監査との関係につきましては、毎月1回以上内部監査室による内部監査結果が監査等委員会において報告されております。監査等委員による監査は、内部統制部門が構築した内部統制システムを活用し、会計監査と相互に連携して行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当事業年度における監査等委員会は、会計や法務などの専門性や他社における経営経験など、豊富な知見を有する監査等委員である取締役4名(社外取締役は3名)で構成されております。当社における監査等委員会監査は、原則として月1回開催される監査等委員会において、監査等委員である取締役は、内部監査室から監査結果等の報告を受けるとともに、業務の執行状況の監査・監督に関して情報及び意見の交換を行っております。また、子会社の監査役と連携し、適宜、情報・意見の交換を図っております。なお、当社業務部門、事業拠点、役職員等のいずれの数も比較的少ないのに加え、内部監査室による内部監査結果が監査等委員会において、取締役の業務執行の状況が取締役会において、毎月1回以上報告されているほか、内部通報制度や役員連絡会等を通じて情報収集が容易である等、内部統制システムを通じて十分な監査業務を遂行できる環境が整備されているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。

当事業年度における監査等委員の主な活動状況は、次のとおりであります。

氏名

活動状況

瀧澤  文基

当事業年度開催の監査等委員会15回のうち10回に出席し、業界への知見の他、コンプライアンスに関する経験や知識を有しております。

高山  雄大

当事業年度開催の監査等委員会15回の全てに出席し、会計分野における豊富な経験及び見識並びに会計士としての専門的知見及び経験から必要な発言を適宜行っております。

山田  庸一

社外取締役就任後開催の監査等委員会15回の全てに出席し、コンプライアンス全般に関する見識並びに弁護士としての専門的知見及び経験から必要な意見を適宜行っております。

江田  健二

当事業年度開催の監査等委員会15回のうち10回に出席し、事業会社の経営及び、エネルギー関連に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

今川  愼一

当事業年度開催の監査等委員会15回の5回に出席し、公共性の高い企業において国内外における豊富な経験と高度な見識から必要な意見を適宜行っております。

江藤  美帆

当事業年度開催の監査等委員会15回のうち5回に出席し、IT業界及びマーケティング業界における事業運営等で培われた豊富なビジネス経験と幅広い見識から必要な意見を適宜行っております。

 

(注)1.2024年6月27日開催の第21期定時株主総会の決議に基づき就任した、監査等委員髙木浩二は、弁護士として培われた豊富な知識と経験を有しております。

2.2023年4月1日から2024年3月31日までに開催された監査等委員会は15回であり、監査等委員であった取締役の今川慎一、江藤美帆氏の退任以前開催された監査等委員会は5回となっております。

3.2023年4月1日から2024年3月31日までに開催された監査等委員会は15回であり、監査等委員である取締役の瀧澤文基、江田健二氏の就任以降開催された監査等委員会は10回となっております。

 

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定、会計監査人の監査の評価、及び取締役会の実効性評価等です。また、監査等委員である取締役の活動としては、取締役会に出席し、業務執行取締役等から業務の執行状況の報告を受け、決議事項の審議に際して積極的に質疑や意見を述べ、意思決定の過程や内容について監督をおこなうとともに、原則として月1回開催される役員連絡会において、代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く)、主要管理職及び子会社社長に出席を求め、当社の経営・事業に関する情報及び意見の交換を行い、密度の濃い監査等を実施しております。また、監査等委員である取締役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を確認しながら、会計監査人から監査計画及び監査結果に関する報告を受けるとともに、会計監査人と情報及び意見の交換を適宜行っております。

 

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

当社における内部監査は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室(1名)が、経営諸活動の管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性・合理性の観点から検証・評価し改善に貢献することにより、会社財産の保全ならびに経営の合理化・効率化および業務の適正化に寄与することを目的に、当社に対する内部監査を行い、この内部監査の結果について、定期的に代表取締役社長や監査等委員会に対し報告をしております。

また、内部統制システムの構築・運用状況の評価については、内部監査室が経営管理部その他関連組織及び子会社と連携のうえ行っております。

 

b.内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携

内部監査室は、月1回開催される監査等委員会に出席し、必要に応じて各事業部門や子会社に対する内部監査の結果、発見された課題等の共有を行っております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況や内部監査の活動状況について、会計監査人と定期的に意見交換や情報共有を行いながら、相互連携に努めています。さらに、内部監査室は、監査等委員会とともに、会計監査人から監査計画や会計監査結果(四半期レビュー・年度監査)、及び監査上の主要な検討事項等について説明を受けるなどして情報共有に努めています。

 

C.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、その独立性を確保するため、代表取締役社長の直轄部門として組織され、定期的に代表取締役社長へ内部監査の結果等について直接報告するほか、月1回開催される監査等委員会へ出席し、必要に応じて各事業部門や子会社に対する内部監査の結果、発見された課題等の共有を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

アスカ監査法人

 

b.継続監査期間

13年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員  若尾  典邦

指定社員  小原  芳樹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、その他7名で構成されております。

 

 

(会計監査人の異動)

当社は、2024年6月27日開催の第21期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第21期 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) アスカ監査法人

第22期 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) HLB Meisei有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。

 

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 選任する監査公認会計士等の名称

  HLB Meisei有限責任監査法人

 ② 退任する監査公認会計士等の名称

  アスカ監査法人

 

(2) 当該異動の年月日

2024年6月27日(第21期定時株主総会開催日)

 

(3) 退任監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年6月29日

 

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるアスカ監査法人は、2024年6月27日開催予定の第21期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると判断しておりました。しかし、同監査法人より、監査業界を取り巻く環境が変化する中、監査品質を確保するための人員確保が困難であるとして、任期満了をもって監査契約の継続を辞退したい旨の申し出があったことに伴い、複数の監査法人と面談を行い、当社グループの事業規模に適した監査体制で会計監査を適切かつ妥当に遂行可能な会計監査人を総合的に検討してまいりました。HLB Meisei有限責任監査法人が当社の会計監査人として求められる必要な専門性、独立性及び品質管理体制を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営を行うことができること等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。その結果、新たにHLB Meisei有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

 妥当であると判断しております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

   監査法人の選任にあたっての方針は以下の通りです。

 監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備していること。

② 当社グループの展開する事業分野に対する理解度が高く、より専門的かつ適切な監査が可能であること。

③ 監査報酬見積額についてその算定根拠が合理的であり、見積額が適切であること。

以上を総合的に検討した結果、アスカ監査法人を会計監査人として選定しております。

 

監査法人の再任に際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らして、該当する事実の有無について担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断しております。当該方針は、次のとおりです。

 

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の執行状況等に留意し、毎期検討を行います。その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会として、監査法人の再任手続の過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区  分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

18

19

連結子会社

5

24

19

 

 

b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

c.監査報酬の決定方針

監査日数等を勘定した上で決定しております。

 

d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠を確認し、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定等については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において次のとおり定めております。

1.業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

2.独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。

3.取締役の報酬等については、取締役会が株主総会に提出する議案の内容を定め、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の額については、過半数が社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会において審議する。監査等委員会は、監査等委員でない取締役の報酬等について意見を述べることができる。

4.当社は、取締役に対して支払われた報酬等の額について、適用される法令・規則等に基づき、適切な方法により開示する。

 

(役員の報酬等の決定権者)

a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で代表取締役が報酬案を策定しております。監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の額については、過半数が社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会において審議及び決議しております。監査等委員会は、監査等委員でない取締役の報酬等について株主総会で意見を述べることができます。

b. 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に基づき全員一致の決議によって決定しております。

 

(役員の報酬等に関する株主総会決議の内容)

a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)

2018年6月28日開催の第15期定時株主総会(当時の取締役は8名)において、報酬等総額は年額1,000百万円以内(うち社外取締役分は200百万円以内)(ただし、いずれも従業員分給与は含まれない)と決議されております。なお、定款において取締役の員数は10名以内と定めております。

b. 監査等委員である取締役

2015年6月26日開催の第12期定時株主総会(当時の監査等委員である取締役は4名)において、報酬等総額は年額200百万円以内と決議されております。なお、定款において監査等委員である取締役の員数は10名以内と定めております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

32

22

10

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

5

4

1

1

社外役員

12

12

5

 

(注)1.当事業年度末現在の社外役員の員数は、監査等委員である取締役5名であります。

2.役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

3.取締役の報酬等の額には従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。なお、従業員兼務取締役の従業員分給与のうち重要なものはありません。

4.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(1)取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、取締役会で選任された過半数が社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会に諮問しております。

(2)取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要

代表取締役が当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬等案を策定します。その後、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、任意の指名報酬委員会における審議及び決議により決定いたします。

(3)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

任意の指名報酬委員会が、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容を決定方針との整合性を含め、総合的に検討を行っており、取締役会は、その審議内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、保有により業務提携関係の維持・強化につながるものを純投資目的以外の目的である投資株式とする方針です。

投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄については、原則として純投資目的の運用方針に基づき、売却または保有を判断しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策投資を目的とする株式(以下「政策保有株式」といいます。)については、パートナーとの関係強化や協業促進など戦略的意義が認められ、当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合を除き、保有しない方針としております。また、政策保有株式を保有するに至った場合、個別の銘柄について、その保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、毎年、取締役会において具体的に精査し、保有の適否を検証することとしております。この検証の結果を踏まえ、政策保有株式の保有の意義が失われた場合には、当該保有株式の処分を検討することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

5

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

1

37

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

BlockTower Capital LLC

37

 

 

 

第5 【経理の状況】

 

1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

 

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

 

3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、次のような対応をとっております。会計基準の変更等について正確な情報を収集するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、同機構、監査法人、各種団体等の主催する研修会・講習会等に参加しております。さらに、顧問税理士や公認会計士等から適宜助言を得て適切な会計処理を行うようにしております。また、重要な会計基準の変更等については、取締役会等へ適切に付議・報告をしております。