第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

31,850,000

31,850,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

31,850,000

31,850,000

 

(注)1966年5月2日会社設立資本金10億円のうち現物出資額548,900千円があります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2007年3月14日
(注)1

3,000

31,400

882,000

2,302,000

882,000

2,018,563

2007年3月27日
(注)2

450

31,850

132,300

2,434,300

132,300

2,150,863

 

(注) 1 一般募集  発行価格 620円、発行価額 588円、資本組入額 294円

2 第三者割当 発行価格 620円、発行価額 588円、資本組入額 294円

  主な割当先 三菱UFJ証券株式会社

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融
機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

14

26

91

111

19

6,561

6,822

 一

所有株式数
(単元)

36,007

4,098

145,890

78,918

24

53,452

318,389

11,100

所有株式数
の割合(%)

11.31

1.29

45.82

24.78

0.01

16.79

100.00

 

(注) 1 自己株式200,830株は、「個人その他」欄に2,008単元「単元未満株式の状況」欄に30株含まれております。

2 「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ダイハツ工業株式会社

大阪府池田市ダイハツ町1番1号

11,181

35.33

PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP.
 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A.
 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

2,564

8.10

積水ハウス株式会社

大阪府大阪市北区大淀中1丁目1-88

2,000

6.32

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

740

2.34

NATIONAL AUSTRALIA BANK LIMITED-THE UNIVERSITY OF SYDNEY-09
 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

500 BOURKE STREET MELBOURNE 3000 VICTORIA, AUSTRALIA
 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

671

2.12

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

635

2.01

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2丁目2番1号

590

1.86

BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC
 (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR
 (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

565

1.79

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
 (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE,  LONDON EC4A 4AU, U.K.
 (東京都港区六本木6丁目10番1号)

479

1.52

 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
 (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

391

1.24

19,818

62.62

 

(注) 2024年2月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、カナメ・キャピタル・エルピーが2024年2月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)に基づき、主要株主の異動を確認したため、2024年2月22日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

カナメ・キャピタル・エルピー

アメリカ合衆国、マサチューセッツ州02108、ボストン、ワシントンストリート201、ワンボストンプレイス スイート2600

3,255

10.22

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

200,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

31,638,100

 

316,381

単元未満株式

普通株式

11,100

 

発行済株式総数

31,850,000

総株主の議決権

316,381

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ダイハツディーゼル㈱

大阪市北区大淀中一丁目1番30号

200,800

200,800

0.63

200,800

200,800

0.63

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

495

64

当期間における取得自己株式

67

107

 

(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2 当事業年度における取得自己株式の内訳は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得450株および単元未満株式の買取り45株であります。

3 当期間における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買取り67株であります。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

79,900

61,682

保有自己株式数

200,830

200,897

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しに係る株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、将来の企業体質の強化および安定的な利益確保のため内部留保を充実するとともに、株主各位への継続した配当を実施することにあります。

当社の剰余金の配当は、財務内容、利益水準、配当性向等を総合的に勘案したうえで、連結配当性向30%を目途に下限を1株当たりの配当金15円とし、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、定款において「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、1株につき49円の配当を実施しました。

また内部留保金は、研究開発、設備投資等の資金需要に備える所存であり、これは将来の利益に貢献し株主各位への安定的な配当に寄与していくものと考えております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

定時株主総会

1,550

49

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域住民といった当社に関わる皆様にとって大きな存在価値を認めていただける企業グループとなるため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)を正しく機能させることが重要と考えております。このため、グループ経営の現状を効率的に把握するとともに、経営計画を遅滞なく推進させるように努めております。

また、適法で効率よい経営の推進を妨げる可能性のある法令違反に限らず、安全・環境・品質・財務などの様々なリスクの発生を監視し、予防と発生後の迅速な対応が行えるよう、監査室やコンプライアンス委員会などを設置してリスク管理を行っております。

なお、当社は顧問弁護士の法務に関わるアドバイスを適宜受けております。

 

2.企業統治の体制

(1) 概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治体制の概要)
 当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。
 業務運営上は、業務執行の意思決定機関である経営会議を中心に、内部統制委員会やコンプライアンス委員会を設置し、さらに内部監査部門がそれらの運営状況の監視を行っております。

 

(当該体制を採用する理由)
 経営を監督する取締役会を監査役が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

 

(2) 各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

1)取締役会

取締役会は、10名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役4名)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月1回開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、下記の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定めております。

(取締役会構成員の氏名等)

議 長:取締役社長 堀田佳伸

構成員:取締役副社長 森本国浩、取締役専務執行役員 佐長利記、

    取締役常務執行役員 水科隆志、取締役常務執行役員 早田陽一、

    取締役常務執行役員 浅田英樹、取締役 津田多聞(社外取締役)、

    取締役 竹田千穂(社外取締役)、取締役 佐藤宏明(社外取締役)、

    取締役 酒井田浩之(社外取締役)

 

2)監査役会

監査役会は、監査役3名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役2名)で構成され、監査役会を原則毎月1回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。

(監査役会構成員の氏名等)

議 長:監査役(常勤) 正田敦己

構成員:監査役(非常勤) 松原佳弘(社外監査役)、

    監査役(非常勤) 中谷信樹(社外監査役)

 

3)経営会議

経営会議は、8名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、代表取締役が経営状況を迅速・的確に把握し、経営の意思決定を容易に行えるよう、必要に応じて開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。

(経営会議構成員の氏名等)

議 長:取締役社長 堀田佳伸

構成員:取締役副社長 森本国浩、取締役専務執行役員 佐長利記、

    取締役常務執行役員 水科隆志、取締役常務執行役員 早田陽一、

    取締役常務執行役員 浅田英樹、

    常務執行役員 濵匡輝、 監査役(常勤) 正田敦己

 

4)指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役社長 堀田佳伸を委員長とし、取締役 津田多聞(社外取締役)、取締役 竹田千穂(社外取締役)、取締役 佐藤宏明(社外取締役)、取締役 酒井田浩之(社外取締役)が委員となり、独立社外取締役3分の2以上で構成されております。取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的とした任意の諮問委員会として設置しております。議論、審議した上で取締役会に答申を行っており、取締役会の諮問に応じて開催し、原則年4回開催しております。当事業年度においては開催したすべての委員会において全員が出席しております。

 

5)内部統制委員会

内部統制委員会は、取締役社長 堀田佳伸を委員長とし、内部統制システムの整備、運用、点検評価、見直し改善を継続的に実施し、内部統制システムの有効性を担保しその向上を図ることを目的として設置し、定期的に開催しております。

 

6)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役常務執行役員 水科隆志を委員長とし、コンプライアンス経営を推進し、コンプライアンスの取り組みを推進強化することを目的として設置し、定期的に開催しております。

 

7)輸出管理委員会

輸出管理委員会は、取締役専務執行役員 佐長利記を委員長とし、外国為替および外国貿易法とこれに基づく政令、省令、通達等を遵守するため、安全保障貿易管理関連業務を円滑に推進し、規制貨物等に関する輸出取引を裁定する機関として設置し、定期的に開催しております。

 

8)販売取引先等管理委員会

販売取引先等管理委員会は、取締役常務執行役員 水科隆志を委員長とし、取引の安全性を高め債権の保全を図り、適切な与信管理を通じて与信リスクを最小化するとともに回収業務の軽減を実現し、会社全体のキャッシュフローを最大化することを目的として設置し、必要に応じて開催しております。

 

9)機密管理委員会

機密管理委員会は、取締役常務執行役員 水科隆志を委員長とし、全社の機密情報を適切に管理するために、知的財産、人事・労務、情報セキュリティ、法務などの多様な観点からの対策を図り、情報の種類に応じて機密管理規定および社内ルールの整備などを推進・実行する機関として設置し、必要に応じて開催しております。

 

10)カーボンニュートラル推進委員会

カーボンニュートラル推進委員会は、取締役社長 堀田佳伸を委員長とし、カーボンニュートラル達成に向けた実行計画の策定と体制構築および進捗管理を目的として設置し、定期的に開催しております。

 

11)全社環境管理委員会

全社環境管理委員会は、取締役常務執行役員 浅田英樹を委員長としております。環境目標の設定、達成状況のチェック、グループ全体の環境パフォーマンスの向上を目的として設置し、定期的に開催しております。

 

12)会計監査人

当社と監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人が会計監査人として監査を実施しております。

(当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)

氏  名

所属する監査法人

笹山 直孝

EY新日本有限責任監査法人

三戸 康嗣

同  上

 

なお、会計監査の状況については、「(3) 監査の状況 3会計監査の状況」に記載しております。

 

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


(3) 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を、取締役および監査役を被保険者として、保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は塡補されない等の免責事由があります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

3.企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。

1)当社ならびに当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社グループは「社会を豊かにする価値を提供し、人々との共生を願う」企業理念のもとに、「倫理行動基準」および「倫理行動指針」を制定して企業人として取るべき行動規範を示しており、取締役をはじめ全社員がこれを遵守することにより、健全な内部統制環境の醸成に努めます。

②業務執行に当たっては、取締役会のほか、様々な会議体で総合的に検討したうえで意思決定が行われますが、これらの会議体への付議事項は規定により定め、適切に運営します。

③法令等の遵守等を目的として設置している「コンプライアンス委員会」の機能を強化、拡充した「内部統制委員会」を設置し、内部統制の整備および監督を進めます。

④コンプライアンス意識の向上のため、階層別教育や職場研修を継続的に実施します。

⑤法令上疑義のある行為等コンプライアンスに係る問題に関しては、監査部門を通報先とする相談窓口(「DDホットライン」)を設置し、適切に運営します。

 

   2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書管理規定、機密管理規定等の社内規定に従って、各担当部門が適切に保存および管理を行います。取締役および監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとします。

 

   3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、安全、環境、品質、財務などのリスクについては、それぞれの担当部門または内部統制委員会および各種委員会が、それぞれの機能におけるリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、必要に応じ規則やガイドラインの制定やマニュアルの作成等を行い、管理します。

 

 4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①定例の取締役会を月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議、決定すると同時に、各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、全役付取締役により構成する経営会議を定期的に開催し、事業運営に関わる重要事項の意思決定を行います。

②将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を策定し、これを具体化するため各事業年度の年度方針と目標を設定します。担当取締役は、各部門方針と目標、権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、推進します。取締役社長は定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ改善を促します。

 

 5)当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、関係会社管理に関する担当部署を設置し、関係会社管理規定に基づき、当社グループ会社の内部統制活動の徹底を図ります。

②当社は、関係会社管理規定に従い、当社グループ会社に対してその業績状況、決算状況などについて、定期的・継続的に当社に報告させるものとします。

③当社グループ各社に内部統制推進責任者および担当者を置くとともに、内部統制委員会がグループ全体の内部統制を統括、推進する体制とします。

④当社の内部監査部門は、定期的に当社グループ会社のリスク管理体制等に対する内部監査を実施します。

 

 6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき社員はいませんが、監査役会から要求があった場合には、原則として監査部門から人選することとし、監査役は該当者に対し必要な事項を命令することができることとします。また、その命令に関しては、取締役等の指揮命令を受けないものとし、該当者の人事異動および人事考課については監査役と取締役が協議することとします。

 

 7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

①取締役は、主な業務執行について適宜適切に監査役に報告するとともに、当社および当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼす重要な事実を把握したときは、直ちに監査役に報告します。

②取締役および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時に、監査役に業務執行状況を報告します。

③当社の内部監査部門は、監査役との定期的な連絡会を開催し情報共有を図るとともに、当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼす重要な事実を把握したときは、直ちに監査役に報告します。

 

 8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。

②主要な取締役の会議体や内部統制、コンプライアンスに関わる委員会等には、監査役の出席を得ることとします。

③監査役による重要書類の閲覧や会計監査人との定期的あるいは随時の会合を通じて、監査の実効性を期します。

④当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理します。

 

(2)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および行動基準

 1)反社会的勢力への対処

 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした対応を行います。

 

 2)反社会的行為の排除

①反社会的な団体およびそれらの団体が関係する取引や寄付金等の利益供与行為をはじめ一切の付き合いを行いません。

②市民生活の秩序や安全に脅威を与える団体(暴力団、総会屋等)および彼らが所属・経営あるいは関係する企業との取引は一切行いません。彼らから取引の要請があった場合には断固として断ります。

③暴力団や総会屋等と面談するときは、決して一人では会いません。二人以上で面談し、発言内容に留意して言葉じりを取られないようにするとともに、相手の要求は明確に断り、曖昧な返答や期待を持たせるような断り方はしません。

④暴力団や総会屋等は、巧妙に合理的な団体を装って近づき、取引や金品の要求をしてくるため、常にそうした相手の動きに対し関心を持つとともに、当社の取引先がそういった非合法的団体と関わりを持っていないかについても注意を払い情報の収集に努めます。

 

4.取締役に関する事項

(1) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

(2) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(3) 取締役会等の活動状況

取締役会は、当事業年度において14回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役会長

木下 茂樹

14回/14回(100%)

代表取締役社長

堀田 佳伸

14回/14回(100%)

取締役副社長

森本 国浩

11回/14回( 79%)

取締役

水科 隆志

14回/14回(100%)

取締役

佐長 利記

14回/14回(100%)

取締役

早田 陽一

11回/11回(100%)

取締役

浅田 英樹

11回/11回(100%)

取締役

津田 多聞

14回/14回(100%)

取締役

竹田 千穂

11回/11回(100%)

取締役

佐藤 宏明

11回/11回(100%)

 

(注)1 早田陽一氏、浅田英樹氏、竹田千穂氏および佐藤宏明氏は、当社取締役に就任した2023年6月29日以降に開催された取締役会に関する出席状況を記載しております。

2 木下茂樹氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

3 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第22条の規定に基づく書面決議を2回実施しております。

 

取締役会における具体的な検討内容については、「取締役会規則」に基づき、取締役会における決議事項等の運営ルールを定めております。また、コーポレート・ガバナンスコードに則り、当事業年度においては、予算および中長期ビジョンの策定、ならびに設備投資その他の経営に関する重要事項を審議したほか、経営目標の進捗確認、重要な人事、経営課題および対応策の確認ならびに政策保有株式の検証を行う等、活発な議論を行っております。

 

5.株主総会決議に関する事項

(1) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

1)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするものであります。

 

2)中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするものであります。

 

3)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものも含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

 

4)監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

 

(2) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

1.役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
 社長

堀 田 佳 伸

1966年1月30日

1988年4月

当社入社

2017年3月

守山工場長兼製造部長

2017年6月

取締役

2018年6月

取締役常務執行役員

2019年6月

代表取締役副社長

2020年6月

代表取締役社長(現職)

 

(重要な兼職の状況)

2020年5月

ダイハツディーゼル梅田シティ㈱代表取締役社長(現職)

(注)3

113,900

代表取締役
副社長

森 本 国 浩

1965年7月5日

1988年4月

ダイハツ工業㈱入社

2017年4月

同社執行役員 CS本部担当

2019年1月

同社幹部職 海外事業本部長、カスタマーサービス本部 副本部長

2021年1月

同社幹部職 カスタマーサービス本部長

2022年1月

同社幹部職 営業CS本部統括部長

2021年6月

当社監査役

2023年6月

取締役副社長

2024年6月

代表取締役副社長(現職)

同上

9,400

取締役
 専務執行役員

佐 長 利 記

1970年1月22日

1993年4月

当社入社

2020年3月

営業統括本部長

2020年6月

取締役常務執行役員

2024年6月

取締役専務執行役員(現職)

同上

39,800

取締役
 常務執行役員

水 科 隆 志

1970年4月13日

1994年4月

当社入社

2019年3月

管理統括本部長

2019年6月

取締役常務執行役員(現職)

同上

47,600

取締役
 常務執行役員

早 田 陽 一

1969年7月15日

1993年4月

当社入社

2019年3月

技術統括本部副本部長

2019年6月

取締役常務執行役員

2021年6月

常務執行役員

2023年6月

取締役常務執行役員(現職)

 

(重要な兼職の状況)

2018年5月

ディー・ディー・テクニカル㈱代表取締役社長(現職)

同上

35,400

取締役
 常務執行役員

浅 田 英 樹

1969年8月29日

1993年4月

当社入社

2019年3月

生産購買統括本部長

2019年6月

取締役常務執行役員

2021年6月

常務執行役員

2023年6月

取締役常務執行役員(現職)

同上

34,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

任期

所有株式数
(株)

取締役

津 田 多 聞

1952年12月19日

1975年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1981年10月

アーサーアンダーセン会計事務所入所

1985年3月

公認会計士登録

2000年11月

監査法人太田昭和センチュリー(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2012年7月

津田公認会計士事務所代表(現職)

2015年6月

当社取締役(現職)

 

(重要な兼職の状況)

2012年7月

津田公認会計士事務所代表(現職)

(注)3

取締役

竹 田 千 穂

1973年2月9日

2001年10月

弁護士登録(大阪弁護士会)

三宅法律事務所(現弁護士法人三宅法律事務所)入所

2016年5月

弁護士法人三宅法律事務所パートナー(現職)

2020年6月

㈱ニチダイ 社外取締役(現職)

2022年6月

京阪神ビルディング㈱ 社外取締役(現職)

2023年6月

当社取締役(現職)

同上

取締役

佐 藤 宏 明

1960年1月29日

1982年4月

キヤノン㈱入社

2004年2月

同社 先端技術研究本部 MRシステム開発センター所長

2008年1月

同社 映像情報技術開発センター所長

2012年7月

同社 デジタルシステム開発本部アドバンストIRT開発センター所長

2015年7月

同社 デジタルシステム開発本部副本部長

2019年3月

同社 常勤監査役

2023年6月

当社取締役(現職)

同上

取締役

酒井田 浩 之

1966年2月10日

1991年4月

㈱野村総合研究所入社

2000年3月

パリバ証券会社東京支店(現BNPパリバ証券㈱)入社

2002年7月

リーマン・ブラザーズ証券㈱入社

2005年6月

クレディ スイス ファースト ボストン証券会社東京支店(現クレディ・スイス証券㈱)入社

2007年12月

ゴールドマン・サックス証券㈱入社

2017年12月

マッコーリーキャピタル証券会社東京支店入社

2023年2月

日本蓄電㈱代表取締役

2024年3月

同社アドバイザー(現職)

2024年3月

㈱ストラテジー・アドバイザーズ シニアコンサルタント(現職)

2024年6月

当社取締役(現職)

同上

常勤監査役

正 田 敦 己

1963年4月1日

1985年4月

㈱太陽神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2006年7月

当社入社

2012年3月

経理部長

2015年3月

管理統括部主管

2018年6月

常勤監査役(現職)

(注)4

7,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

任期

所有株式数
(株)

監査役

松 原 佳 弘

1960年12月12日

1983年4月

日本特殊陶業㈱入社

2007年2月

欧州NGKスパークプラグ技術統括

2012年4月

日本特殊陶業㈱プラグ技術部生産技術部長

2014年4月

同社執行役員

2019年6月

同社常勤監査役

2023年7月

同社非常勤顧問(現職)

2023年9月

KeePer技研㈱社外取締役監査等委員(現職)

2024年6月

当社監査役(現職)

(注)5

監査役

中 谷 信 樹

1964年6月6日

1989年4月

ダイハツ工業㈱入社

2010年1月

同社経理部 原価管理室長

2019年6月

ダイハツ九州㈱取締役 経営管理部長

2023年1月

同社取締役 経営管理部長 兼 生産管理部長

2023年7月

ダイハツ工業㈱経理部長(現職)

2024年6月

当社監査役(現職)

同上

計13名

288,200

 

 

(注) 1 取締役 津田多聞、竹田千穂、佐藤宏明、酒井田浩之は、社外取締役であります。 

     2 監査役 松原佳弘、中谷信樹は、社外監査役であります。

3 2024年3月期に関する定時株主総会終結の時から、2025年3月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

4 2022年3月期に関する定時株主総会終結の時から、2026年3月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

5 前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2022年3月期に関する定時株主総会終結の時から、2026年3月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、取り巻く経営環境の変化に適切かつ迅速に対応するため、経営の合理化・効率化とともに、業務執行責任の明確化を図るために執行役員制度を導入しております。

 

2.社外取締役及び社外監査役

 当社は、社外取締役として4名、また、社外監査役として2名を選任しております。

社外取締役および社外監査役を、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、企業経営の健全性・透明性を高めるべく、経験に基づく事業活動および経営全般に関する豊富な知見を有するとともに、会社との関係ならびに役員および主要な使用人との関係等からその独立性を勘案した候補者から選任しております。なお、社外監査役については監査役会の同意を得ております。

なお、社外取締役の内1名は独立した公認会計士事務所の代表、1名は法律事務所に所属しており、1名はコンサルティング会社に所属しております。また、社外監査役の内1名は事業会社の社外取締役監査等委員、1名は当社の関係会社の幹部職でありますが、当該関係会社の事業分野は当社と異なり、当社の主要な取引先ではなくかつ支配株主ではありません。また、各社外取締役・社外監査役と当社との間には取引関係その他利害関係はありません。

また、津田多聞氏、竹田千穂氏、佐藤宏明氏、酒井田浩之氏および松原佳弘氏は、東京証券取引所企業行動規範に規定の独立役員であります。

 

(3) 【監査の状況】

1.監査役監査の状況

(1) 監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名の監査役で構成し、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、監査に関する事項の協議、決議、報告を行っています。また監査役の補助を目的に内部監査部門を配置し、報告と意見交換を通じて監査役監査の実効性を確保しています。

 

(2) 監査役及び監査役会の活動状況

1)常勤監査役は、監査役監査基準に則り、監査役会において定めた監査方針と監査計画に従い、取締役会や経営会議、その他の重要な会議に出席を行うほか、取締役、執行役員、監査室、管理部門等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、稟議書、契約書等の重要な決裁書類等を閲覧・調査するとともに、各事業部および関係会社に対して業務および財産状況について往査を行っています。

 

2)監査役会は監査役会規則に則り、監査報告書の作成、常勤監査役の選任および解職、監査の方針、業務および財産状況の調査方法、内部統制システムの整備・運用状況、その他監査役の職務の執行に関する事項等の監査の結果について検討を行うとともに、監査計画に従い各事業部および関係会社に対して業務および財産状況についての往査を行っています。また、会計監査人の選任、解任および不再任に関する事項の決定や会計監査人の報酬等に対する同意を行いました。

 

3)監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)に従って整備している旨の通知を受けています。

 

監査役会は、当事業年度において14回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査役

正田 敦己

14回/14回(100%)

社外監査役

別所 則英

14回/14回(100%)

社外監査役

中川 仁志

11回/11回(100%)

 

(注) 1 中川仁志氏は、当社社外監査役に就任した2023年6月29日以降に開催された監査役会に関する出席状況を記載しております。

    2 別所則英氏および中川仁志氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しております。

 

監査役は、代表取締役と定期的に会合し、重要課題等について意見交換を行う等、代表取締役との相互認識を深められるよう努めています。

 

2.内部監査の状況

当社の内部監査は、専門の内部監査部門である監査室(提出日現在3名)が、当社の内部統制の適切性および有効性を、当社の戦略に照らして、被監査部門から独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて、当社の経営の健全性および効率性の向上に資することを目的として実施しています。

その監査の結果については、代表取締役社長および監査役ならびに関係部門に報告されています。

 

 

3.会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(2) 継続監査期間

58年間

 

(3) 業務を執行した公認会計士

笹山 直孝

三戸 康嗣

 

(4) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名、会計士試験合格者等4名、その他8名となります。

 

(5) 監査役会による監査人の選任・再任の方針および理由

監査役会は、会計監査人選任・再任については、公益社団法人 日本監査役協会が発表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人候補から監査計画、監査日数ならびに監査費用等が合理的かつ妥当であることと、監査実績などにより総合的に判断しております。

 

(6) 監査役会による監査人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けて、総合的に検討し評価しております。

 

4.監査報酬の内容等

(1) 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

47

48

連結子会社

-

47

48

 

 

 

(2) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young LLP)に対する報酬((1)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

20

1

17

1

20

1

17

1

 

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サービスであります。

 

(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(4) 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、業務内容や監査日数等を勘案して定めております。

 

(5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、その適切性を検討したうえで会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法については、役員報酬内規に基づき、当社の業績、経営環境、世間水準等を考慮して適正な水準とすることとしており、株主総会で決定された総額の範囲内において決定しております。

取締役の個人別の報酬については、2021年2月25日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針を決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により個別に決定しております。

 

(2) 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等の額は、1998年6月26日開催の当社第38回定時株主総会において、年額250百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。

また、当該報酬とは別枠で、2019年6月27日開催の当社第59回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、譲渡制限付株式の割り当てのための金銭報酬債権の総額を、年額80百万円以内として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は9名です。

監査役の報酬額は、1998年6月26日開催の当社第38回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

 

(3) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

当社においては、上記の役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。構成員は、代表取締役1名(取締役社長 堀田佳伸氏)、独立社外取締役4名(津田多聞氏、竹田千穂氏、佐藤宏明氏、酒井田浩之氏)で構成されています。

なお、報酬の具体的決定につきましては、指名・報酬諮問委員会の意見交換および内容確認を行ったうえで、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。

 

 

2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

265

224

41

7

監査役
(社外監査役を除く)

18

18

1

社外取締役

20

20

5

社外監査役

5

5

3

 

(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 上記のうち非金銭報酬等は、株式報酬であります。

3 株主総会決議による報酬限度額(会社法第361条第1項第1号)は、取締役(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含んでおりません。)年額250百万円、監査役年額50百万円であります。

4 上記報酬とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式の割り当てのための金銭報酬債権の総額は、年額80百万円以内であります。

5 上記の支給人員および報酬等の額には、2023年6月29日開催の第63回定時株主総会休会の時をもって退任した取締役2名および監査役1名を含んでおります。なお、事業年度末現在の人数は、取締役10名および監査役3名であります。

6 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 

 

3.役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

4.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

1.投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、中長期的な視点に立ち、持続的発展に必要不可欠なステークホルダーとの信頼関係と、取引先との協力関係の維持・強化を図るため、必要と認める会社の株式を保有いたします。

 

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な企業価値の向上のため、取引関係の維持・強化やより安定した企業運営を目的として政策保有株式を保有しております。個別の株式の保有意義、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等については、取締役会において保有継続の適否や合理性を検証しており、保有する意義が認められない株式については適宜売却等を行い、縮減いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

8

92

非上場株式以外の株式

12

1,041

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

127

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

(注)1

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

222,920

222,920

主要取引金融機関として、今後の安定的な資金調達および取引関係維持・強化のため


(注)3

347

189

積水ハウス㈱

78,110

78,110

当社本社所在の梅田スカイビル共同所有者であり、共同事業の関係強化および安定的な推進のため

274

210

㈱名村造船所

57,638

57,638

当社の製品販売先であり安定的な取引関係の維持および今後の取引拡大を目的とするため

114

20

㈱三井住友フィナンシャルグループ

8,057

8,057

主要取引金融機関として、今後の安定的な資金調達および取引関係維持・強化のため


(注)4

71

42

㈱滋賀銀行

13,700

13,700

主要取引金融機関として、今後の安定的な資金調達および取引関係維持・強化のため

57

36

明海グループ㈱

58,800

58,800

当社の製品販売先であり安定的な取引関係の維持および今後の取引拡大を目的とするため


(注)5

45

36

㈱クボタ

18,000

18,000

当社の製品販売先であり安定的な取引関係の維持および今後の取引拡大を目的とするため

42

35

内海造船㈱

5,366

5,366

当社の製品販売先であり安定的な取引関係の維持および今後の取引拡大を目的とするため

26

8

㈱みずほフィナンシャルグループ

5,700

5,700

主要取引金融機関として、今後の安定的な資金調達および取引関係維持・強化のため


(注)6

17

10

西華産業㈱

4,000

4,000

当社の製品販売先であり安定的な取引関係の維持および今後の取引拡大を目的とするため

14

8

㈱りそなホールディングス

22,137

22,137

主要取引金融機関として、今後の安定的な資金調達および取引関係維持・強化のため


(注)7

21

14

㈱電業社機械製作所

1,800

1,800

当社の製品販売先であり安定的な取引関係の維持および今後の取引拡大を目的とするため

7

5

 

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であります。当社は、事業年度ごとに個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、期末日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2 明治海運㈱は、2023年10月1日付で明海グループ㈱に商号変更しております。

3 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

4 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

5 明海グループ㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱明治海運は当社株式を保有しております。

6 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。

7 ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。