当社は、2024年6月27日に、第43期有価証券報告書(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)を公表し、関東財務局長に提出したことに伴い、2024年5月24日付で提出した有価証券届出書について、これに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
(訂正前)
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月24日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所につい
ては、 |
___ |
罫で示しております。 |
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記「事業等のリスク」に記載の事項を除き、本有価証券届出書提出日(2024年5月24日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
「事業等のリスク」
Ⅲ 会社運営に関するリスク
(前略)
(7)大株主との関係に関するリスク |
当社は、2024年5月24日開催の当社取締役会において、ガバナンス・パートナーズ株式会社(以下「ガバナ |
ンス社」という。)が運用するファンドを割当先とする第三者割当により新株式を発行する旨の決議をしまし |
た。当該株式の発行が行われた後、ガバナンス社は同社の運営する複数のファンド及び同社の子会社を通じて |
当社の議決権総数の37.07%を間接的に保有する大株主となります。また、当社は、ガバナンス社の代表取締 |
役である丸山俊氏及び同社の顧問である河内和洋氏を当社の2024年6月26日開催の定時株主総会において取締 |
役に選任し、丸山俊氏をその後の取締役会決議を経て代表取締役とする予定です。丸山俊氏及び河内和洋氏 |
は、当社の事業面及び経営面で重要な役割を担う予定です。 |
将来において当社とガバナンス社との関係に大きな変化が生じた場合は、ガバナンス社の当社株式の保有・ |
処分方針、議決権の行使状況、役員の派遣状況、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼし、ひいては |
当社の事業活動や業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、ガバナンス社が当社の事業その |
他に関して有する利益は他の株主の利益と異なる可能性があります。 |
なお、ガバナンス社は投資会社であり当社と同一の事業を営んでおります。当社では、取締役による競業取 |
引又は利益相反取引に該当する取引につき取締役会において会社法に従い適切な手順で決議を行うことに加 |
え、当社の投資活動の意思決定を投資委員会構成員の全員一致とすることで、ガバナンス社との利益相反を防 |
ぐ方針です。 |
2 資本金の増減
該当事項はありません。
3 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月24日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりであります。
(2023年6月30日提出の臨時報告書)
1[提出理由]
2023年6月28日開催の当社第42期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)当該株主総会が開催された年月日
2023年6月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
取締役会長が任期満了に伴い退任し不在となるため、取締役会の議長を取締役会長から代表取締役に変更するよう、当社定款につきまして所要の変更を行うものです。
第2号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)2名選任の件
下村哲朗及び八田正史を取締役(監査等委員であるものを除く。)に選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
大森和徳、片桐春美氏及び工藤研氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
第1号議案 |
105,295 |
2,754 |
- |
(注)1 |
可決 97.33 |
第2号議案 |
|
|
|
(注)2 |
|
下村 哲朗 |
92,937 |
15,120 |
- |
|
可決 85.91 |
八田 正史 |
98,452 |
9,605 |
- |
|
可決 91.01 |
第3号議案 |
|
|
|
(注)2 |
|
大森 和徳 |
99,798 |
8,257 |
|
|
可決 92.25 |
片桐 春美 |
98,823 |
9,232 |
|
|
可決 91.35 |
工藤 研 |
105,107 |
2,948 |
|
|
可決 97.16 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2023年8月31日提出の臨時報告書)
1[提出理由]
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称:JAIC-IF4号投資事業有限責任組合
② 住所:東京都千代田区九段北三丁目2番4号
③ 代表者の名称及び代表者の氏名:無限責任組合員 日本アジア投資株式会社 代表取締役社長 下村 哲朗
④ 出資の額:1,880百万円(注)
(注) 「出資の額」は組合契約に基づき各組合員が出資することを合意した額の総額であり、2023年6月末時点の純資産額は184百万円であります。
⑤ 事業の内容:投資業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の業務執行の権限の割合
業務執行の権限の割合
異動前:100%
異動後:-
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当該特定子会社の清算に伴い当社の特定子会社ではなくなりました。
② 異動の年月日:2023年8月31日
(2023年9月26日提出の臨時報告書)
1[提出理由]
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称:合同会社栃木ソーラーホールディングス 匿名組合
② 住所:東京都千代田区九段北三丁目2番4号
③ 代表者の名称及び代表者の氏名:合同会社栃木ソーラーホールディングス
代表社員 一般社団法人JAIC自然エネルギー研究所 職務執行者 大内 正紀
④ 出資の額:1,395百万円
⑤ 事業の内容:投資業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の業務執行の権限の割合
業務執行の権限の割合
異動前:-
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当該特定子会社の設立に伴い当社の特定子会社となりました。
② 異動の年月日:2023年9月26日
(2024年1月4日提出の臨時報告書)
1[提出理由]
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
異動前 |
10,595個 |
5.99% |
異動後 |
31,031個 |
17.53% |
(注)1 2023年9月30日現在の発行済株式総数は17,884,392株であり、このうち、自己株式数181,009株及び自己株式以外の単元未満株式数3,683株であります。よって、これらを議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した完全議決権株式数は17,699,700株であり、その議決権数は176,997個であります。
(注)2 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第3位以下を四捨五入して記載しております。
(3)当該異動の年月日
2023年12月25日
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 5,426百万円
発行済株式総数 普通株式 17,884,392株
(2024年5月17日提出の臨時報告書)
1[提出理由]
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称:Xseed High Growth投資事業有限責任組合
② 住所:東京都千代田区九段北三丁目2番4号
③ 代表者の名称及び代表者の氏名:無限責任組合員 Xseed Partners有限責任事業組合
組合員 JAICシードキャピタル株式会社 職務執行者 石尾 重智
④ 出資の額:1,011百万円(注)
(注) 「出資の額」は組合契約に基づき各組合員が出資することを合意した額の総額であり、2024年3月末時点の純資産額は146百万円であります。
⑤ 事業の内容:投資業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の業務執行の権限の割合
業務執行の権限の割合
異動前:100%
異動後:-
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当該特定子会社の清算に伴い当社の特定子会社ではなくなりました。
② 異動の年月日:2024年5月17日
4 最近の業績の概要
2024年5月15日開催の取締役会において決議され、同日に公表された第43期連結会計年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
(後略)
(訂正後)
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(以下「有価証券報告書」という。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月27日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月27日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
(削除)
2 資本金の増減
該当事項はありません。
3 臨時報告書の提出
該当事項はありません。
4 最近の業績の概要の全文を削除
(訂正前)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 |
事業年度 (第42期) |
自 2022年4月1日 至 2023年3月31日 |
2023年6月29日 関東財務局長に提出 |
四半期報告書 |
事業年度 (第43期第3四半期) |
自 2023年10月1日 至 2023年12月31日 |
2024年2月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付資料としております。
(訂正後)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 |
事業年度 (第43期) |
自 2023年4月1日 至 2024年3月31日 |
2024年6月27日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付資料としております。