(注) 2023年12月13日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,500,000,000株増加し、6,000,000,000株となっています。
(注) 1 2023年12月13日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割
を行っています。これにより発行済株式総数は1,473,439,800株増加し、1,964,586,400株となっています。
2 「提出日現在発行数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれていません。
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。なお、新株予約権を割り当てる日以後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
(10) その他
当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されています。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1から(注)2については、「第1回新株予約権」の注記に同じです。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1から(注)2については、「第1回新株予約権」の注記に同じです。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 会社法第370条及び当社定款第26条に基づく2019年7月22日付の取締役会決議により、2019年8月
8日を払込期日として譲渡制限付株式報酬としての新株式18,700株を発行しました。
発行価格 4,400円
資本組入額 2,200円
2 会社法第370条及び当社定款第26条に基づく2020年7月16日付の取締役会決議により、2020年8月
7日を払込期日として譲渡制限付株式報酬としての新株式30,500株を発行しました。
発行価格 3,950円
資本組入額 1,975円
3 会社法第370条及び当社定款第26条に基づく2021年7月15日付の取締役会決議により、2021年8月
3日を払込期日として譲渡制限付株式報酬としての新株式24,000株を発行しました。
発行価格 4,617円
資本組入額 2,308.5円
4 会社法第370条及び当社定款第26条に基づく2022年7月12日付の取締役会決議により、2022年8月
2日を払込期日として譲渡制限付株式報酬としての新株式24,300株を発行しました。
発行価格 4,290円
資本組入額 2,145円
5 2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済
株式総数は1,473,439,800株増加し、1,964,586,400株となっています。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式8,768,727株は、「個人その他」の欄に87,687単元と「単元未満株式の状況」の欄に27株がそれぞれ含まれています。
2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 1 2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、上記及び下記の所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しています 。
2 上記のほか、当社が保有している自己株式8,768千株があります。
3 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)74,352千株の内、73,265千株は投資信託40,252千株、年金信託1,323千株、管理有価証券31,690千株であり、国内機関投資家、公的年金の保有によるものです。株式会社日本カストディ銀行(信託口)33,460千株の内、33,304千株は投資信託21,487千株、年金信託1,622 千株、管理有価証券10,194千株であり、国内機関投資家、公的年金の保有によるものです。
4 SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT及びジェーピー モルガン チェース バンク 385632は、主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっています。
5 三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者は、2020年12月21日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)によると、2020年12月15日現在で32,222千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。
上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が137千株含まれています。
6 野村證券株式会社及びその共同保有者は、2022年11月8日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)によると、2022年10月31日現在で27,739千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。
上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が1,187千株含まれています。
7 ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者は、2023年6月6日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)によると、2023年5月31日現在で24,781千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません 。
8 株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者は、2023年10月16日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)によると、2023年10月9日現在で28,606千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、このうち、株式会社三菱UFJ銀行を除く2社については、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません 。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1,100株(議決権11個)含まれています。
2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式27株及び浜名部品工業株式会社所有の相互保有株式48株 株が含まれています。
3 2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しています。
2024年3月31日現在
(注) 2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っていますが、上記株式数については、
当該株式分割前の株式数を記載しています。
該当事項はありません。
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式は含まれていません。
2 2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行いました。上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しています。
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
2 2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行いました。このため、当該事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しています。
(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。
2 2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行いました。このため、当該事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しています。
当社は、継続的かつ安定的な配当を行う累進配当政策を基本方針としています。
剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、定款に基づき、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当連結会計年度の年間配当金は、累進配当の基本方針のもと、前連結会計年度22円増配の1株当り122円とさせていただきました。この結果、期末配当金は、中間配当金として1株につき55円をお支払いしておりますので、1株につき67円となります。
内部留保資金の使途につきましては、持続的な企業価値の向上のため、成長投資を継続していくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
当社は、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主様、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をして、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えています。その実現のためにはコーポレートガバナンスの継続的な向上が不可欠であると認識し、経営の最重要課題の一つとして様々な施策に積極的に取り組んでいます。
また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼をいただけるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社に対するご理解を深めていただくために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。
当社は、監査役制度を基礎として、独立性の高い社外取締役を選任すること、取締役候補者の選任や報酬等に関する任意の委員会を設置すること等により、ガバナンス体制の向上を図ることができると考え、現状の体制を採用しています。
企業統治の体制の概要は、次のとおりです。
コーポレートガバナンス体制
当社は、取締役会における意思決定のスピードアップ、機動的な業務執行、責任体制の明確化を図るために2006年に執行役員制度を導入し、取締役会の構成のスリム化を進めてまいりました。現在の取締役は8名で、うち3名は、経営監督機能を強化するとともに、それぞれの経験や知見と多様な視点から当社の経営に対して有益な助言・指摘等をいただくために社外取締役を選任しています。
なお、取締役の任期は1年としています。
取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会から取締役会に授権された事項その他法令や定款に定める事項について、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、重要な業務執行に関する報告を適宜受けることにより、監督の強化を図っています。
当事業年度に開催された取締役会における決議事項及び報告事項:
監査役は、コーポレートガバナンスの一翼を担う独任制の機関として、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し会社の適正な経営の遂行のための監査を行うとともに、経営陣に対して適切に意見を述べています。その詳細は「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しています。
取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、任意の委員会として、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会を設置しています。
人事・報酬等委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準、候補者の適正性、取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしています。また、一部の事項は取締役会から人事・報酬等委員会に決定を委任します。
なお、上級の執行役員の選任や執行役員の報酬体系につきましても、人事・報酬等委員会の審議の結果を踏まえて取締役会で決定しています。
当事業年度における主な検討内容は次のとおりです。
・ 当事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定方針の妥当性
・ 当事業年度の取締役の基本報酬の個人別の具体的な内容の決定
(取締役会から人事・報酬等委員会へ決定を委任)
・ 当事業年度の執行役員の報酬の決定方針・手続の妥当性
・ 2024年6月の定時株主総会に上程する取締役又は監査役候補者の選定方針・候補者案の妥当性
・ 副社長人事案の妥当性
本報告書提出日現在における取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会:
◎は議長又は委員長、○は出席メンバーです。
当事業年度に開催した取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会の出席状況:
(注)1 石井直己氏及び高橋尚子氏の出席状況は、2023年6月23日の取締役就任以降に開催された取締役会及び人事・報酬等委員会を対象としています。
2 本田 治氏の出席状況は、2023年6月23日に取締役を退任する以前に開催された取締役会及び人事・報酬等委員会を対象としています。なお、人事・報酬等委員会には、全2回のうち、委員として1回、オブザーバーとして1回出席しています。
3 長尾正彦氏、鈴木敏明氏及び齊藤欽司氏は、2024年6月27日に取締役を退任いたしました。
4 山下幸宏氏の出席状況は、2023年6月23日に取締役を退任する以前に開催された取締役会を対象としています。
5 笠井公人氏及び田中範雄氏は、2024年6月27日に監査役を退任いたしました。
6 田中範雄氏は、全5回のうち、委員として1回、オブザーバーとして4回出席しています。
経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、業務執行取締役、執行役員及び本部長等並びに監査役が出席する経営会議や経営・業務執行に関する情報を報告・共有する会議を定期的かつ必要に応じて随時開催しています。
また、業務計画等の審議や月次の業況報告等を行う各種会議を定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案、早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしています。
これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めています。
[コーポレートガバナンス委員会]
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するコーポレートガバナンス委員会を設置しています。また、同委員会は、金融商品取引法第24条の4の4第1項に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価結果の検証を行っています。
なお、2023年3月16日の取締役会決議を経て、2023年4月より、同委員会を社長を委員長、副社長並びに専務役員及び常務役員の一部を副委員長、その他の執行役員及び本部長を委員、オブザーバーとして常勤監査役が出席する体制に改め、コンプライアンスを含むリスク管理全般を統括する運用を開始しています。
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、当社及び当社の連結子会社(以下「スズキグループ」)の役員及び従業員が健全に職務を遂行するための「スズキグループ行動指針」を制定し、その周知・徹底の状況を監督する。
(ⅱ)取締役会の下に、社長を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置する。コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を展開し、また、関係部門との連携により組織横断的な課題への取組みを推進する。
(ⅲ)各本部長は、所管部門の業務分掌を明確に定めるとともに、所管業務に関連する法令等の遵守、承認・決裁手続、他部門による確認手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。
(ⅳ)人事部門は、経営企画部門、法務部門、技術部門をはじめ関係各部門と協力して役員及び従業員に対するコンプライアンス研修や個別の法令等の研修を継続的に実施する。
(ⅴ)スズキグループの役員や従業員が、通報をしたことにより不利益な取扱いを受けることなく法令違反等やその可能性を通報できる内部通報窓口(スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン)を当社内外に設置し、未然防止や早期是正を図る。
経営企画部門は、内部通報制度の周知に努め、利用の促進を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程に基づいて各担当部門が保管・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるようにする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会、経営会議、稟議制度等により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。
(ⅱ)各本部長は、所管業務において想定されるリスクの発生の未然防止や、発生した場合の対応手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。
(ⅲ)大規模災害の発生に備え、行動マニュアルや事業継続計画の策定や訓練を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)経営上の重要な事項は、経営会議等において事前審議を行う。
(ⅱ)取締役会は、執行役員及び本部長の職務執行に関する責任を明確にし、その執行を監督する。
(ⅲ)取締役会は、取締役会や経営会議等で決定した事項の執行状況について、その業務の執行責任者から適宜報告を受け、必要な指示を行う。
(ⅳ)取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各事業部門長がその計画を達成するために定める事業年度の業務計画の進捗状況を定期的に検証する。
(ⅴ)社長直轄の内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。
取締役会は、必要に応じて執行役員や本部長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各子会社の社長はその計画を達成するための事業年度の業務計画を定める。
(ⅱ)当社は、子会社管理に関する規程を定め、各子会社の管理を所管する部門を明確にし、子会社から業況の定期的な報告や規程に定める事項の報告を受ける。また、子会社の経営に関する重要事項については事前に当社の承認を得ることとする。
(ⅲ)コーポレートガバナンス委員会は、連結子会社を含むコンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を子会社の社長に展開し、関係部門との連携により必要な支援を行う。社長直轄の内部監査部門は、子会社の監査により「スズキグループ行動指針」の周知・徹底、コンプライアンスやリスク管理の状況、内部通報制度の整備の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。
取締役会は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。
(ⅳ)経営企画部門は、子会社に対してスズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの周知を図り、子会社の役員及び従業員が法令違反等やその可能性のある問題を当社に直接通報できるようにする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の指揮命令の下で職務を遂行する監査役専任のスタッフを置く。
(ⅱ)監査役会が指名する監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否しない。
(ⅲ)監査役会事務局のスタッフの人事異動・処遇・懲罰等は監査役会が指名する監査役の同意を要し、人事考課は監査役会が指名する監査役が行う。
g.監査役への報告に関する事項
(ⅰ)監査役は、取締役会以外にも、経営会議その他の重要な会議や各種委員会に出席して質問をし、意見を述べることができる。
(ⅱ)稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する他、取締役会、各部門及び子会社の社長は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告する。
(ⅲ)取締役は、スズキグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
(ⅳ)社長直轄の内部監査部門は、監査の結果を監査役会に報告する。
(ⅴ)スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの窓口の一つを監査役とする。また、監査役以外の内部通報窓口への通報状況を監査役に定期的に報告する。
(ⅵ)当社は、監査役に報告をした者に不利益な取扱いをせず、子会社に対してもこれを求める。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、償還の手続その他職務の執行について生ずる費用や債務の処理に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すること(コンプライアンス)に関する取組み
・コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンス意識の啓発や個別の法令遵守のための注意喚起を全社に向けて行うとともに、コンプライアンス事案が生じた場合は、都度これを審議して必要な措置を講じ、その内容は適宜取締役及び監査役に報告しています。
なお、2023年3月16日の取締役会決議を経て、2023年4月より、コーポレートガバナンス委員会を社長を委員長とする体制に改め、コンプライアンスを含むリスク管理全般を同委員会が統括する運用を開始しています。
・2016年の燃費・排出ガス試験問題及び2018年の完成検査問題を風化させないための毎年の取組みである「リメンバー5.18活動」を社長をはじめ役員及び従業員全員が参加する形で実施しており、コンプライアンス意識とコミュニケーションの向上により不正が起きない職場風土の醸成に努めています。
・役員等の経営層に対する外部講師によるコンプライアンス研修及び従業員への階層別のコンプライアンス研修を継続的に実施しています。
・スズキグループの内部通報制度「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」を公益通報者保護法に則った内容で運用するとともに、その周知徹底を教育・研修や啓発ポスターの全職場での掲示等により継続的に行い、コンプライアンス問題の早期把握と適切な対処に努めています。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組み
・法令及び社内規程に則り、取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る文書及び情報等を適切に管理しています。また、情報セキュリティについては、情報セキュリティ対策と管理を推進する体制を整備するとともに、その取組みについて定期的に点検を実施しています。
c.損失の危険の管理に関する規程その他に関する取組み
・各部門で発生又は認識した問題は、緊急性や重要度に応じて、経営会議やコーポレートガバナンス委員会で速やかに審議して解決に繋げる体制を構築しています。製品の品質、認証、完成検査等に関する問題、新型コロナウイルスや半導体をはじめとした部品・原材料不足の問題などによる事業への影響を迅速に把握して必要な経営判断を下すべく、経営会議において各本部より懸念される影響と対策を週次で確認しています。
・品質問題への対応の長期化によりお客様に多大なご迷惑をお掛けし対策費用も増大する事態を回避するため、迅速な原因究明と対策を行う体制の強化に取り組んでおり、週次及び月次の経営会議等で品質問題の最新状況を常に把握するようにしています。なお、リコール等の市場措置については、関係する役員、本部長、部長等で構成する品質対策委員会で審議のうえ決定しています。
・個人情報や秘密情報を適切に管理するため、サイバーセキュリティを含む情報セキュリティ全般について、「スズキ情報セキュリティ基本方針」に基づき、コーポレートガバナンス委員会の下に情報セキュリティ責任者会議を設け、スズキグループの情報セキュリティ対策活動を推進しています。
・各部門の業務についての社内規程の整備を継続的に行っており、効率的かつ法令等に則って適正に業務が運営される体制の強化に努めています。なお、毎年定期的に、全社一斉に各業務の適正性を再確認し、必要な改善を図る機会を設けています。
・当社の「お取引先様CSRガイドライン」に則って、お取引先様と一体となって法令遵守のもと、安全及び品質を第一とし、人権尊重、環境保全等の社会的責任を果たすことに取り組んでいます。
・自然災害への対策の一環として、南海トラフ巨大地震を想定した事業継続計画(BCP)を策定して、これに基づき必要な手元資金、借入枠の確保をしています。
d.取締役の職務の執行の効率化に関する取組み
・経営上の重要な事項については、代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議において事前に審議をしたうえで、取締役会に諮ることにより、取締役会における意思決定の効率化を図っています。また、経営に関する重要な議題の審議に十分な時間を充てることができるように取締役会のスケジュールを設定するとともに、会議資料の早期配布を図りながら運営しています。
・稟議制度等により取締役及び執行役員への個別案件の決定を委任すること、月次で連結子会社を含む各部門の業務執行状況や計画進捗状況等の報告を受けること、経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議を定期的、あるいは必要に応じて随時開催すること等により取締役会における意思決定の効率化を図っています。
・取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画について、各事業部門の執行責任者より定期的に報告を受け、進捗状況を検証するとともに必要な指示を行っています。
・新たな経営上の課題に対してもその執行責任者を都度明確にし、必要な指示を行うとともに、その執行状況の報告を受けています。
・内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しています。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組み
・関係会社業務管理規程に従って、同規程に定められた当社における各子会社の管理担当部門が、子会社から定期的な業況報告や規程に定める事項の報告を受けるとともに、重要事項については事前に当社の承認を得るよう、子会社を管理・監督しています。
・スズキグループ内部通報制度を整備し、子会社における問題の早期の把握・是正に努めています。
・会社業務の各分野に精通した人員を配置した内部監査部門が監査計画に基づいて、当社各部門、国内及び海外の子会社の業務全般の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等の内部統制の整備・運用状況を、現場及びリモートによる監査や書面調査などで確認しています。その結果は、監査の都度、社長、関係役員及び監査役会に報告し、かつ半期に一度、取締役会で報告しています。また、被監査部門や被監査子会社に対しては、監査結果に基づき、改善が完了するまで助言・指導を行っています。
・内部監査部門を有する海外子会社に対しては、それら内部監査部門の活動状況を確認するとともに、監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行っています。
f~i.監査役監査に関する取組み
・取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門である監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する体制としています。なお、監査役会事務局のスタッフの人事考課は監査役会が指名する監査役が行い、その人事異動等についてもあらかじめ監査役会が指名する監査役の同意を得て実施するようにしています。
・監査役が取締役会のほか、経営会議、コーポレートガバナンス委員会、その他の経営・業務執行に関する各種会議に出席することにより、意思決定過程の確認及び必要な報告を受け、自身の意見を述べることができるようにしています。
・当社及び子会社の業務執行に関する決裁書類等は監査役に供するとともに、必要に応じて事業や業務の状況説明を行っています。
・内部監査部門が監査結果を監査役に適宜報告し、監査役が内部監査部門との相互連携により効率的な監査を実施できるようにしています。
・スズキグループ内部通報制度では、監査役への通報ルートを設けるとともに、経営企画部門に設けた窓口及び社外窓口への通報についても全件速やかに監査役に報告し、社内の様々な問題に関する情報を監査役と共有するようにしています。
・監査役の職務の執行のための費用は独立して予算化され、適切に処理されています。
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、本部長等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び訴訟費用等が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補填の対象外とする等の免責事由が定められています。なお、当該保険契約の保険料は当社が全額を負担しています。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除の決定
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しています。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 堂道秀明、取締役 江草 俊及び取締役 高橋尚子は、社外取締役です。
2 監査役 長野哲久、監査役 福田充宏及び監査役 鬼頭潤子は、社外監査役です。
3 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間です。
4 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。
5 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行いました。上記所有株式数は株式分割後の株式数です。
6 当社では執行役員制度を導入しています。執行役員は次の25名です(取締役を兼務する執行役員を除く)。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しています。
堂道秀明氏は、外交官としての豊富な国際経験と世界情勢に関する高い見識を有するとともに、世界規模で環境・社会等の様々な課題に取り組まれました。かかる経験及び見識に基づき当社の経営に対する有益な指摘・助言及び監督をしていただくために社外取締役に選任しています。なお、堂道秀明氏は、外務省、独立行政法人国際協力機構を経て、2016年10月から2019年1月までホテルマネージメントインターナショナル株式会社(HMIホテルグループ)の専務執行役員に就任していました。当社とHMIホテルグループ傘下のグランドホテル浜松との間には施設利用等の取引がありますが、これらの取引は、グランドホテル浜松がHMIホテルグループの傘下となった2014年2月以前から続いているものです。なお、直近事業年度における当社からグランドホテル浜松への年間支払額は、HMIホテルグループの年間売上高及び当社グループの連結売上高の1%未満です。
江草俊氏は、長年にわたってリチウムイオン電池の新規事業化と拡大に携わられ、電池技術に関する高度な専門的知見を有するとともに、企業で取締役や業務執行役員を務められた経験を有しています。かかる経験及び見識に基づき当社の経営に対する有益な指摘・助言及び監督をしていただくために社外取締役に選任しています。なお、当社と江草俊氏が在籍していた株式会社東芝との間には自動車用電池の購入の取引がありますが、直近事業年度における当社から東芝への年間支払額は、東芝グループ及び当社グループの連結売上高の1%未満です。
高橋尚子氏は、オリンピックのマラソン競技で金メダルを獲得され、現役引退後は、自身が尽力するプロジェクトや独立行政法人国際協力機構のオフィシャルサポーターとして、途上国の貧困地域や環境汚染が進む地域等を訪れ、現状を自身の目で確かめ、自分にできることを常に考えながら社会・環境課題に関わる活動をされてきました。かかる経験及び見識に基づき当社の経営に対する有益な指摘・助言及び監督をしていただくために社外取締役に選任しています。なお、高橋尚子氏及び同氏が理事長を務める一般社団法人パラスポーツ推進ネットワークと当社グループとの間に取引関係等はありません。
長野哲久氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見を有しており、独立した立場から適切に当社の経営を監査していただくために社外監査役に選任しています。なお、長野哲久氏及び弁護士法人長野法律事務所と当社グループとの間に取引関係等はありません。
福田充宏氏は、工学博士としての豊富な経験と専門的知見を有しており、独立した立場から適切に当社の経営を監査していただくために社外監査役に選任しています。なお、当社と福田充宏氏が教授を務める国立大学法人静岡大学との間には共同研究開発等の取引がありますが、当社から国立大学法人静岡大学への年間支払額は、国立大学法人静岡大学の年間総収入及び当社グループの連結売上高の1%未満です。
鬼頭潤子氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しており、独立した立場から適切に当社の経営を監査していただくために社外監査役に選任しています。なお、鬼頭潤子氏及び鬼頭潤子公認会計士事務所と当社グループとの間に取引関係等はありません。
以上の社外取締役及び社外監査役と当社との間に、特別な利害関係はありません。また、当社は、以上の社外取締役3名及び社外監査役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて定めた当社の「社外役員の独立性基準」に基づいて判断しています。
〈社外役員の独立性基準〉
当社は、社外取締役及び社外監査役については、以下に該当しない場合に独立性を有する者と判断する。
1 当社及び当社の子会社(以下、当社グループといいます。)の関係者
(1)社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者(注1)である者、又はあった者
(2)社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者
(3)当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族
2 取引先、大株主等の関係者
(1)次のいずれかの業務執行者である者
① 当社グループを主要な取引先とする企業(注2)
② 当社グループの主要な取引先(注3)
③ 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主
④ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有する企業
(2)現在又は過去5年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者
(3)当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者(注4)
(4)当社グループから多額の寄付を受けている者(注5)
(5)上記(1)から(4)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族
(注1)業務執行者:
業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人
(注2)当社グループを主要な取引先とする企業:
過去3年のいずれかの事業年度において、取引先グループの直前事業年度の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けている取引先グループに属する企業
(注3)当社グループの主要な取引先:
過去3年のいずれかの事業年度において、当社グループの直前事業年度の連結売上高の2%以上の支払いや連結総資産の2%以上の融資を当社グループに行っている取引先グループに属する企業
(注4)多額の報酬を受けている者:
過去3年のいずれかの事業年度において、
・個人として、役員報酬以外に年1,000万円以上の報酬を受けているコンサルタント、法律、会計等の専門家
・年間総収入の2%以上の報酬を受けている団体に所属するコンサルタント、法律、会計等の専門家
(注5)多額の寄付を受けている者:
過去3年のいずれかの事業年度において、
・個人として年1,000万円以上の寄付を受けている者
・年間総収入の2%以上の寄付を受けている団体に所属し、寄付の目的となる活動を運営する者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況及び② 内部監査の状況」に記載しています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
〈組織・人員〉
監査役会は、常勤監査役として豊田泰輔及び笠井公人、社外監査役として田中範雄、長野哲久及び福田充宏の5名で構成されています。
なお、常勤監査役 豊田泰輔氏は財務部門及び監査部門における豊富な業務経験から、また、社外監査役 田中範雄氏は公認会計士としての豊富な経験から、両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役 笠井公人氏は技術・品質・環境等の分野に関し、社外監査役 長野哲久氏は弁護士として法律に関し、社外監査役 福田充宏氏は技術・人材育成等の分野に関して、相当程度の知見を有しています。
また、監査役会の職務執行を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任スタッフを4名配置しています。
〈監査役監査の手続〉
監査役監査の手続については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人等からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行い、監査役として意見を伝えています。
b.監査役会の活動状況
〈監査役会の開催頻度・監査役の出席状況〉
当社は監査役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度において合計13回開催しております。なお、個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。
〈監査役会における主な決議事項・報告事項・検討事項〉
監査役会における主な決議事項、報告事項及び検討事項等は、以下のとおりです。
なお、当事業年度における重点監査項目は、内部統制システムの整備・運用状況の確認として、人的資本に関わる管理・運用状況、機種損益・原価管理に関する体制整備・運用状況、及び四輪技術における開発委託の管理・監督体制の整備について監査しました。
また、代表取締役及び社外取締役と監査役会との意見交換会をそれぞれ2回行い、経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションをするとともに、子会社の経営層との意見交換を実施し、グループガバナンス体制の運用状況の確認をしました。
さらに、取締役会開催前に議案について監査役間での意見交換を行い、監査役として有益な意見発言につながるよう取り組んでいます。
〈内部監査部門・会計監査人との連携の状況〉
監査役会は、内部監査部門である監査本部と定期的な会合をもち、監査本部の監査計画及び業務監査結果、子会社内部監査部門の監査結果等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。
また、会計監査人と定期的な会合をもち、監査計画、監査結果、四半期レビュー、監査業務の品質管理体制の構築及び運用の報告聴取、監査上の主要な検討事項(KAM)に関する意見交換等を通して、情報・意見交換を行い、連携を図っています。
〈監査役会の実効性評価〉
監査役会は、その実効性評価に関して、各監査役が活動を振り返り、チェックリストによる評価及びアンケートによる意見・提案をもとに、監査役全員で議論・検証し、これらの内容を踏まえ、次期の監査計画に取組事項として反映させ、継続的な実効性の向上に努めています。
c.監査役の活動状況
監査役は、監査計画及び職務分担に基づき、主に以下の活動を行っています。
また、常勤監査役は、経営・業務執行会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧等、日々の監査の状況を必要に応じて監査役会にて報告・説明し、社外監査役との情報共有・意見交換により監査意見の適正性の向上を図っています。
(注)経営・業務執行会議については、内容等により職務分担しています。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員
社長直轄の組織として監査本部を設置し、会社業務の各分野に精通した人員を中心に62名(2024年3月31日現在)のスタッフが監査計画に基づいて、当社各部門並びに国内・海外の関係会社の業務監査を実施するとともに、監査指摘事項については、改善の助言・指導を行っています。
b.内部監査の手続及び内部統制部門との関係
業務監査においては、業務全般の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等の内部統制の整備・運用状況を、現場及びリモートによる監査や書面調査などで確認しています。業務監査の結果は、監査の都度、指摘事項の改善案とともに社長、関係役員に報告し、かつ監査役会で監査結果報告及び意見交換を行い、半期に一度、取締役会で報告しています。改善については、完了するまで、助言・指導を行い、問題点の早期是正に努めています。
また、金融商品取引法第24条の4の4第1項に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価についてはコーポレートガバナンス委員会のもと実施し、その結果をコーポレートガバナンス委員会から取締役会、監査役会へ報告しています。
なお、内部監査部門を有する海外子会社に対しては、それら内部監査部門の活動状況を確認するとともに、監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行っています。
c.会計監査との相互連携
会計監査人とも相互に監査結果を随時共有し、定期的に意見交換を実施することで情報共有、意思の疎通を図り、緊密な連携を維持しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
清明監査法人
b.継続監査期間
1967年以降
c.業務を執行した公認会計士
今村敬、西川浩司及び岩尾健太郎
d.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、会計士試験合格者等1名、その他6名です。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を踏まえ、当監査役会で定める評価基準により、清明監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等を検証した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断したため、清明監査法人を会計監査人に再任しています。
〈会計監査人の解任又は不再任の決定の方針〉
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断される等その必要があると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、社内関係部門(財務部門・内部監査部門)及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受け、当監査役会で定めた評価基準に照らし、監査法人の評価を行っています。
④ 監査報酬の内容等
(注) 1 前連結会計年度及び当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度または当連結会計年度に費用計上した額です。また当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、国際財務報告基準(IFRS)の適用に備えた、IFRS比較年度財務諸表に係る監査業務の報酬42百万円が含まれています。
2 当社及び当社連結子会社の非監査業務に基づく報酬については、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬については、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数・時間等を考慮のうえ、監査役会による同意を得て、適切に決定しています。
監査役会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、当事業年度の監査計画及び報酬額の見積りの妥当性について必要な検証を行ったうえ、会計監査人の報酬等につき、同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
a.取締役の報酬等
取締役の個人別の報酬等の決定方針(以下、決定方針といいます。)は、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会に決定方針案の妥当性を諮問し、その答申を踏まえて取締役会の決議で定めています。本報告書提出日現在の決定方針の概要は次のとおりです。
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能するよう、基本報酬、各事業年度の業績に連動する賞与及び中長期的な株価に連動する譲渡制限付株式報酬で構成し、その割合は、概ね基本報酬40%、賞与30%、譲渡制限付株式報酬30%を目安としています。なお、社外取締役の報酬は、その職務に鑑みて基本報酬のみとします。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職務・職責、他社水準及び従業員給与の水準等を考慮して決定し、支給します。賞与は、連結営業利益に連動する役位別の計算式に基づいて算定し、毎年、一定の時期に支給します。また、譲渡制限付株式報酬は、役位別の基準に基づいて内容を決定し、毎年、一定の時期に交付します。
当事業年度の報酬等の決定方針は、2023年6月13日開催の人事・報酬等委員会への諮問を経て、同日開催の取締役会の決議で定めました。
当事業年度の基本報酬の個人別の具体的な内容の決定は、2023年6月13日開催の取締役会の決議に基づいて人事・報酬等委員会に委任しました。かかる委任をした理由は、報酬決定のプロセスの透明性を高めるためです。また、当事業年度の賞与については同日開催の取締役会において役位別の具体的な算定方法を決議し、譲渡制限付株式報酬については、事前に取締役会において概要を説明のうえ、会社法第370条の規定に基づくいわゆる取締役会の書面決議により、2023年7月13日付で個人別の具体的な支給の内容を決議しました。以上により、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
[賞与(業績連動報酬)に係る指標、額の決定方法等]
各事業年度の業績向上に対する意識を高め、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能することを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して支給しているものです。個人別の具体的な支給額は、取締役会であらかじめ定める業績指標に、取締役会であらかじめ定める一定割合及び役位別乗率を乗じることによって算定します。なお、業績指標は会社の収益性の観点から連結営業利益としています。単年度の業績に基づくものであり、支給額決定のための目標は設定していませんが、下記の補足に記載している算定方法等を毎年決定しています。なお、当事業年度(当連結会計年度)の連結営業利益は465,563百万円です。
[譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)の内容]
企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能すること、また、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)に対して交付しているものです。交付対象の取締役は、取締役会決議に基づいて支給される報酬(金銭報酬債権)の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式の交付を受けます。なお、譲渡制限期間は取締役の地位を退任する日までの間であり、取締役会が正当と認める理由以外での退任等、一定の事由に該当した場合は、交付した株式を当社が無償で取得します。なお、当事業年度は取締役5名に対して31,200株を交付しました。
b.監査役の報酬等
監査役の報酬は、月例の固定報酬(基本報酬)のみとし、監査役の協議により決定して支給します。
c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の基本報酬及び社外取締役を除く取締役の賞与は、2023年6月23日開催の第157回定時株主総会において年額7億5,000万円以内(うち、社外取締役分は年額5,000万円以内)と決議いただいています。当該株主総会終結後の取締役の員数は8名(うち、社外取締役3名)です。
また、これとは別枠で、2020年6月26日開催の第154回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬(金銭報酬債権)の総額を年額3億円以内、かつ、交付する株式の総数を年400,000株(※)以内とし、譲渡制限期間は割当を受けた日から取締役の地位を退任する日までの間とする決議をいただいています。当該株主総会終結後の社外取締役を除く取締役の員数は6名です。
監査役の報酬は、2017年6月29日開催の第151回定時株主総会において年額1億2,000万円以内と決議いただいています。当該株主総会終結後の監査役の員数は5名です。
※ 当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行いました。交付する株式の総数は株式分割による調整後の株式数を記載しています。
(補足)
当社は、2025年3月期の取締役の業績連動報酬(賞与)につきまして、次の内容にて支給することを取締役会で決議しています。
1 算定方法
支給額 = 連結営業利益 × 0.020% × 職位別乗率
ただし、2025年3月期の連結営業利益は2024年3月期の連結営業利益を上回ったが、2025年3月期の提出会社の営業利益が2024年3月期の提出会社の営業利益を下回った場合は、2025年3月期の連結営業利益のうち2024年3月期と同額の部分に0.020%及び職位別乗率を乗じて算出した金額と、2025年3月期の連結営業利益のうち2024年3月期を上回った部分に0.020%及び職位別乗率を乗じた金額に2025年3月期の提出会社の営業利益の2024年3月期比(小数点2位未満切捨て。ただし、営業損失の場合は0。)を乗じて算出した金額の合計を支給額とします。
a.2025年3月期の連結営業利益及び提出会社の営業利益がともに2024年3月期を上回った:
支給額 = 2025年3月期の連結営業利益 × 0.020% × 職位別乗率
b.2025年3月期の連結営業利益は2024年3月期の連結営業利益を上回ったが、2025年3月期
の提出会社の営業利益が2024年3月期の提出会社の営業利益を下回った:
支給額 = ① × 0.020% × 職位別乗率
+ ② × 0.020% × 職位別乗率 × 2025年3月期の提出会社の営業利益の
2024年3月期比(小数点2位未満切捨て。ただし、営業損失の場合は0。)
① 2025年3月期の連結営業利益のうち2024年3月期と同額の部分
② 2025年3月期の連結営業利益のうち2024年3月期を上回った部分
(注)1 法人税法第34条第1項第3号イに規定する利益の状況を示す指標は、2025年3月期の「連結営業利益」とします。
2 上記算式に使用する「連結営業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。
3 上記算式に基づく各取締役への支給金額については、10万円未満切捨てとします。
2 職位別乗率
(注) 上記の「員数」は、2024年6月27日現在における取締役(「3 対象者」)です。
3 対象者
法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。
4 確定額
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、3億円を限度とします。
賞与支給額の合計が3億円を超えた場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、3億円を乗じた金額を、各人の賞与とします(10万円未満切捨て)。
5 その他
取締役が期中に退任した場合の支給額は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨て)。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記の取締役(社外取締役を除く。)の「業績連動報酬」(賞与)及び「非金銭報酬等」(譲渡制限付株式報酬)は、当事業年度に費用計上した額です。
2 上記の取締役の報酬は、2023年6月23日開催の第157回定時株主総会の終結時をもって任期満了により退任した2名に対する支給額を含んでいます。
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 上記の「業績連動報酬」(賞与)及び「非金銭報酬等」(譲渡制限付株式報酬)は、当事業年度に費用計上した額です。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、事業機会の創出、業務提携、安定的な取引・協力関係の構築、維持、強化等に資すると判断する場合、取引先等の株式を保有します。
個別の政策保有株式の保有の適否は、毎年、取締役会で検証します。保有に伴う便益やリスク等について、取引の性質や規模等に加え、企業価値向上等の定性面や、資本コストとの比較等の定量面の判断基準を設けて総合的に判断し、売却対象とした銘柄は縮減を進めます。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注) 1 株式数が増加した銘柄には、株式分割や株式移転による変動を含んでいません。
2 株式が減少した銘柄には、関係会社株式への区分変更による変動を含んでいません。
3 非上場株式以外の株式の増加1銘柄及び非上場株式の減少のうち1銘柄は、新規上場による増減であり、取得価額及び売却価額の発生はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載します。
当事業年度における検証は、スタッフ部門が個別銘柄毎に取得の経緯・目的、発行会社との取引状況、発行会社の業績推移、取得価額・時価、配当利回り等の基準、保有に伴う便益やリスク等について整理し、経営会議を経て、取締役会で検証しました。
2 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱UFJ銀行が保有しています。
3 ㈱しずおかフィナンシャルグループの連結子会社である㈱静岡銀行が保有しています。
4 ㈱みずほフィナンシャルグループの連結子会社である㈱みずほ銀行が保有しています。
5 ㈱りそなホールディングスの連結子会社である㈱りそな銀行が保有しています。
6 ㈱三井住友フィナンシャルグループの連結子会社であるSMBC日興証券㈱が保有しています。
7 カヤバ㈱は、2023年10月1日付で、KYB㈱から商号変更しています。
8 三井住友トラスト・ホールディングス㈱の連結子会社である三井住友信託銀行㈱が保有しています。
9 日本ペイントホールディングス㈱の連結子会社である日本ペイント・オートモーティブコーティングス㈱が保有しています。
10 SOMPOホールディングス㈱の連結子会社である損害保険ジャパン㈱が保有しています。
11 リケンNPR㈱は、2023年10月2日にリケン㈱及び日本ピストンリング㈱が株式移転をして設立されました。当社は、リケン㈱の株式を保有していました。
該当事項はありません。