該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年6月27日開催の第97期定時株主総会決議により、2017年10月1日付で10株を1株に株式併合いたしました。これにより発行済株式総数は56,052,355株減少し、6,228,039株となっております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式695,215株は「個人その他」に6,952単元及び「単元未満株式の状況」に15株含まれております。
2 「その他の法人」証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株
(議決権12個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式15株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注)当期間における取得株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における取得株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含めておりません。
当社は、株主への利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な利益配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
2024年3月期につきましては、当期においても利益を計上し、利益剰余金による配当原資を確保できることから、当期末1株当たりの配当を11円とすることといたしました。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社における企業統治の体制は上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、複数の社外取締役(監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という)を含む。)の選任等による取締役会及び監査等委員会の機能強化を図り、また労使協議による経営委員会の設置により会社経営の透明性を高め、株主の視点に立った施策の実施に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化・充実により、一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2021年6月25日開催の第101期定時株主総会における決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社の提出日現在における企業統治の体制の関連図は、以下の通りであります。
(2024年6月27日現在)
1)取締役会
当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役会は、本報告書提出日において、取締役(監査等委員を除く。)5名(うち社外取締役1名)、監査等委員3名(うち社外取締役2名)にて構成しており、原則として毎月1回開催しております。
取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しておりますが、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況については、取締役会へ報告しております。
2)監査等委員会
当社の経営の監査機能としては監査等委員会があり、各監査等委員が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査等委員の員数は、本報告書提出日において3名であり、その内2名は社外監査等委員であります。
監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、内部監査室と連携し内部監査実施状況、結果報告を受け指示及び、監査実施時の同席を行っております。
当社は2021年6月25日開催の第101期定時株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員3名のうち2名を社外監査等委員として選任しており、企業の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。
監査等委員会では、監査方針、監査計画、監査等委員の業務の分担などの決定を行います。常勤監査等委員は、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席や業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務遂行の監査を行います。また、各監査等委員は社内の内部統制システムを通じ、事業の報告を求める等、調査致します。監査等委員会は、取締役との定期的な意見交換の場を持つ等、監査の実効性の確保並びにコンプライアンスと内部統制の充実強化を図ります。更に、監査等委員会は取締役から報告を求め、競業取引・利益相反取引・財産上の利益供与等について調査を行います。
3)会計監査人
当社の経営の監査機能としては会計監査人があり、会計監査人としてかがやき監査法人を選任しております。当社は、継続して監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、有価証券報告書には、業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務にかかる補助者の構成を表示しております。
4)内部監査室
当社は、執行機能から独立した内部監査部門である内部監査室を設置しております。内部監査室は監査計画を策定し、事業部署への内部監査実施及びフォローアップ時に必要に応じ監査等委員も同席し監査実施状況を確認、または報告を受け、監査等委員の監査機能の強化を図っています。
5)全体会議
当社は月に1回(定例)各部所長出席の全体会議を開催し、取締役・取締役会の経営方針及び指示を企業全体に浸透徹底を図っています。また、売上・損益動向を中心とする業務執行状況をチェックする仕組みを採っております。
6)経営委員会
労使協議による経営委員会を設置し労働者の代表他数名出席のもと、取締役等が出席し経営者の考え方、労働者による意見等を聴取し、双方の認識のずれが生じないよう会社の透明性を図っています。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社の内部統制システムとしましては、社外取締役(社外監査等委員を含む。)を選任することにより、会社の経営・業務の監視を強め、経営委員会の設置により労使一体となった監視体制の中で更なる企業経営の透明性の確保を目指しております。
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応いたします。
反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の一つとして位置付け、管理部を対応統括部署とし、全社に周知徹底いたします。
詳細な社内ルールにつきましては、今後さらに整備していく意向であります。
当社のリスク管理体制は、会社経営に重大な影響を及ぼす様々な危機を事前に予知・未然に防止し、万一発生した場合には迅速かつ的確に対処することにより被害を最小限に食い止め、平常の業務体制へ早期に復帰するため、事故防止対策会議を開催し、当社のリスク管理体制の整備に取組んでおります。また、随時当社顧問弁護士に相談し指導を受けております。
2) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。
3) 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
4)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は取締役の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約は第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することとなる損害を補填することとしております。なお保険料は、全額当社が負担しております。
なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役 中井保弘、面屋晋、岡部一男の3氏は、社外取締役であります。
2 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の監査等委員でない社外取締役は1名、監査等委員である社外取締役は2名であります。
当社の社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
監査等委員でない社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、監査等委員である社外取締役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。
中井保弘社外取締役は、税理士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に生かしております。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
面屋晋社外取締役は、経営者としての専門的な知識・経験等を当社の経営に生かしております。なお、株式会社フジコーポレーションと当社間には継続して定常的な取引はありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有するものでなく、高い独立性を保持しております。
岡部一男社外取締役は、港湾運送業の専門的な知識・経験等を当社の経営に生かしております。なお、同氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
監査等委員である社外取締役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を取締役会において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認し、相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会の監査は、当社監査等委員会規程に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたします。また、会計監査人から報告及び説明を受け、財務諸表等について検討いたします。
当社は2021年6月25日開催の定時株主総会において定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を年10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項として、
内部統制制度の整備・運用状況について
内部監査体制及び内部監査指摘事項の改善状況について
会計監査人に関する評価
常勤監査等委員職務執行報告
また、常勤の監査等委員の活動として、
取締役会その他重要な会議に出席
重要書類の閲覧・確認(稟議書・議事録・契約書等)
内部統制部門からの評価報告
内部監査室からの内部監査計画の説明、結果報告、監査時同席
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告
会計監査人評価の実績
社外監査等委員の活動として
それぞれの専門的知見を活かし、取締役会に出席し独立役員の立場で意見を述べました。
また、会計監査人の監査実施内容の情報交換会を、不定期に実施し意見交換を行っています。
② 内部監査の状況
2005年6月に内部監査機関として、社長直轄の内部監査室を設置し、その監査内容を監査等委員会及び会計監査人に報告することにいたしました。内部監査室は、当社内部監査規程に基づき、当社の定款、業務規程及び社内規程等に違反する行為がないか監査を行い、各部門に対する内部牽制体制を確立し、内部統制の充実を図るものであります。また、代表取締役のみならず取締役会に対しても直接報告を行い、監査の実効性を確保しております。本報告書提出日現在、内部監査室の人員は2名であります。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
かがやき監査法人
b.継続監査期間 2008年3月期以降
c.業務を執行した公認会計士
森本 琢磨
深井 大督
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」や会計監査人の執務遂行状況等を総合的に評価し、問題がないことを理由としています。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にし、会計監査人により提出される監査計画、並びに監査実施状況の逐次報告を受け、監査法人の独立性、職務遂行に対する体制を確認しています。
また、日本公認会計士協会の品質管理レビュー報告を受け総合的に評価しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査等委員会の同意に基づき、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
当事業年度において、監査報酬の決定方針に変更はありません。
会計監査人の監査計画、監査の実施状況並びに監査日数、監査体制等を勘案検討し、監査報酬が合理的に設定されていると、監査等委員会は同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、当社の企業価値向上に資することを原則としつつ、経営環境及び従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定め、各取締役の役職及び職務内容、常勤・非常勤の別等を考慮して決定しております。
取締役の報酬額は株主総会の決議に基づき、取締役会によって定められた規則に従って算定され、最終的には取締役会(2021年6月25日開催)の授権を受けた代表取締役が、各取締役の役職及び職務内容、貢献度に応じて決定しております。
また、当該決定方針は、取締役会において決定しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2021年6月25日開催の第101期定時株主総会において年額18,000万円以内(内、社外取締役年額は年額2,400万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役は1名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年6月25日開催の第101期定時株主総会において年額3,600万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名)です。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長 岩崎雅信が取締役の個別の報酬額の具体的内容を決定しております。
代表取締役に委任する権限の内容は、取締役の職務内容、貢献度等の算定・評価であります。
これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、経営状況等を考慮しつつ、各取締役の職務内容、貢献度等を算定・評価するのは代表取締役が最も適していると判断したためであります。
監査等委員である取締役の個別の報酬については、監査等委員である取締役の協議により常勤、非常勤の別、業務分担別の状況を考慮し、決定しております。
当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当社は、2021年6月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.当期支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。