第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,040,000

40,040,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

10,010,000

10,010,000

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

10,010,000

10,010,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1977年4月1日

910

10,010

45,500

500,500

△45,500

75,357

 

(注)  無償株主割当(1:0.1)

      発行価格   50円

      資本組入額 50円

      資本準備金より資本組入

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

14

33

27

16

2,307

2,403

所有株式数
(単元)

15,179

1,297

34,806

4,926

70

43,754

100,032

6,800

所有株式数
の割合(%)

15.17

1.30

34.79

4.92

0.07

43.75

100.00

 

(注)  自己株式61,737株は「個人その他」に617単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれており、株主名簿記載上の株式数と、実保有株式数は一致しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

1 齊 藤 宏 之

東京都世田谷区

1,730

17.40

2 株式会社商船三井

東京都港区虎ノ門2―1―1

1,112

11.19

3 共栄火災海上保険株式会社

 東京都港区新橋1―18―6 

500

5.03

4 京浜急行電鉄株式会社

横浜市西区高島1-2-8

500

5.03

5 株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1―5―5

350

3.52

6 東海汽船株式会社

東京都港区海岸1-16-1

326

3.28

7 株式会社横浜銀行

横浜市西区みなとみらい3-1-1

307

3.09

8 日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

300

3.02

9 コクサイエアロマリン株式
会社

東京都港区新橋1-10-6

275

2.76

10 須賀工業株式会社

東京都江東区富岡1-26-20

245

2.46

5,646

56.76

 

(注)2024年1月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(特例対象株券等)において、エフエムアール エルエルシーが2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

       なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

エフエムアール エルエルシー

米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

452

4.52

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

61,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

99,415

同上

9,941,500

単元未満株式

普通株式

同上

6,800

発行済株式総数

10,010,000

総株主の議決権

99,415

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東京汽船㈱

横浜市中区山下町2番地

61,700

61,700

0.62

61,700

61,700

0.62

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

72

43

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

1,318

948

保有自己株式数

61,737

61,737

 

(注) 1 当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年7月25日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

   取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の株主への利益還元方針としては、当社が配当財源として重視しております個別業績に応じかつ継続可能な配当を、年1回、株主総会決議により実施していくことを基本方針としております。

内部留保金につきましては、金利変動に耐えうるような財務体質の強化、長期に亘る競争力を強化するための最新鋭曳船の開発・建造、成長分野への新規事業投資ならびに子会社関連の資金需要等に充当したいと考えております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき普通株式1株につき20円(配当金の総額198,965千円。2024年6月27日定時株主総会決議。)を実施いたします。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業が長期に亘り株主の利益を最大化するためには、その事業の使命を果たすことで顧客及び社会に対し貢献すること並びに法令と倫理規範遵守を徹底することが必要であるとの観点に立つものであります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  (a)企業統治の体制の概要

  イ.取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長 齊藤宏之が議長を務めております。その他のメンバーは、常務取締役 山﨑淳一、常務取締役 佐藤晃司、取締役 沼井秀男、取締役 巻島康行、社外取締役 山﨑潤一、社外取締役 Kees van Biertの7名で構成され、四半期毎の定時取締役会及び重要な決定事項がある場合は随時開催されます。取締役会においては法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた重要事項を決議し、各取締役の業務執行状況を監督しております。

   また、取締役会には監査役全員が出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。

 ロ.監査役会

 当社は監査役制度を採用しております。常勤監査役 柿坪精二、監査役 池田直樹、監査役 田中彰の3名の社外監査役で構成され、定例の監査役会(当事業年度は8回)を開催します。常勤監査役は、取締役会のほか週1回開催される経営会議にも常時出席することで、取締役の業務の執行状況を監視しております。

 また、内部監査チーム及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

  ハ.経営会議

 通常の業務執行に関しては、取締役社長が主宰し議長を務める経営会議により意思決定が行われています。経営会議は主に業務執行取締役及び執行役員で構成され、週1回開催されています。また、常勤監査役が常時出席することで、取締役の業務の執行状況を監視しております。

 

 (b)当該企業統治の体制を採用する理由

  独立役員である社外取締役2名を含む取締役会と、社外監査役3名による経営執行の監督の下で、健全な経営判断が確保されるとともに、業務執行取締役による的確な情報を反映した取締役会及び経営会議での意思決定が行われる上記企業統治体制が、当社に適しているものと判断しております。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

   当社は、2006年5月22日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、現在は2015年5月22日開催の取締役会で改定された内容に基づき、以下のとおり内部統制システムを運用しております。

イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は「企業行動憲章」に基づいて行動しています。

・取締役社長は全役職員による法令の遵守を徹底しています。

・総務担当取締役がコンプライアンス担当の役員として、コンプライアンスに係る組織横断的な社内調査を適宜実行して監査役、外部専門家とも連携をはかりつつ、法令への適合性のチェックを行っています。

・総務担当取締役は内部監査責任者として、取締役会、取締役社長及び経営会議へコンプライアンス状況の報告を適宜行っています。

・内部通報窓口制度を設け、使用人が法令違反行為を直接通報することが可能となっています。

・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たず、不当な要求に対しては拒絶する施策をとっています。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・各部門担当取締役は業務執行に係る情報を適切に文書化しています。

・総務担当取締役は文書化の履行状況を総括し、取締役会、取締役社長及び経営会議による意思決定に係る文書を保存、管理しています。

・取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとしています。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営会議は、リスク管理に関する基本方針・体制の整備、各種潜在リスクの特定と担当の取締役の明確化、リスク状況把握と対応策の決定、リスク対応状況の監視、社内での教育と啓蒙の実施方針等を定めています。

・各種リスク担当取締役による個別リスクの管理に加え、リスク管理統括の担当取締役は組織横断的なリスク管理統括を行います。

・各取締役は重要なリスク関連情報を迅速に取締役社長、経営会議、リスク管理統括の担当取締役に報告し、全社的なリスク対応方針を決定する体制となっています。

・リスクが顕在化した場合は迅速な対処を行い、会社への損害を最小化する体制となっています。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規則及び組織、業務分掌、職務権限についての諸規程により取締役会、取締役社長又は経営会議、各部門担当取締役の各レベルにおける意思決定の責任と権限が明確化されています。

・各部門担当取締役は、部門情報の正確かつ迅速な報告を取締役社長又は経営会議に対して行います。

・各部門担当取締役は、各レベルにおいて決定された事項について組織横断的かつ効率的に業務執行します。

・各部門担当取締役は報告基準に基づき取締役会、取締役社長又は経営会議へ担当業務執行状況の報告を行います。

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の担当区分に応じた担当取締役及び当該子会社の取締役となっている当社取締役(以下、子会社担当取締役という)が、当該子会社の取締役及び業務を執行する社員の職務の執行内容を的確に把握するため、関係会社管理規程に子会社から報告を受けるべき重要な事項を定めるとともに、定期的に報告がなされる体制となっています。

・子会社担当取締役は、当該子会社の経営に重大な影響を及ぼす事項について、取締役会、取締役社長又は経営会議に報告し、取締役社長又は経営会議は適宜対処のための意思決定を行います。

・子会社におけるコンプライアンス、リスク管理体制の適正な運営を確保するために、総務担当取締役が統括を行います。

・子会社担当取締役が、子会社におけるコンプライアンスの状況を確認し、指導、対処を図ります。

・子会社担当取締役が、子会社における各種リスクに対して、当該子会社の担当者と連携を密にし、迅速な情報収集、指導、対処を図ります。

・内部監査担当取締役が、当社の内部監査基準に準じて毎年子会社の内部監査を実施します。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する組織を総務部としています。

・監査役は必要に応じ適宜補助者を指名し、補助者は情報の収集、報告等の補助業務を監査役に対して行います。

・監査役から指名を受けた補助者の、監査役の職務の補助に必要な権限は確保されます。

ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の補助をした者の人事異動、評価、懲戒処分に関しては、監査役は適宜、意見を表明しこれは尊重されます。

・監査役の補助をした者の補助の内容については、人事異動、評価、懲戒処分において判断の対象とはしません。

チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役への報告に関する規程に基づき、以下の事項を含む重要事項を監査役又は監査役会に報告します。

‐当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

‐当社及び子会社の取締役の職務執行に関して法令、定款に違反する重大な事実

‐リスク管理に関する重要事実

‐当社及び子会社に関する事項で監査役が報告を求めたもの

 

・使用人の監査役への報告については、人事異動、評価、懲戒処分において判断の対象とはしません。

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・常勤監査役は取締役会及び経営会議、その他の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧を行い取締役の職務執行を監査することができます。

・内部監査制度により、総務担当取締役が内部監査責任者として監査役との連携を保ち監査効率の向上を図り、内部監査報告書を監査役に提出します。

・監査役は子会社監査役と意見交換を行い、当該子会社の内部監査に立ち会うことができます。

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を、監査役の求めに応じて支払います。

  (b)リスク管理体制の状況

  上記(a)-ハに記載したとおりです。

  (c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  上記(a)-ホに記載したとおりです。

  (d)取締役及び監査役の責任免除

   当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取

  締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法の限度におい

  て免除することができる旨を定款に定めております。

  (e)責任限定契約の内容の概要

  当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役

 との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

  なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

  (f)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役であります。なお、当該保険契約の保険料は全額会社が負担し、填補対象となる保険事故の概要は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金であります。

  (g)取締役の定数及び任期

   当社の取締役の定数は18名以内、その任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す

  る定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

  (h)取締役の選任及び解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する

 株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積

 投票によらないものとする旨を定款に定めております。

  (i)取締役会で決議できる株主総会決議事項

   当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す

  ることを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自

  己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

  (j)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に

定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運

営を行なうことを目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

  当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は次のとおりです。

 

取締役氏名

開催回数

出席回数

 

 

齊 藤 宏 之

6回

6回

 

 

山 﨑  淳 一

6回

6回

 

 

佐 藤  晃 司

6回

6回

 

 

沼 井  秀 男

6回

6回

 

 

巻 島  康 行

6回

6回

 

 

山 﨑  潤 一

6回

6回

 

 

Kees van Biert

5回

5回

 

 

(注)Kees van Biert氏は、2023年6月29日開催の第85期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

  当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、取締役や執行役員に係る制度、規程及び方針ならびに選任に関する件、船隊整備及び船舶の建造ならびに売船に関する件、事業計画及び業務提携のための投資に係る件、子会社支援に関する件等であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

齊  藤  宏  之

1960年10月6日

1995年6月

当社取締役

1997年6月

当社取締役事業企画部長

2001年6月

当社専務取締役総務部・事業企画部管掌

2003年6月

当社代表取締役専務取締役総務部・事業企画部管掌

2009年6月

当社代表取締役社長現在に至る

2021年3月

東海汽船株式会社社外取締役現在に至る

2021年4月

T-KOS株式会社代表取締役社長現在に至る

2021年6月

株式会社ポートサービス代表取締役社長現在に至る

2021年6月

東京湾フェリー株式会社代表取締役社長現在に至る

注3

1,730

常務取締役
営業統括・営業部長

山 﨑 淳 一

1957年2月21日

1979年4月

当社入社

2012年4月

当社営業部次長

2013年6月

当社取締役営業部長

2019年6月

当社常務取締役営業統括・営業部長現在に至る

注3

3

常務取締役
経理部長

佐  藤  晃  司

1957年6月21日

1981年4月

当社入社

2012年4月

当社経理部次長

2013年6月

当社取締役経理部長

2015年6月

当社取締役総務部長兼経理部長

2019年6月

当社取締役経理部長

2021年6月

当社常務取締役経理部長現在に至る

注3

1

取締役
工務部長

沼 井 秀 男

1964年12月21日

1985年10月

当社入社

2013年4月

当社工務部次長

2017年6月

当社取締役工務部長現在に至る

注3

1

取締役
総務部長

巻  島  康  行

1964年1月25日

1987年4月

当社入社

2017年4月

当社総務部次長

2019年6月

当社取締役総務部長現在に至る

注3

1

取締役

山  﨑  潤  一

1947年4月12日

2000年10月

東海汽船株式会社旅客部長

2004年3月

同社取締役総務部長

2007年6月

当社監査役

2009年3月

東海汽船株式会社代表取締役社長現在に至る

2013年6月

当社社外取締役現在に至る

注3

取締役

Kees van Biert

1957年7月8日

1984年10月

JBR Strategy, Corporate Finance

 & Restructuring BV 設立

2012年8月

Stichting BiologischDynamisch

Grondbeheer 

Chairman of the Executive Board 現在に至る

2013年3月

Vekoma Rides B.V.

Chairman of the Supervisory Board 現在に至る

2021年9月

Kooren Marine Service N.V. / Kotug International

Chairman of the Supervisory Board 現在に至る

2022年1月

JBR Strategy, Corporate Finance

 & Restructuring BV

Associate Partner 現在に至る

2023年6月

当社社外取締役現在に至る

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

柿  坪  精  二

1954年5月10日

2003年7月

株式会社みずほフィナンシャルグループよりみずほ総合研究所株式会社へ出向  年金コンサルティング部副部長

2004年6月

同社上席執行役員年金コンサルティング部長

2009年3月

東京ベイヒルトン株式会社取締役総務部長

2010年3月

同社専務取締役

2013年6月

当社社外(常勤)監査役現在に至る

注4

監査役

池  田  直  樹

1951年4月27日

1989年5月

横浜弁護士会弁護士登録

2003年2月

当社仮監査役

2003年6月

当社社外監査役現在に至る

注5

監査役

田 中  彰

1957年3月11日

2003年11月

株式会社みずほコーポレート銀行

業務監査部参事役

2010年5月

興和不動産株式会社業務監査室長

2012年10月

日鉄興和不動産株式会社業務監査室長

2017年6月

品川熱供給株式会社代表取締役社長

2020年6月

当社社外監査役現在に至る

注5

1,738

 

(注) 1  取締役山﨑潤一氏、Kees van Biert氏は社外取締役であります。

2  常勤監査役柿坪精二氏、監査役池田直樹氏ならびに田中彰氏は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  常勤監査役柿坪精二氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役池田直樹氏、田中彰氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

  社外取締役及び社外監査役

(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。各社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

(b) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

イ.当社は山﨑潤一氏を社外取締役に選任しております。同氏は東海汽船株式会社の代表取締役社長であり、旅客船会社の経営者としての専門的な見識及び、総務担当取締役としての経験を有しております。その見識及び経験に基づき、当社の経営陣から独立した外部的な視点から議案審議等を行える立場は、当社の経営に資するものであります。
  なお、同社は当社発行済株式を保有しておりますが、保有比率が3.28%(除、自己株式)と低いため、当社の経営に影響を与えるものではありません。

      Kees van Biert氏は経営および財務コンサルタント会社の創業者であり、経営および財務に関する長年の経験を有しております。また、タグボートをはじめとする、欧州のオフショア船舶業界への豊富なコンサルタント業務経験および知見を有しております。その経験、知見を踏まえた助言・提言は取締役会の審議の深化に寄与するものであります。

ロ.当社は3名の社外監査役を選任しております。
 常勤監査役柿坪精二氏は、金融機関在籍時に培われた財務に関する相当程度の知見及び、その後の総務担当取締役としての経験を有しており、その知見・経験を活かして当社の監査業務を行っております。
 監査役池田直樹氏は、弁護士として法令についての高度な能力と見識を有しており、中立的な立場と専門的見地を活かして当社の監査業務を行っております。
 監査役田中彰氏は、金融機関在籍時に培われた財務に関する専門的知識を有しており、またその後の業務監査責任者ならびに経営者としての経験を活かして当社の監査業務を行っております。

(c) 社外取締役及び社外監査役の選任に関する当社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役が、経営陣から独立しかつ一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない中立的な立場から経営監督を行えるよう、その選任にあたっては東京証券取引所の「独立役員に関する判断基準」を参考としております。

 

 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

  制部門との関係

 常勤社外監査役は、業務執行取締役他が出席し毎週開催される経営会議に出席し、業務執行状況の監督・監査を行っております。

 また、経営戦略、事業計画及び対処すべき課題等の重要事項に関しては、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において議論し検討を加えることで監督・監査を行っております。

    内部監査、監査役監査及び会計監査における相互連携に関しては、監査役会は内部監査責任者と適宜意見交換

   を行い、また会計監査人との双方向情報交換を行うことにより相互補完し合い、監査の有効化・効率化に努めて

   おります。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。

常勤監査役 柿坪精二氏は金融機関在籍時に培った財務に関する相当程度の知見及びその後の総務担当取締役としての経験に基づく、幅広い見識を有しております。社外監査役 池田直樹氏は、弁護士として高度な専門的知識を有しております。社外監査役 田中彰氏は、金融機関在籍時に培った財務の専門的知識及びその後の業務監査責任者ならびに経営者としての経験を有しております。

当事業年度において監査役会は8回開催されており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役氏名

開催回数

出席回数

柿坪 精二

8回

8回

池田 直樹

8回

8回

田中  彰

8回

8回

 

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心に監査を実施しております。

監査役会における主な検討事項としては、コーポレートガバナンス・コードへの対応、内部統制システムの運用状況、子会社の収益状況及び働き方改革への対応等であります。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会のほか毎週開催される経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視しております。また、内部監査チーム及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

 

②内部監査の状況

  当社における内部監査は、毎年7月に内部統制上の課題について内部監査責任者と内部監査リーダーが協議し内部監査計画を策定し、監査役に提出しております。

 内部監査チームは、公認会計士有資格者1名を内部監査リーダーとして顧問契約を結び、総務部1名、経理部2名の内部監査スタッフを構成員として連結グループの内部統制監査を行っております。

 内部監査チームは、監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査の進捗状況を監査役に報告し、監査結果を取締役会及び監査役に報告します。

 

③会計監査の状況

a)監査法人の名称

  有限責任 あずさ監査法人

b)継続監査期間

 23年間

  上記期間のうち、第64期事業年度から第70期事業年度の期間に係る監査については、有限責任あずさ監査法人と公認会計士杉野英樹事務所が共同監査を実施しておりました。

c)業務を執行した公認会計士

會田大央

佐伯哲男

  d)監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等4名、その他3名であります。

  e)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施

することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有していることについて検証し、確認いたします。

 

  f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

  また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

31,000

32,000

連結子会社

31,000

32,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査対象の規模、特性、監査日数等を勘案し決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)当該方針の決定の方法

 当社は2023年5月19日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議し、また2023年6月29日開催の第85期定時株主総会において取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。これに伴い、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、次項(b)に記載のとおり2023年6月29日付で改定することを取締役会(2023年5月19日開催)において決議いたしております。

(b)当該方針の内容

(基本方針)

・取締役の報酬を決定するにあたり、透明性、公正性および合理性を確保します。

・取締役の報酬を適正な範囲内で優秀な経営人材が確保できる水準により支払います。

・取締役の報酬は、金銭報酬および非金銭報酬(株式報酬)により構成します。

・取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。

・取締役の賞与は、原則年2回、金銭により支払います。

(取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針)

-基本報酬および賞与-

・取締役の報酬限度額は株主総会(1991年6月27日開催第53期定時株主総会)における決議のとおり年間300,000千円(使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く)とし、その員数は定款の定めどおり18名以内とします。

・取締役の基本報酬は、会社の財務的な制約の範囲内で個別取締役の職位、職責の範囲、会社経営への貢献度、従業員給与とのバランスおよび一般水準に応じ決定します。

・社外取締役の報酬は、固定報酬のみとします。

・取締役の賞与は、原則年2回、会社の業績および事業の遂行状況に応じて支払います。

-株式報酬-

・取締役(社外取締役を除く)の企業価値向上への意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式を付与します。

・取締役(社外取締役を除く)への譲渡制限付株式の付与は、毎年一定の時期に株主総会で承認を得た報酬枠の範囲内において行います。

・取締役(社外取締役を除く)への譲渡制限付株式の付与数は、職位、職責の範囲、会社経営への貢献度に応じて決定します。

・取締役(社外取締役を除く)へ付与する譲渡制限付株式の譲渡制限期間は取締役の退任までの期間とします。

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)

  取締役の個人別報酬(株式報酬も含む)については、株主総会で承認された限度額の範囲内で取締役の職位、職責の範囲、会社経営への貢献度に応じるものとし、代表取締役社長(取締役会から一任された場合)は報酬委員会(社外取締役および社外監査役の3名で構成する)ヘの諮問・答申を経たうえで決定します。

(c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

  当社においては、株主総会で承認された取締役報酬(譲渡制限付株式報酬を含む)の限度額の範囲内で、代表取締役社長(取締役会から一任された場合)が報酬委員会(社外取締役及び社外監査役の3名で構成する)ヘの諮問・答申を経たうえで決定しており、プロセスの透明性、公正性が確保されることから、取締役会はその内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

(d)取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 1991年6月27日開催第53期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年間300,000千円以内(員数12名、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く)、2023年6月29日開催第85期定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く)に対し割り当てる譲渡制限付株式の各事業年度における総数を20,000株以内(員数5名)と決議しております。また、1982年6月30日開催第44期定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額を年間36,000千円以内(員数3名)と決議しております。

 

(e)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

  当社の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長齊藤宏之に一任しております。代表取締役社長は株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役の職位、職責の範囲、会社経営への貢献度に応じて、報酬委員会(社外取締役及び社外監査役の3名で構成する)への諮問・答申を経たうえで決定しております。当社の取締役会が取締役の報酬等の額の決定を代表取締役社長に一任する理由は、代表取締役社長が当社全体を統括する立場にあり、各社内取締役の会社への貢献度を評価するのに最も相応しいと判断しているためであります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

譲渡制限付

株式報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

133,836

111,000

578

20,000

2,258

5

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

(社外取締役)

6,017

6,000

17

2

社外役員

(社外監査役)

30,822

30,588

234

3

 

(注)上記には使用人兼務取締役(2名)の使用人分給与・賞与総額22,633千円は含まれておりません。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準及び考え方は、下

 記のとおりです。

 ⅰ)純投資目的である投資株式

   純投資目的である投資株式は、基本的に保有しない方針です。

 ⅱ)純投資目的以外の投資株式

純投資目的以外の投資株式は、営業取引関係の強化、安定的な取引関係の維持、戦略的投資・提携維持、地元企業との連携という営業政策上の観点であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  純投資目的以外の投資株式については、保有方針として・営業取引関係の強化・安定的な取引関係の維持・戦略的提携・地元企業との連携という営業政策上の観点や、投資利回り等を参考に保有しております。

  また、毎期純投資目的以外の目的で投資している企業の財務分析、投資利回り、TSR(Total Shareholder Return)の確認・検証を行い保有の合理性を判断しております。

 
 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

15

824,359

非上場株式以外の株式

12

1,809,362

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

   特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

京浜急行電鉄㈱

291,000

291,000

旅客船事業の提携先であり、グループ会社において集客等の営業推進を図る為
投資利回り 0.7% TSR 111.8%

405,363

366,369

㈱商船三井

76,014

76,014

曳船事業における顧客であり、取引関係の強化・維持を図る為
投資利回り 56.3% TSR 145.9%

350,424

251,606

㈱みずほフィナンシャルグループ

99,056

99,056

金融機関として、当社グループにおいて安定的な取引の維持を図る為
投資利回り 7.8% TSR 167.8%

301,724

186,027

東海汽船㈱

75,800

75,800

営業取引関係の強化
一層の関係強化を図り情報共有し、協働して当社グループの旅客船事業会社の収益力向上を図る為
投資利回り 0.0% TSR 103.4%

189,196

183,057

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

242,647

242,647

金融機関として、当社グループにおいて安定的な取引の維持を図る為
投資利回り 5.8% TSR 162.5%

186,789

118,411

富士急行㈱

45,500

45,500

旅客船事業の提携先であり、グループ会社において集客等の営業推進を図る為
投資利回り 1.4% TSR 90.6%

179,725

199,745

東洋埠頭㈱

48,112

48,112

曳船事業における顧客であり、取引関係の強化・維持を図る為
また、川崎港での事業推進の為
投資利回り 3.2% TSR 108.3%

67,549

64,806

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

7,245

7,245

当社グループにおいて海上保険等の安定的な取引の維持を図る為
投資利回り 33.3% TSR 204.7%

58,923

29,747

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

12,108

6,054

金融機関として、当社グループにおいて安定的な取引の維持を図る為
投資利回り 18.4% TSR 153.0%

40,053

27,491

㈱りそなホールディングス

15,746

15,746

金融機関として、当社グループにおいて安定的な取引の維持を図る為
投資利回り 5.4% TSR 152.0%

14,963

10,069

㈱ホテル、ニューグランド

2,420

2,420

地元企業との連携及び旅客船事業におけるグループ会社において集客等の営業推進を図る為
投資利回り 1.7% TSR 118.7%

11,144

9,438

㈱日新

1,210

1,210

曳船事業における顧客であり、取引関係の強化・維持を図る為
投資利回り 9.6% TSR 142.2%

3,505

2,559

 

(注)三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。

 

   みなし保有株式

   該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。  

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。