第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,669,000

10,669,000

東京証券取引所
グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

10,669,000

10,669,000

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2015年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 2
当社監査等委員である取締役 1
当社従業員 26
当社社外協力者 1

新株予約権の数(個) ※

222 [222] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 44,400 [44,400] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

545 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2017年8月1日~2025年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  545
資本組入額 273

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使金額

既発行株式数×調整前行使金額

新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

 

決議年月日

2016年3月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 3

当社従業員 26

新株予約権の数(個) ※

212 [212] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 42,400 [42,400] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

800 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2018年4月2日~2026年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  800
資本組入額 400

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後行使金額

既発行株式数×調整前行使金額

新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

 

決議年月日

2016年12月6日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 3

当社従業員 48

新株予約権の数(個) ※

182 [182] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 36,400 [36,400] (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,488 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2018年7月1日~2024年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,488 (注)3,4
資本組入額  744 (注)3,4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)8

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個当たりの発行価額は、100円であります。

2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株であります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整いたします。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替えるものといたします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

6.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書において、2018年3月期から2021年3月期までのいずれかの期における営業利益が12億円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものといたします。ただし、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数といたします。

ア 2018年7月1日から 2019年6月30日までは、割り当てられた新株予約権の数の4分の1まで

イ 2019年7月1日から 2020年6月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の4分の2まで

 

ウ 2020年7月1日から2021年6月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の4分の3まで

エ 2021年7月1日から2024年6月30日までは、上記ア乃至ウに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の全個数

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものといたします。

⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものといたします。

⑥新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものといたします。

7.新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものといたします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記6に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができるものといたします。

8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者(以下、「残存新株予約権者」という。)に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までといたします。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記4に準じて決定いたします。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。

ⅷ その他新株予約権の行使の条件

上記6に準じて決定いたします。

ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件

上記7に準じて決定いたします。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定いたします。

9.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものといたします。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日(注)1

普通株式

7,000

普通株式

10,374,800

1,855

 

882,404

 

1,855

 

842,404

 

2020年8月13日(注)2

普通株式

165,000

普通株式

10,539,800

119,955

 

1,002,359

 

119,955

 

962,359

 

2020年4月1日~

2021年3月31日(注)1

普通株式

93,800

普通株式

10,633,600

25,376

 

1,027,735

 

25,376

 

987,735

 

2021年4月1日~

2022年3月31日(注)1

普通株式

600

普通株式

10,634,200

159

 

1,027,894

 

159

 

987,894

 

2022年4月1日~

2023年3月31日(注)1

普通株式

10,000

普通株式

10,644,200

2,657

 

1,030,551

 

2,657

 

990,551

 

2023年4月1日~

2024年3月31日(注)1

普通株式

24,800

普通株式

10,669,000

 

6,576

 

1,037,128

 

6,576

 

997,128

 

(注) 1.ストックオプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

2.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

  発行価格       1,454円

  資本組入額      727円

  割当先      当社取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)2名

            当社執行役員3名

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

13

36

26

9

4,246

4,334

所有株式数
(単元)

5,010

1,104

36,121

10,039

420

53,957

106,651

3,900

所有株式数
の割合(%)

4.70

1.04

33.87

9.41

0.39

50.59

100.00

 

(注)1.自己株式200,224株は、「個人その他」に2,002単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

2.「金融機関」に、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式1,327単元が含まれております。なお、当該株式については、財務諸表において自己株式として表示しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アルタイル

福岡県福岡市中央区天神2-3-10 天神パインクレスト719号

3,600,000

34.38

浮 城 智 和

福岡県福岡市中央区

2,870,500

27.41

手 島 武 雄

福岡県筑紫野市

383,600

3.66

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

314,200

3.00

CEP LUX-ORBIS SICAV
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG
(東京都新宿区新宿6-27-30)

287,800

2.74

J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT
 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK
(東京都新宿区新宿6-27-30)

209,800

2.00

白 崎 杏 輔

東京都港区

167,200

1.59

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

132,750

1.26

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

117,204

1.11

ベガコーポレーション従業員持株会

福岡県福岡市博多区祇園町7-20 博多祇園センタープレイス4階

112,500

1.07

8,195,554

78.29

 

(注)1.持株比率は、自己株式(200,224株)を控除して計算しております。

なお、自己株式には「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式132,750株は含めておりません。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)  314,200株

3.2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数(株)

株券等保有

割合(%)

オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド

バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス

558,900

5.24

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,464,900

 

104,649

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。

単元未満株式

普通株式

3,900

 

発行済株式総数

10,669,000

総株主の議決権

104,649

 

(注)1.「単元未満株式」には当社所有の自己株式24株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式132,750株(議決権の数1,327個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

㈱ベガコーポレーション

福岡県福岡市博多区祇園町7番20号

200,200

200,200

1.88

200,200

200,200

1.88

 

(注)1.上記のほか、当社所有の単元未満自己株式24株があります。

2.「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式132,750株については、上記の自己株式等に含めておりません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託(J-ESOP)

(1)株式給付信託の概要

当社は、2017年11月30日開催の取締役会決議において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。

本制度は、あらかじめ当社が定めた「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2)従業員に取得させる予定の株式の総数

218,000株

(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の従業員

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年6月14日)での決議状況
(取得期間2023年6月16日~2024年3月29日)

100,000

100,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

100,000

65,429

残存決議株式の総数及び価額の総額

34,570

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

34.6

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

34.6

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月14日)での決議状況
(取得期間2024年2月15日~2024年3月29日)

100,000

100,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

100,000

76,275

残存決議株式の総数及び価額の総額

23,725

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

23.7

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

23.7

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を
行った取得自己株式

消却の処分を行った
取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を
行った取得自己株式

その他

(―)

保有自己株式数

200,224

200,224

 

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

2.当事業年度における「保有自己株式数」には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する132,750株は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、経営体質の強化、将来の事業規模拡大に向けた更なる先行投資的な事業資金のための内部留保は確保しつつ、企業価値の拡大、経営環境並びに業績等を総合的に勘案し、DOE2.0%を基準として配当を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、1株当たり10円を予定しております。

 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月26日

104,687

10.00

定時株主総会決議

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治に対する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの基本認識の下、コーポレート・ガバナンス体制の充実・強化に努めております。まず、株主に対する説明責任を果たすべく、適時かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性、有効性及び法令遵守を担保する経営監視体制の充実・強化を図ってまいります。さらに、健全な企業風土や倫理観に基づくコンプライアンス体制を確保し、株主、債権者及び顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て、グローバルな事業活動を展開していく方針であります。今後も当社の成長に応じてコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることに努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2015年7月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下の理由により、当社にとってこの企業統治体制を採用することが、前記①に記載のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しております。
・過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができるため。
・取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は、その指揮の下で責任の明確化を図りつつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができるため。

 

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

 

(イ)当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」をより具体化した「企業行動憲章」を制定し、取締役及び従業員はこれを遵守しております。

(b) 当社の経営管理本部(法務グループ)をコンプライアンスの統括部署として、当社の取締役及び従業員に対する適切な教育研修体制を構築しております。

(c) 当社の取締役及び従業員の職務執行の適切性を確保するため、当社に社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。

(d) 当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、その遵守状況を監査等委員会及び内部監査室がモニタリングしております。

 

(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、「情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

(b) 文書管理部署の経営管理本部(総務グループ)は、取締役の閲覧請求に対して、いつでもこれらの文書を閲覧に供する体制を整えております。

 

(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

 

(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社では、定時取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b) 当社では、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、当社の取締役会で決定した方針及び計画に基づき、当社の総務担当部署が取締役会の指示、意思決定を各部門長に伝達しております。

(c) 当社では、取締役会において、各部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行っております。

(d) 日常の職務の執行において、当社の取締役会の決定に基づく職務執行を効率的に行うため、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

 

(ホ)当社における業務の適正を確保するための体制及び取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a) 当社の「経営理念」を具体化した「企業行動憲章」を共有し、企業価値の向上と業務の適正性を確保しております。

(b)内部監査室による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令及び規程の遵守を確保しております。

(c) 各部署を取締役が管掌し、各部門の独走の抑止を図る体制を確保しております。また、当社の「取締役会規程」等社内規程に基づき、事前協議事項及び事後報告事項等も定め、重要事項に関しては経営陣への事前協議又は報告を受けております。

 

 

(ヘ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制

(a) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保いたします。当該従業員は、監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の職務を補助いたします。

(b) 当該従業員の他部門への異動等については、事前に監査等委員会へ報告を行うものとします。

(c) 当該従業員が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、その命令内容に関して監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。

 

(ト)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画に従い、当社の取締役及び従業員から重要事項の報告を求めることができます。

(b) 当社の取締役及び従業員は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査等委員に報告いたします。

 

(チ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。

 

(リ)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

(b) 監査等委員会は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を密にし、連携して監査の実効性を確保いたします。

 

  (ヌ)当社の財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の代表取締役は、「内部統制システム構築の基本方針」及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。

取締役会は、代表取締役が構築する財務報告に係る内部統制に関し、適切に監督を行っております。

 

  (ル)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制

当社は、「企業行動憲章」に基づき、社会秩序や企業の健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断し、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、「反社会的勢力対応規程」に基づき、毅然とした姿勢で臨む体制を構築いたします。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

浮城 智和

17回

17回

取締役

河端 一宏

17回

17回

取締役(監査等委員)

池田 浩之

17回

17回

取締役(監査等委員)

敷地 健康

3回

3回

取締役(監査等委員)

日下 健太

3回

3回

取締役(監査等委員)

佐野 俊明

14回

14回

取締役(監査等委員)

江口 克哉

14回

14回

 

(注)1.敷地健康氏及び日下健太氏は、2023年6月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.佐野俊明氏及び江口克哉氏は、2023年6月28日開催の第19回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、資本政策等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

 

⑤ 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

 

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、全ての取締役は当該保険契約の被保険者に含められます。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、5名以内とする旨を定款で定めております。

当社の監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑩ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

⑪ 会社法第309条第2項に定める決議

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 中間配当の定め

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

浮城  智和

1976年11月25日

 

2004年7月

 

 

有限会社ベガコーポレーション(現当社)
代表取締役就任(現任)

 

(注)2

6,470,500

(注)5

取締役
経営管理本部長

河端 一宏

1982年1月28日

 

2004年3月

 

株式会社日経ビジネスエージェント 入社

2005年7月

株式会社ハマエンジニアリング 入社

2012年1月

当社 入社

2013年1月

当社総務人事部長

2015年7月

当社取締役 経営管理本部長就任(現任)

 

(注)2

48,200

取締役
LOWYA事業本部長
・人事室長

吉田 裕紀

1984年1月21日

 

2008年4月

 

株式会社リクルート 入社

2018年1月

当社 入社
当社執行役員 人事統括部長

2022年10月

当社執行役員 営業・人事統括部長就任

2023年3月

九州大学経済学府産業マネジメント専攻修了(経営修士:MBA)

2024年4月

当社執行役員 LOWYA事業本部長・人事室長
就任

2024年6月

当社取締役 LOWYA事業本部長・人事室長就任(現任)

 

(注)2

34,400

取締役
(監査等委員)
(注)1

池田  浩之

1957年5月4日

 

1980年4月

 

東京芝浦電気株式会社(現 株式会社東芝)入社

2001年10月

東芝テック株式会社 ドイツ画像情報システム社 副社長

2005年5月

同社 画像情報通信カンパニー海外市販営業統括部長、同特販営業統括部長

2009年4月

同社 ドキュメントシステム事業本部アフターセールス統括部長

2011年4月

同社 グローバルソリューション事業本部営業統括責任者

2012年6月

同社 監査役(常勤)

2017年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

取締役
(監査等委員)
(注)1

佐野  俊明

1978年11月20日

 

2009年12月

 

弁護士登録(福岡県弁護士会)

2010年1月

株式会社西日本シティ銀行 入行

2012年1月

弁護士法人北浜法律事務所 入所

2016年1月

弁護士法人北浜法律事務所パートナー弁護士に就任(現任)

2019年7月

NCBキャピタルインベストメント株式会社 監査役就任

2020年3月

九州大学経済学府産業マネジメント専攻修了(経営修士:MBA)

2020年5月

株式会社NCBベンチャーキャピタル 監査役就任(現任)

2022年3月

NCBキャピタル株式会社 監査役就任

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

取締役
(監査等委員)
(注)1

江口 克哉

1966年4月29日

 

1990年4月

 

九州松下電器株式会社 入社

1995年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1999年4月

公認会計士登録

2006年9月

江口克哉公認会計士事務所を開業(現任)

2006年10月

税理士登録

2010年6月

日本公認会計士協会北部九州会佐賀県部会部会長就任

2023年6月
 

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

6,553,100

 

 

(注) 1.取締役池田浩之、取締役佐野俊明及び取締役江口克哉は、社外取締役であります。

2.任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.任期は、2023年6月28日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 池田 浩之、委員 佐野 俊明、委員 江口 克哉

5.代表取締役社長浮城智和の所有株式数は、資産管理会社である株式会社アルタイルの株式数も合算して記載しております。

6.当社では、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の1名であります。

職名

氏名

マーケティング統括部長

江田 亮平

 

 

② 社外取締役に関する事項

当社は、社外取締役3名を選任しております。社外取締役を選任するために当社からの独立性に関する基準や方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。各社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役3名全員を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

取締役池田浩之は、監査役としての豊富な経験を有しており、当社の経営全般について客観的視点で助言及び監査していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

取締役佐野俊明は、弁護士であり、弁護士として培われた専門的な知識と経験を有しており、取締役江口克哉は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、それぞれ専門職の職業倫理の観点から経営監視を実施しております。

また、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役3名の監査等委員で構成されており、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査等委員会で策定した監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携の上、取締役会のほか、必要に応じてその他の重要な会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

池田 浩之

13回

13回

敷地 健康

3回

3回

日下 健太

3回

3回

佐野 俊明

10回

10回

江口 克哉

10回

10回

 

(注)1.敷地健康氏及び日下健太氏は、2023年6月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

   2.佐野俊明氏及び江口克哉氏は、2023年6月28日開催の第19回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

監査等委員会における具体的な検討事項及び共有事項は、以下のとおりであります。

① 検討事項

ⅰ)監査等委員会監査報告書

年間の監査結果に基づき監査報告書を作成いたしました。

ⅱ)会計監査人の評価

監査等委員会が規定した「会計監査人の再任に係る判断基準」に従い評価を実施した結果、現会計監査人である有限責任監査法人トーマツに大きな問題は見当たらず、当社の会計監査人として再任することが妥当と判断いたしました。

ⅲ)監査等委員以外の取締役の選任・報酬に関する意見

監査等委員以外の取締役2名の選任について協議をした結果、当事業年度における業務執行状況等を踏まえ、各候補者が当社の取締役として適任であると判断し、その旨株主総会議案に記載することにいたしました。また、監査等委員以外の取締役の報酬について協議をした結果、株主総会決議金額の範囲内であり適正と判断いたしました。

ⅳ)監査の方針、職務の分担、監査計画

監査方針、重点項目、各監査等委員の職務の分担、年間の監査計画を検討し策定いたしました。

ⅴ)監査等委員会委員長、常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員の選定

新たに選任された監査等委員の中から監査等委員会委員長、常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員を選定いたしました。

ⅵ)監査等委員の個人報酬額

監査等委員の個別報酬額を株主総会決議金額の範囲内で決定いたしました。

ⅶ)監査等委員である取締役新任候補の株主総会への付議に関する同意

監査等委員である取締役候補者2名を株主総会の議案として付議することに関し、各候補者の経歴を踏まえ適任であると判断し、監査等委員会として同意することを決定いたしました。

ⅷ)会計監査人の監査報酬の同意

会計監査人の監査報酬金額について協議をした結果適切であると判断し監査等委員会として同意する旨決議いたしました。

ⅸ)会計監査人の非保証業務の提供に関する承認

会計監査人と同一のネットワークによる非監査業務の提供の内容を検討し事前に承認いたしました。

② 共有事項

下記事項について原則毎月の監査等委員会にて報告を受け、質疑応答、意見交換を実施致しました。

ⅰ)内部監査結果

ⅱ)コンプライアンス関連事項

ⅲ)常勤監査等委員監査活動状況

 

 

監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

 

 

常勤監査等委員

非常勤監査等委員

重要会議への出席

 

 

 

1.取締役会・監査等委員会

 

2.リスクマネジメント委員会

 

 

3.コンプライアンス委員会

 

 

4.情報セキュリティー委員会

 

 

5.内部統制・JSOX委員会

 

 

6.週次営業会議

 

社長面談

取締役、従業員個別面談

 

重要な決裁書類、契約書閲覧

 

本社および主要な事業所の業務及び財産状況の調査

 

取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査

 

内部監査室との面談、連携

 

会計監査人との面談、連携

 

内部通報窓口

 

 

 

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査室(本書提出日現在1名)に所属する内部監査室長が行っております。内部監査室長は、内部監査規程及び代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき、主体的に監査を行っております。内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査の結果は、取締役会への直接報告は行われておりませんが、代表取締役社長に対し直接報告されると同時に監査等委員会にも報告されます。また被監査部署にも通知され、後日、改善状況の確認が行われております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

13年

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員   野澤啓

指定有限責任社員  業務執行社員   髙尾圭輔

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の第20期事業年度に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者6名、その他8名の合計21名で監査業務に携わっております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任した理由は、同法人の独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制について監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行い、適任と判断したためであります。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき評価を行っております。

 

 

④ 監査報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

24,500

24,500

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

1,200

1,500

 

(非監査業務の内容)

前事業年度

非監査業務に基づく報酬は、税務に関する助言業務に対する対価であります。

当事業年度

非監査業務に基づく報酬は、税務に関する助言業務に対する対価であります。

 

c.監査報酬の決定方針

当社の規模・特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

 

d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、監査法人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の報酬等の決定方針の決定方法及びその方針の概要

取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた取締役(監査等委員であるものを除く)及び監査等委員である取締役のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役の個人別の報酬については、2021年2月12日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針を決定しております。当該決定方針の概要は以下のとおりであります。

 

a.基本方針

当社の取締役(監査等委員であるものを除く)及び監査等委員の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役及び監査等委員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、代表取締役の報酬は固定報酬としての月例の基本報酬のみ、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての月例の基本報酬(60%~80%)及び株式報酬(20%~40%)により構成し、監査等委員である取締役については、固定報酬としての月例の基本報酬のみを支払うこととします。

 

b.取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の基本報酬の上限額は、取締役(監査等委員であるものを除く)については2015年7月30日開催の臨時株主総会決議により年額500,000千円(使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く)、監査等委員である取締役については2015年7月30日開催の臨時株主総会決議により年額50,000千円となっております。当該臨時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く)は3名、監査等委員である取締役は2名であります。取締役(監査等委員であるものを除く)の個人別の報酬額等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長浮城智和がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の職責を踏まえた株式報酬の額とします。代表取締役社長浮城智和に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであり、代表取締役社長浮城智和は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の職責、貢献度及び執行状況並びに会社の業績や経済状況等を勘案し個人別の報酬額を決定しております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、株主総会で決定した上限額に基づき、監査等委員会にて各監査等委員である取締役の配分を協議して決定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

また、2020年6月23日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く)は3名であります。譲渡制限付株式報酬の上限額及び上限株式数は、年額200,000千円及び200,000株以内であり、原則として5事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給しますので、実質的には1事業年度40,000千円及び40,000株以内での支給に相当します。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
(千円)

報酬等の種類別の総額
(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

譲渡制限付

株式報酬

取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く。)

68,782

56,100

12,682

2

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

社外取締役(監査等委員)

12,660

12,660

5

 

(注)1.譲渡制限付株式報酬の額は、株式報酬費用として当事業年度に費用計上した額です。

2.使用人を兼務している取締役はいないため、使用人分給与はありません。

3.上記には、2023年6月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役2名が含まれております。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式のみ投資を実行する方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表

計上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表

計上額の合計額
(千円)

非上場株式

6

0

6

110,003

非上場株式以外の株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

110,003

非上場株式以外の株式

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。