第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

580,000,000

580,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

133,000,000

133,000,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

133,000,000

133,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

 

 

 

第12回新株予約権

決議年月日

2015年8月6日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8

当社完全子会社取締役 26

新株予約権の数(個) ※

55 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 5,500 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 1

新株予約権の行使期間 ※

2015年8月22日~2045年8月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,392

資本組入額  697

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、2044年8月22日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

2.新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から6ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

2 新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)4の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

4 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

第13回新株予約権

決議年月日

2015年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 10

当社子会社取締役 24

当社完全子会社執行役員 43

新株予約権の数(個) ※

130[85] (注)1、2、3

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 13,000[8,500] (注)1、2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 1,928 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

2017年8月22日~2024年8月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,928

資本組入額  964

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。

2.新株予約権の相続はこれを認めない。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

2 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、(注)3の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

4 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割または併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4 (3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)6の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

6 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

第14回新株予約権

決議年月日

2016年8月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8

当社完全子会社取締役 26

新株予約権の数(個) ※

87 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 8,700 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 1

新株予約権の行使期間 ※

2016年8月24日~2046年8月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,705

資本組入額  853

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、2045年8月24日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

2.新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から6ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

2 新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)4の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

4 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

第15回新株予約権

決議年月日

2016年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 10

当社子会社取締役 24

当社完全子会社執行役員 35

新株予約権の数(個) ※

280 (注)1、2、3

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 28,000 (注)1、2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 1,923 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

2018年8月24日~2025年8月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,923

資本組入額  962

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。

2.新株予約権の相続はこれを認めない。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している

2 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、(注)3の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

4 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割または併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4 (3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)6の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

6 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

第16回新株予約権

決議年月日

2017年8月4日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5

当社完全子会社取締役 29

新株予約権の数(個) ※

89 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 8,900 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 1

新株予約権の行使期間 ※

2017年8月24日~2047年8月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,046

資本組入額 1,023

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、2046年8月24日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

2.新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から6ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

2 新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)4の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

4 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

第17回新株予約権

決議年月日

2017年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 10

当社子会社取締役 24

当社完全子会社執行役員 40

新株予約権の数(個) ※

920[675] (注)1、2、3

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 92,000[67,500] (注)1、2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 2,404 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

2019年8月24日~2026年8月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,404

資本組入額 1,202

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。

2.新株予約権の相続はこれを認めない。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

2 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、(注)3の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

4 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割または併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4 (3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)6の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

6 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

第18回新株予約権

決議年月日

2018年8月3日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5

当社完全子会社取締役 29

新株予約権の数(個) ※

121 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 12,100 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 1

新株予約権の行使期間 ※

2018年8月23日~2048年8月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,542

資本組入額 1,271

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、2046年8月24日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

2.新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から6ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

2 新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

 

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)4の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

4 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

第19回新株予約権

決議年月日

2018年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 10

当社子会社取締役 24

当社完全子会社執行役員 41

新株予約権の数(個) ※

3,014[2,895] (注)1、2、3

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 301,400[289,500] (注)1、2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 2,939 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

2020年8月23日~2027年8月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,939

資本組入額 1,470

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。

2.新株予約権の相続はこれを認めない。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

2 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、(注)3の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

4 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割または併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

 

(3)当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4 (3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)6の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

6 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第20回新株予約権

決議年月日

2019年8月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社完全子会社取締役 56

新株予約権の数(個) ※

172 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 17,200 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 1

新株予約権の行使期間 ※

2019年8月23日~2049年8月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,537

資本組入額 1,269

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、2046年8月24日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

2.新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から6ヵ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分を減じた数を記載している。

2 新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てた日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

 

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)4の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

4 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

第21回新株予約権

決議年月日

2019年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 9

当社子会社取締役 50

当社完全子会社執行役員 52

新株予約権の数(個) ※

3,328[3,099](注)1、2、3

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 332,800 [309,900](注)1、2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 2,908 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

2021年8月23日~2028年8月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,908

資本組入額 1,454

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。

2.新株予約権の相続はこれを認めない。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

2 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、(注)3の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

4 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割または併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4 (3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)6の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

6 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 

第22回新株予約権

決議年月日

2020年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 9

当社子会社取締役 51

当社完全子会社執行役員 57

新株予約権の数(個) ※

5,370[5,262] (注)1、2、3

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 537,000[526,200] (注)1、2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 3,328 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

2023年8月25日~2029年8月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  3,328

資本組入額 1,664

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。

2.新株予約権の相続はこれを認めない。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、権利行使分及び新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

2 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、(注)3の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

4 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割または併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4 (3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)6の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

6 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 

第23回新株予約権

決議年月日

2021年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 9

当社完全子会社取締役 42

当社完全子会社執行役員 64

新株予約権の数(個) ※

5,240 (注)1、2、3

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 524,000 (注)1、2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 3,210 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

2024年8月24日~2030年8月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  3,210

資本組入額 1,605

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。

2.新株予約権の相続はこれを認めない。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

2 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、(注)3の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

4 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割または併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4 (3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)6の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

6 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

第24回新株予約権

決議年月日

2022年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 8

当社完全子会社取締役 40

当社完全子会社執行役員 65

新株予約権の数(個) ※

5,240 (注)1、2、3

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 524,000 (注)1、2、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり 2,641 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

2025年7月20日~2031年7月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,641

資本組入額 1,321

新株予約権の行使の条件 ※

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。

2.新株予約権の相続はこれを認めない。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数には、新株予約権者の退職等の事由による権利消滅分を減じた数を記載している。

2 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、(注)3の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

3 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

4 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割または併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4 (3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)6の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

6 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 

第25回新株予約権

決議年月日

2023年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5

当社完全子会社取締役 41

当社完全子会社執行役員 74

新株予約権の数(個)

5,490 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 549,000 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 2,931 (注)3

新株予約権の行使期間

2026年7月19日~2032年7月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,931

資本組入額 1,466

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。

2.新株予約権の相続はこれを認めない。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、(注)2の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

2 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

3 以下の事由が生じた場合は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割または併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)3 (3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)5の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

5 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

 

第26回新株予約権

決議年月日

2024年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)並びに当社子会社の取締役及び執行役員

新株予約権の数(個)

上限 6,000 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 上限 600,000 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

未定 (注)4

新株予約権の行使期間

割当日の翌日から3年を経過した日より6年間とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  未定

資本組入額 (注)5

新株予約権の行使の条件

1.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。

2.新株予約権の相続はこれを認めない。

3.各新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

(注)1 各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、(注)2の定めにより付与株式数の調整を受けることがある。

2 付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

3 新株予約権の引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

4 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。

 なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割または併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3)当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

5 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)4 (3)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8)新株予約権の取得の事由及び条件

(注)7の新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

7 新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役、会社法第399条の13第5項の規定に従い委任された取締役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年5月31日(注)

△8,000,000

133,000,000

10,000

10,000

(注)2023年5月31日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が8,000,000株減少しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

71

34

275

307

8

14,156

14,851

所有株式数(単元)

538,785

55,523

72,259

331,728

54

328,753

1,327,102

289,800

所有株式数の割合

(%)

40.60

4.18

5.45

25.00

0.00

24.77

100.00

(注)1 自己株式13,622,197株は、「個人その他」に136,221単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ41単元及び49株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

29,957

25.09

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

13,173

11.03

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

4,368

3.65

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

3,247

2.72

コムシスホールディングス従業員持株会

東京都品川区東五反田二丁目17番1号

2,283

1.91

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番1号)

2,157

1.80

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

2,022

1.69

HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES

1 QUEEN‘S ROAD CENTRAL,HONG KONG

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,864

1.56

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿二丁目4番1号

1,661

1.39

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,591

1.33

62,327

52.21

(注)1 当社は、2024年3月31日現在自己株式13,622,197株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

2 2023年5月1日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの共同保有者が2023年4月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

 

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

507

0.36

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

2,000

1.42

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番1号

3,398

2.41

5,906

4.19

 

3 2023年5月19日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2023年5月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

256

0.18

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

△30

△0.02

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

13,095

9.29

13,321

9.45

 

4 2023年5月19日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、大和アセットマネジメント株式会社が2023年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

大和アセットマネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

5,879

4.17

5,879

4.17

 

5 2024年2月1日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2024年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー(SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS LLP)

英国ロンドン ダブリュー1ジェイ 6ティーエル、ブルトン ストリート1、タイム アンド ライフ ビル5階

10,788

8.11

10,788

8.11

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数は100株であります。

普通株式

13,622,100

(相互保有株式)

単元株式数は100株であります。

普通株式

82,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

119,006,100

1,190,061

単元未満株式

普通株式

289,800

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

133,000,000

総株主の議決権

 

1,190,061

(注)1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ4,100株(議決権41個)及び49株含まれております。

2 単元未満株式数には当社所有の自己株式97株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

コムシスホールディングス株式会社

東京都品川区東五反田二丁目17番1号

13,622,100

13,622,100

10.24

(相互保有株式)

九州電機工業株式会社

熊本県熊本市北区大窪二丁目8番22号

6,800

6,800

0.00

(相互保有株式)

株式会社サンレック

東京都板橋区成増一丁目30番13号

1,200

1,200

0.00

(相互保有株式)

株式会社ジンワ

埼玉県戸田市本町五丁目11番15号

2,200

2,200

0.00

(相互保有株式)

株式会社東海通信資材サービス

愛知県名古屋市中区千代田二丁目15-18

71,800

71,800

0.05

13,704,100

13,704,100

10.30

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月11日及び2023年11月9日)での決議状況(注)

(取得期間2023年5月12日~2024年3月31日)

2,500,000

5,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,621,800

4,999,834,850

残存決議株式の総数及び価額の総額

878,200

165,150

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

35.12

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

35.12

0.00

(注) 2023年11月9日開催の取締役会において、2023年5月11日開催の取締役会において決議いたしました自己株式の取得枠拡大に関して決議しております。

決議

取得期間

株式数(株)

価格の総額(円)

2023年5月11日取締役会

2023年5月12日~2024年3月31日

2,000,000

4,000,000,000

2023年11月9日取締役会

2023年5月12日~2024年3月31日

2,500,000

5,000,000,000

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月10日)での決議状況

(取得期間2024年5月13日~2025年3月31日)

1,500,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100.00

100.00

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,298

3,924,672

当期間における取得自己株式

80

291,640

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

8,000,000

17,984,000,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権の権利行使に伴う移転)

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)(単元未満株式の売渡請求による売渡)

 

193,600

28,354

118

 

 

445,146,700

64,080,040

370,564

 

 

74,600

 

 

174,638,600

 

保有自己株式数

13,622,197

13,547,677

(注) 当期間における自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、資本効率の向上と健全な財務状況の維持を両立しつつ、充実した株主還元として累進配当を継続しております。

 毎事業年度における配当の回数は中間配当金及び期末配当金の年2回としており、それぞれの決定機関は、中間配当金は取締役会、期末配当金は株主総会であります。なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。

 当事業年度の1株当たりの配当金については、上記方針に基づき、5円増配し、年間105円(中間配当50円、期末配当55円)となりました。加えて、株主の皆様への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、当事業年度中に自己株式の取得(162万株、49億9千万円)を実施いたしました。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月9日

6,009

50.00

取締役会決議

2024年6月27日

6,565

55.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 コムシスグループは、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識し、その充実に努めることにより、各ステークホルダーから信頼・評価される真の実力を備えた会社を目指すこととしております。

 そのためには、会社経営の透明性・健全性の確立が不可欠であり、適切な情報開示、コンプライアンスの推進、リスク管理の強化及びコムシスグループの行動規範の徹底、内部統制の強化、事業活動に基づく社会への貢献について一層の定着を図っていく考えであります。

 

② 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

 当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査等委員会などから構成されております。監査等委員会設置会社の特徴である取締役会の監督機能の強化と迅速な意思決定を行う体制整備を進め、さらなる企業価値向上を目指しております。

 当社取締役会は、当社事業に精通する取締役と独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議により、重要な業務執行の決定を取締役に委任しております。これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となるとともに、取締役会は業務執行に対する監督に専念できる体制としております。

 取締役会は5名の取締役及び社外取締役を含む監査等委員である取締役5名(2024年6月27日現在)により構成され、取締役会規則に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行者に対する監督を行っております。なお、取締役会構成員の氏名については「(2)役員の状況」に記載しております。

 取締役会の決定に基づく業務執行状況については、四半期毎に担当取締役が取締役会に報告しております。また、各業務執行取締役の指揮のもと、担当業務別に効率的な業務運営を行っております。

 監査等委員ではない取締役、理事及び常勤の監査等委員である取締役で構成されている経営会議は原則月1回開催され、業務執行に関する重要な意思決定事項について審議及び決議を行っております。経営会議には必要に応じて各組織長等がオブザーバーとして出席し、意思決定内容を的確に把握できるようにしております。

 監査等委員会は、社外取締役4名を含む5名により構成され、取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催し、業務執行者とは独立した客観的立場で取締役の職務執行及び業務全般を監査・監督しております。

 監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するために、監査等委員会室を設置しております。監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会室長1名及びスタッフ1名を配置しております。

 また、当社は取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社外取締役を含めた指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬などの特に重要な事項の検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。

 

役職名

氏名

委員長

取締役会長

加賀谷 卓

委員

代表取締役社長

田辺  博

委員

社外取締役(監査等委員)

中戸川 健一

委員

社外取締役(監査等委員)

浅井 宏行

委員

社外取締役(監査等委員)

市川 恭子

委員

社外取締役(監査等委員)

平野 正弥

 

 

(2024年6月27日現在)

 

 

ロ コムシスグループの業務執行体制、経営監視及び内部統制を図式化すると概ね次のとおりとなります。

 

0104010_001.png

(2024年6月27日現在)

 

 

ハ その他の企業統治に関する事項

 内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則の規定により、2006年5月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。

 また2015年4月の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に合わせ、基本方針の内容の一部改定を決議し、2017年6月の取締役会においては、監査等委員会設置会社への移行に対応するため、基本方針の内容の一部改定を決議しております。以降は、社内外の環境変化等に応じて見直しを実施し、直近では2022年6月29日の取締役会において一部改訂を決議しております。

 当該基本方針に基づき、次のとおり取り組んでおります。

 

 

 〇コンプライアンス体制

 当社は、コムシスグループ全体で共有する「コンプライアンス・プログラム」を制定し、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

 リスク・コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、当社及び統括事業会社から選出された委員と全監査等委員により構成され、コムシスグループのコンプライアンス全体を統括し、その審議を通じてコムシスグループのコンプライアンス・マインドの向上、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。コムシスグループ各社においても、同様の委員会等を設置し、各社における教育、研修により、それぞれの企業理念や行動指針の一層の浸透を図り、コンプライアンス体制の強化に努めております。

 

 〇リスク管理体制

 当社は、激しく変化する事業環境の中で、企業価値の向上を図るためには、当社を取り巻くさまざまなリスクを適切に管理することが重要であると認識しており、事業に重大な影響を与えるリスクに対応するため、リスクマネジメント体制を強化しております。

 当社は、2006年8月に「リスク管理基本方針」を策定し、それに基づき「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、当社及び統括事業会社から選出された委員と全監査等委員により構成され、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を策定し、コムシスグループ各社を含めたリスクマネジメントを推進しております。

 コムシスグループ各社においても、同様の委員会等を設置し、それぞれの事業リスクに応じて必要な対応を行い、存在するリスクの最小化に努める取り組みを進めております。

 また、ISO、COHSMS(建設業労働安全衛生マネジメントシステム)、OHSAS(労働安全衛生マネジメントシステム)、プライバシーマーク等の各マネジメントシステムについて、コムシスグループ各社の業務に適合させ、認証を取得、維持・運用することにより、各社の業務リスクへの対応を行っております。

 

 〇情報管理体制

 取締役会、経営会議等の議事録並びに報告書その他取締役の業務執行に係る重要な文書・記録等については、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理しております。

 また、業務の効率化や業務執行の効率化を図るため、情報セキュリティを確保した上で、さまざまな情報システムを導入し、最新の経営情報を共有できる仕組みの構築に取り組んでおります。

 

 〇グループ会社の管理体制

 当社は、コムシスグループの主要な子会社である統括事業会社に対し、「コムシスグループ会社運営基準」に基づき、経営管理を行っております。また、統括事業会社は、統括事業会社が直接出資する子会社の経営を管理し、当社は統括事業会社が行う経営管理について、必要に応じて指導・助言を行うグループ運営体制としております。

 コムシスグループ内の重要な意思決定事項については、「コムシスグループ会社運営基準」に基づき、子会社が行う重要な業務執行について、当社の経営会議及び取締役会において審議・報告するなど、当社への審議・報告制度を軸とした管理とモニタリングを実施する体制をとっております。

 当社は、コムシスグループ全体を対象とする内部通報窓口を社内及び社外(法律事務所)に設置し、コムシスグループの使用人等からの通報による法令に違反する恐れのある事実等の報告を把握するとともに、公益通報者保護法に基づき通報者が不利益を被ることのない体制を整備し、未然防止に取り組んでおります。

 コムシスグループにおける業務の適正を確保するため、当社に設置したサステナビリティ委員会、リスク・コンプライアンス委員会等の各種委員会は、統括事業会社の取締役等が委員として参画しその方針がコムシスグループ各社に浸透するよう努め、グループ各社の情報の共有化を図っております。

 また、当社は「コムシスグループ経営理念」のもと「コムシスグループ行動規範」を定め、グループ一体で健全・適正な事業運営を行うともに、適宜、統括事業会社を通じてグループ各社へ経営方針・施策等の周知徹底を図っております。また、必要に応じてコムシスグループ社長会を開催し、グループ全体での情報共有を図っております。

 

 

 〇反社会的勢力を排除するための体制

 コムシスグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、企業としての社会的責任を果たすよう、一切の関係を遮断しております。また、関係を強要された時は、毅然とした態度で臨み、弁護士、警察等と連携しながら組織的に対応する体制を整備しております。

 

ニ 役員等賠償責任保険契約の概要

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。その被保険者の範囲は当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が役員として行う業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金及び争訟費用)を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については、塡補の対象としないこととしております。

 

ホ 責任限定契約の概要

 当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第32条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものであります。

 

③ 取締役に関する事項

イ 取締役の員数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。

 

ロ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

④ 株主総会決議に関する事項

イ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ 当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ⅲ 当社は、株主への安定的・継続的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定により、剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で定めております。

 

ロ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長(議長)

加賀谷 卓  (注)1

10

10

代表取締役副社長

田辺 博   (注)1、2

7

7

取締役

野池 秀幸

10

10

取締役

打出 邦彦

10

10

取締役

真下 徹   (注)2

7

7

取締役

佐藤 謙一  (注)3

3

3

取締役

大村 佳久  (注)3

3

3

取締役

玉村 知史  (注)3

3

3

取締役

尾﨑 秀彦  (注)3

3

3

取締役

北口 隆也  (注)3

3

3

取締役(常勤監査等委員)

安永 敦

10

10

社外取締役(監査等委員)

中戸川 健一

10

8

社外取締役(監査等委員)

浅井 宏行

10

10

社外取締役(監査等委員)

市川 恭子  (注)2

7

7

社外取締役(監査等委員)

平野 正弥  (注)2

7

7

社外取締役(監査等委員)

宮下 正彦  (注)3

3

3

社外取締役(監査等委員)

川名 浩一  (注)3

3

3

社外取締役(監査等委員)

山本 英生  (注)3

3

3

(注)1 2024年4月1日付で、加賀谷卓氏は代表取締役社長から取締役会長に就任し、田辺博氏は代表取締役副社長から代表取締役社長に就任しております。

2 田辺博、真下徹、市川恭子及び平野正弥の4氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任され就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3 佐藤謙一、大村佳久、玉村知史、尾﨑秀彦、北口隆也、宮下正彦、川名浩一及び山本英生の8氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における主要な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であり、主な議案・報告件数は次のとおりです。

 

決議事項

報告事項

合計

経営方針・ガバナンスに関する事項

6件

9件

15件

決算・配当・財務に関する事項

17件

6件

23件

内部統制・リスク管理・コンプライアンスに関する事項

3件

1件

4件

人事・指名・報酬に関する事項

19件

4件

23件

その他の案件

-

-

-

合計

45件

20件

65件

 

⑥ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長(委員長)

加賀谷 卓  (注)1

3

3

代表取締役副社長

田辺 博   (注)1、2

2

2

社外取締役(監査等委員)

中戸川 健一 (注)2

2

2

社外取締役(監査等委員)

浅井 宏行

3

3

社外取締役(監査等委員)

市川 恭子  (注)2

2

2

社外取締役(監査等委員)

平野 正弥  (注)2

2

2

社外取締役(監査等委員)

宮下 正彦  (注)3

1

1

(注)1 2024年4月1日付で、加賀谷卓氏は代表取締役社長から取締役会長に就任し、田辺博氏は代表取締役副社長から代表取締役社長に就任しております。

2 田辺博、中戸川健一、市川恭子、平野正弥の4氏は、2023年6月29日開催の取締役会において委員に選定され就任したため、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

3 宮下正彦氏の出席状況については、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。

 

 指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、役員人事に関する答申案、取締役の報酬に関する答申案及び指名・報酬諮問委員会委員長選定についてであります。役員人事に関する答申案としては、当社の取締役の選任、当社の代表取締役・役付取締役の選任及び統括事業会社の代表取締役社長の選任についてであり、また取締役の報酬に関する答申案としては、取締役の報酬体系及び総額の妥当性についてであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

会長

加賀谷 卓

1957年3月12日

2008年6月 東日本電信電話株式会社取締役千葉支店長

2012年6月 同社常務取締役東京支店長

2014年7月 同社常務取締役東京事業部長

2015年6月 日本コムシス株式会社取締役副社長

2015年6月 当社取締役

2016年6月 日本コムシス株式会社代表取締役社長

2016年6月 当社代表取締役

2017年6月 当社代表取締役社長

2023年4月 日本コムシス株式会社取締役会長(現任)

2024年4月 当社取締役会長(現任)

(注)2

527

代表取締役

社長

田辺 博

1962年6月2日

2015年6月 東日本電信電話株式会社取締役ネットワーク事業推進本部サービス運営部長兼同事業推進本部エンジニアリング部長

2018年6月 同社常務取締役ネットワーク事業推進本部長

2020年6月 同社代表取締役副社長デジタル革新本部長

2022年6月 当社理事

2022年6月 日本コムシス株式会社代表取締役副社長

2023年4月 同社代表取締役社長(現任)

2023年6月 当社代表取締役副社長

2024年4月 当社代表取締役社長(現任)

<他の会社の代表状況>

2023年4月 日本コムシス株式会社代表取締役社長

(注)2

203

取締役

野池 秀幸

1964年2月26日

2014年7月 東日本電信電話株式会社北海道事業部長兼北海道支店長

2016年6月 同社取締役北海道事業部長兼北海道支店長

2017年6月 同社取締役東京事業部長

2019年6月 日本コムシス株式会社取締役常務執行役員経営企画部長

2019年6月 当社経営企画部長

2020年6月 当社取締役経営企画部長

2021年6月 当社取締役

2023年6月 日本コムシス株式会社取締役常務執行役員NTT事業本部長兼ドコモ事業本部長

2023年6月 当社取締役 事業戦略担当(キャリアビジネス)(現任)

2024年4月 日本コムシス株式会社取締役常務執行役員通信基盤EX事業本部長

2024年6月 日本コムシス株式会社取締役専務執行役員通信基盤EX事業本部長(現任)

(注)2

116

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

打出 邦彦

1961年4月7日

2009年10月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社SE部ビジネス推進部門長

2012年10月 同社第三営業本部副本部長

2014年6月 エヌ・ティ・ティ・ワールドエンジニアリングマリン株式会社代表取締役社長

2017年7月 日本コムシス株式会社執行役員ITビジネス事業本部副本部長

2018年6月 同社取締役執行役員ITビジネス事業本部長

2020年6月 同社取締役常務執行役員ITビジネス事業本部長(現任)

2020年6月 当社取締役

2020年12月 サンワコムシスエンジニアリング株式会社専務取締役

2023年6月 コムシス情報システム株式会社代表取締役

2023年6月 当社取締役 事業戦略担当(ノンキャリアビジネス)

2024年4月 コムシス情報システム株式会社代表取締役社長(現任)

2024年6月 当社取締役 事業戦略担当(ITソリューション事業、社会システム関連事業)(現任)

<他の会社の代表状況>

2024年4月 コムシス情報システム株式会社代表取締役社長

(注)2

105

取締役

財務部長

事業拡大推進室長

真下 徹

1965年2月1日

2013年7月 東日本電信電話株式会社東京支店企画部長

2017年7月 同社相互接続推進部長

2021年7月 同社ビジネス開発本部キャリアビジネスプロデュースPT長

2022年7月 当社理事経営企画部長

2022年7月 日本コムシス株式会社執行役員経営企画部長

2023年6月 同社取締役執行役員経営企画部長

2023年6月 当社取締役財務部長兼経営企画部長兼事業拡大推進室長 会社運営担当(財務、コーポレート)

2024年6月 日本コムシス株式会社取締役執行役員(現任)

2024年6月 当社取締役財務部長兼事業拡大推進室長 会社運営担当(現任)

(注)2

34

取締役

(常勤監査等委員)

安永 敦

1962年5月21日

1986年4月 日本通信建設株式会社(現 日本コムシス株式会社)入社

2007年4月 日本コムシス株式会社九州支店業務部長

2013年4月 同社人材育成部人事部長

2017年7月 同社執行役員

2017年7月 株式会社カンドー取締役事業統括部長

2020年6月 日本コムシス株式会社監査役(現任)

2020年6月 当社監査等委員会室長

2021年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

57

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

中戸川 健一

1951年7月3日

1974年4月 東京都主税局入所

1976年4月 新和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1979年8月 公認会計士登録

1979年11月 税理士登録

1981年1月 中戸川公認会計士事務所所長(現任)

2013年11月 冨士クラスタ株式会社社外監査役(現任)

2019年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

浅井 宏行

1958年2月5日

1980年4月 住友金属鉱山株式会社入社

2008年10月 同社機能性材料事業部青梅事業所長

2012年6月 同社執行役員人事部長

2015年10月 同社執行役員人材開発部長

2017年6月 同社常務執行役員広報IR部長

2018年6月 同社取締役常務執行役員経営企画部長

2019年6月 同社取締役専務執行役員経営企画部長

2020年6月 同社顧問(現任)

2021年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

市川 恭子

1972年1月30日

1995年10月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年4月 公認会計士登録

2003年7月 税理士法人エー・ティー・オー財産相談室入所

2003年9月 税理士登録

2011年4月 市川公認会計士事務所所長(現任)

2012年1月 東陽監査法人入所

2021年7月 みつば監査法人代表社員(現任)

2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

平野 正弥

1972年12月24日

1995年4月 東京電力株式会社入社

1999年4月 東京弁護士会登録

1999年4月 TMI総合法律事務所入所

2005年3月 ニューヨーク州弁護士資格取得

2006年7月 TMI総合法律事務所弁護士(現任)

2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

1,046

(注)1 取締役 中戸川健一氏、浅井宏行氏、市川恭子氏及び平野正弥氏は、社外取締役であります。

2 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3 2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外取締役

 当社の社外取締役は4名であり、4名全員が監査等委員であります。

 以下に示すとおり、当社の社外取締役である中戸川健一氏、浅井宏行氏、市川恭子氏、平野正弥氏本人と当社との間に、独立性を損なうような人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 同時に当社は、社外役員の独立性に関する事項に該当する全ての社外役員を独立役員として届け出ることを方針として定めていることから、4名全員が一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 さらに、社外取締役の経歴各社とコムシスグループとの間に、独立性を損なうような人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

 なお、当社は、社外取締役を選任するにあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対して助言、監督できる以下のいずれかの経験・資質を持つ人材を重視しております。

① 他社の役員・経営幹部の経歴があり、会社経営に精通している者

② 法令、財務・会計、税務等のいずれかの専門的知見を有している者

 

 社外取締役の各氏は、企業経営に関する豊富な経験、公認会計士や税理士としての財務・会計、税務に関する高い専門的知見と見識、弁護士としての法令に関する高い専門的知見と見識を有しており、多角的視点での適切な助言・提言をいただいております。また、客観的立場から監査・監督を遂行していただけるとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に貢献していただけるものと判断しております。

 

 また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会において、内部監査や会計監査の実地監査に立ち会った監査等委員から、それら監査の状況や結果等の報告を受けるとともに、必要に応じて内部統制監査部と直接意見交換を行い、会計監査人とも定期的なミーティングを開催し意見交換を行うなど、緊密な連携体制を整備しております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、社外取締役4名を含む5名により構成されております。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により常勤の監査等委員1名を選定しており、経営会議、社内の重要会議及び委員会に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。なお、監査等委員である中戸川健一及び市川恭子の両氏は公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する高度な専門的知見を有しております。

 監査等委員会は、取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

取締役(常勤監査等委員)

安永 敦

12

12

社外取締役(監査等委員)

中戸川 健一

12

10

社外取締役(監査等委員)

浅井 宏行

12

12

社外取締役(監査等委員)

市川 恭子 (注)1

8

8

社外取締役(監査等委員)

平野 正弥 (注)1

8

8

社外取締役(監査等委員)

宮下 正彦 (注)2

4

4

社外取締役(監査等委員)

川名 浩一 (注)2

4

4

社外取締役(監査等委員)

山本 英生 (注)2

4

4

(注) 1 市川恭子及び平野正弥の両氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任され就任したため、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

2 宮下正彦、川名浩一及び山本英生の3氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任するまでに開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

 監査等委員会における具体的な協議及び検討事項は次のとおりです。

 ・監査等委員会の監査方針及び監査計画

 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)選任議案についての意見決定

 ・監査等委員である取締役選任議案に関する同意

 ・監査報告書の作成

 ・常勤の監査等委員である取締役及び特定監査等委員である取締役の選定

 ・会計監査人の選任議案に関する決定及び監査報酬に関する同意

 ・会計監査人の監査計画及びレビュー・監査結果

 ・経営会議付議事項

 ・財務報告に係る内部統制評価 等

 

 各監査等委員は取締役会やリスク・コンプラインアス委員会などの重要な会議への出席、各事業本部等へのヒアリング及び事業所実査や経営層との意見交換などを通じて、監査等委員会として取締役及び執行役員の職務執行全般に関する監査を行っています。これに加えて、常勤の監査等委員は、経営会議及びサステナビリティ委員会等の重要な会議への出席、社長決裁などの重要書類の閲覧、各統括事業会社からの報告受領(訴訟、不正不祥事、内部通報その他)を行うとともに、監査計画に従い、会計監査人等に同行し、会計監査や内部監査の実地監査に立ち会っております。

 監査等委員会規則に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、コムシスグループの取締役及び使用人は監査等委員に報告することとしております。監査等委員が必要と判断したときは、コムシスグループの取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制を確保しております。さらに、業務執行の課題等について社長に直接意見具申する場として、別途、定例的なミーティングを年2回開催しております。

 監査等委員会として会計監査人や内部統制監査部と緊密な連携を図ることにより、業務執行が適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築くとともに、コムシスグループ主要会社の監査役と定例的会議を開催し、情報の共有、意見交換を行うなどコムシスグループ間での連携を密にして監査の実効性を確保しております。当事業年度は、5回開催しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査の組織は、内部統制監査部の内部組織として内部監査室及び内部統制室を設置し、それぞれ要員21名及び4名(2024年6月27日現在)の体制としております。

 内部監査室は内部監査方針及び内部監査計画を策定し、コムシスグループ各社に対する内部監査を実施しており、業務遂行の適法性・妥当性等を確保し、経営上の各種リスクの最小化と企業品質向上への寄与に努めております。内部統制室は財務報告に係る内部統制の運用方針を策定し、コムシスグループ各社への内部統制の定着化の指導や有効性評価を実施しております。

 内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部統制監査部が取締役会並びに監査等委員会に直接報告を行う仕組みはありませんが、監査等委員ではない取締役、理事及び常勤の監査等委員で構成されている経営会議において直接報告を行っております。また監査等委員会において、実地監査に立ち会っている常勤の監査等委員から報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、会計監査人に仰星監査法人を選任し、経営情報を正しく提供するなど、公正不偏な会計監査を受けております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

 

イ 監査法人の名称

仰星監査法人

 

ロ 継続監査期間

2012年3月期以降

 

ハ 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士  中川 隆之 氏

公認会計士  宮島 章 氏

公認会計士  増田 和年 氏

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 16名   その他 11名

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

 監査の対応方針を含む監査の実施方針による適正かつ適切な監査活動が実施され、独立性の保持を含む品質管理体制に加え、当社グループの事業内容、業態等を踏まえた監査業務・専門性・適切なコミュニケーション等を総合的に勘案し適任と判断いたしました。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

ヘ 監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人の評価に際して、総合的監査能力、組織及び体制、監査遂行状況及び品質管理、独立性、業務執行側の評価、監査費用、監査実績を考慮すべき事項として基準を設けております。当連結会計年度における評価を当該基準に当てはめて行った結果、評価基準を満たしておりました。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

82

92

連結子会社

47

47

1

130

140

1

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、財務デューデリジェンスに係る業務についての対価を支払っております。

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

 会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間数等の妥当性を勘案した上で決定しております。

 

ホ 監査等委員会による監査報酬の同意理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠の適正性等について検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 

 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容に基づいた役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を

2021年2月5日開催の取締役会において決議いたしました。

 

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)について、以下のとおりであります。

 

イ 報酬等の決定の基本方針

 報酬等の決定にあたっては、次の事項を基本方針といたします。

 ・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。

 ・企業理念を実践する優秀な人材を取締役(監査等委員である取締役を除く。)として登用できる報酬とす

  る。

 

ロ 報酬等の体系および内容

報酬等の種別

項目

内容

固定報酬

基本報酬

当社で役位別に定められた基本額と兼職する統括事業会社の職務に応じて算定される職務報酬からの体系となっており、当社役位別支給分と統括事業会社支給分を分け、固定額を現金報酬として支給することとしております。

業績連動報酬

賞与

基本報酬に所定の業績評価を加味した指数を乗じて算出し、現金報酬として賞与を支給することとしております。

業績評価指数は、当社として重要な指標であると認識している連結売上高、連結営業利益の対前期および対計画達成度により決定しておりますが、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)が兼職する統括事業会社における売上高、営業利益の対前期および対計画達成度という定量評価かつ定性評価を加味したものとしております。

最近事業年度における指標の達成度は以下のとおりです。

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

 

実績

前期(達成度)

期首計画(達成度)

 

 

連結売上高

571,186

563,295

(101.4%)

570,000

(100.2%)

 

 

連結営業利益

39,221

32,104

(122.2%)

34,000

(115.4%)

 

 

非金銭報酬

(長期インセンティブ型報酬)

譲渡制限付

株式報酬

事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度を取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」)に導入し、各対象取締役の基本報酬に応じて権利付与株数を決定しております。対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各対象取締役の当社及び統括事業会社における職務に応じて、当社が負担する報酬割合を決定しております。

通常型ストックオプション

権利行使価額を発行時の時価以上とする通常型ストックオプション制度を対象取締役に導入し、各対象取締役の基本報酬に応じて権利付与株数を決定しております。当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、各対象取締役の当社及び統括事業会社における職務に応じて、当社が負担する報酬割合を決定しております。

 

ハ 役位に応じた個人別の報酬等の種類ごとの割合の目安

役   位

固定報酬

(基本報酬)

業績連動報酬

(賞与)

非金銭報酬

(長期インセンティブ型報酬)

代表取締役社長

50%

20%

30%

取締役

(監査等委員を除く)

60%

20%

20%

 

ニ 報酬等の内容の決定方法

 報酬等の内容の決定については、株主総会にて承認されている限度額の範囲内で取締役会において決議するものといたします。

 なお、2023年6月29日に開催した第203回取締役会において、当事業年度における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額(基本報酬)に関する決定権限を代表取締役社長 加賀谷卓(2023年6月29日当時)に一任しております。また、2024年6月27日に開催した第212回取締役会において、当事業年度における当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬(賞与)の支給についての決定権限を代表取締役社長 田辺博に一任しております。

 これらの権限を委任した理由は、当社の代表取締役としてグループ全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当業務についての評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

 非金銭報酬(長期インセンティブ型報酬)の割当数は取締役会において決議するものとしております。

 

ホ 当事業年度における報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況

 当事業年度の報酬等の額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動内容は以下のとおりです。

2023年4月21日 第18回指名・報酬諮問委員会

・取締役報酬の基本方針及び2023年度の役員報酬について

 

 当事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりです。

2023年6月29日 第203回取締役会

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬額決定の件

・譲渡制限付株式報酬の支給及び開示の件

・通常型ストックオプションとしての第25回新株予約権の発行及び開示の件

2024年6月27日 第212回取締役会

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)賞与支給の件

 

ヘ 報酬等に関する株主総会決議内容

 2017年6月29日開催の第14回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額について年額400百万円以内と決議しております。また、2020年6月26日開催の第17回定時株主総会において、対象取締役に対して、当該報酬限度の枠内で、譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額を年額100百万円以内、年40,000株以内と決議しております。また、通常型ストックオプションにつきまして、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することについて、株主総会において決議しております。(2020年6月26日開催第17回定時株主総会、2021年6月29日開催第18回定時株主総会、2022年6月29日開催第19回定時株主総会、2023年6月29日開催第20回定時株主総会)

 

ト 当該事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会もその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

 監査等委員である取締役について、以下のとおりであります。

 

イ 報酬等の決定の基本方針

報酬等の決定にあたっては、次の事項を基本方針といたします。

・監査業務や業務執行の監督等の職務遂行が可能な人材を登用できる報酬とする。

・経営の意思決定・経営判断に参加することに加えて、その妥当性も監視・監督が可能な人材を登用できる報酬とする。

 

ロ 報酬等の体系

 監査等委員である取締役の職務の適正性を確保する観点から固定的な報酬である「基本報酬」のみを原則といたします。

 

ハ 報酬等の額の決定方法

 報酬等の額は、株主総会にて承認されている限度額の範囲内で、監査等委員会において協議の上、決議するものといたします。

 

ニ 当事業年度における報酬等の額の決定過程における監査等委員会の活動状況

 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における監査等委員会の活動内容は以下のとおりです。

2023年6月29日 第66回監査等委員会

・監査等委員の報酬額の協議に関する件

 

ホ 報酬等に関する株主総会決議内容

 2017年6月29日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額について年額80百万円以内と決議しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬  (基本報酬)

業績連動報酬

(賞与)

非金銭報酬

(長期インセンティブ型報酬)

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

135

65

20

48

12

監査等委員である取締役

(社外取締役を除く。)

15

15

-

-

1

社外役員

35

35

-

-

7

(注)固定報酬(基本報酬)及び業績連動報酬(賞与)に含まれる非金銭報酬等はありません。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を言うと考えております。

 

② 提出会社における株式の保有状況

 提出会社については、以下のとおりであります。

 

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社及び当社グループは中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様・取引先との信頼関係強化・維持を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断した株式を保有いたします。

 政策保有目的で保有する株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に取引関係強化等の観点から保有の意義及び保有に伴う収益やリスクが資本コストに見合っているか等について検証します。検証の結果、保有の意義や妥当性が認められなくなったと判断した銘柄については、市場環境を勘案しながら、一定期間内に縮減を図ります。

 なお、当連結会計年度におきましては2024年3月28日開催の第209回取締役会において2023年12月末時点で保有する株式について上記検証を行い、保有の意義や妥当性が認められなくなったと判断した銘柄について縮減・売却を進める方針を決議しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 日本コムシス株式会社における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資会社の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日本コムシス株式会社については以下のとおりであります。

 

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 日本コムシス株式会社は当社グループ会社として中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様・取引先との信頼関係強化・維持を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断した株式を保有いたします。

 政策保有目的で保有する株式については、個別銘柄毎に取引関係強化等の観点から保有の意義及び保有に伴う収益やリスクが資本コストに見合っているか等について検証し、完全親会社である当社へと報告しております。なお、当社取締役会における検証の結果、保有の意義や妥当性が認められなくなったと判断した銘柄については、市場環境を勘案しながら、一定期間内に縮減を図ることとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

23

458

非上場株式以外の株式

12

12,252

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

6

非上場株式以外の株式

(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

住友不動産㈱

873,000

873,000

社会システム関連事業において、分譲マンションにおける共同事業等での継続的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。

5,060

2,603

㈱インターネットイニシアティブ

1,069,600

1,069,600

ITソリューション事業において、主にネットワーク関連事業での継続的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。

3,033

2,939

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

戸田建設㈱

1,892,000

1,892,000

社会システム関連事業において、主に再生可能エネルギー事業等での継続的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。

1,934

1,307

日比谷総合設備㈱

200,000

200,000

社会システム関連事業において、主に電気・空調工事等での継続的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。

595

432

京浜急行電鉄㈱

326,000

326,000

社会システム関連事業において、品川再開発関連の取引の拡大を図ることを目的に保有しておりましたが、

影響がないことを判断いたしました

ので売却する方針を決定しておりま

す。

454

410

JESCOホールディングス㈱

400,000

400,000

通信キャリア事業における重要な取引先であり、工事体制の維持及び将来の戦略的連携の推進を目的に保有しております。

377

201

日本電信電話㈱

1,628,000

65,120

通信キャリア事業における重要な取引先であり、長期的・安定的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。2023年7月1日付で25分割とする株式分割を行っているため、株式数が増加しております。

292

258

㈱安藤・間

160,500

160,500

社会システム関連事業において、継続的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。

190

137

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

大豊建設㈱

40,833

40,833

社会システム関連事業において、主に建築工事等での継続的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。

139

150

エクシオグループ㈱

75,717

75,717

通信キャリア事業等における効率的な施工のための連携等を目的に保有しておりますが、連携に必要な最小限を残し、一部売却する方針を決定しております。

122

181

㈱ナカヨ

36,200

36,200

ITソリューション事業において、継続的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。

41

43

㈱ミライト・ワン

5,000

5,000

通信キャリア事業等における効率的な施工のための連携等を目的に保有しております。

9

8

(注) 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載を控えさせていただきます。なお、保有の合理性は、当社の資本コストから算出した株式の年間保有コストに対し、株式を保有することにより生じる取引で見込める年間利益、株式の年間配当及び年換算をした株式のキャピタルゲインの合算額が上回っているか、判定を行い検証しております。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日本電信電話㈱

10,300,000

412,000

通信キャリア事業における重要な取引先であり、長期的・安定的な取引関係の維持、強化を目的に、退職給付信託として保有しております。2023年7月1日付で25分割とする株式分割を行っているため、株式数が増加しております。

1,851

1,632

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,010,580

1,010,580

金融機関として取引の円滑化を図ることを目的に、退職給付信託として保有しております。

1,573

856

日比谷総合設備㈱

430,000

430,000

社会システム関連事業において、主に電気・空調工事等での継続的な取引関係の維持、強化を目的に、退職給付信託として保有しております。

1,279

930

KDDI㈱

136,800

136,800

通信キャリア事業における重要な取引先であり、長期的・安定的な取引関係の維持、強化を目的に、退職給付信託として保有しております。

613

559

㈱NTTデータ

150,000

150,000

ITソリューション事業において、長期的・安定的な取引関係の維持、強化を目的に、退職給付信託として保有しております。

364

259

㈱みずほフィナンシャルグループ

8,800

8,800

金融機関として取引の円滑化を図ることを目的に、退職給付信託として保有しております。

26

16

NECネッツエスアイ㈱

7,200

7,200

ITソリューション事業において、継続的な取引関係の維持、強化を目的に、退職給付信託として保有しております。

18

11

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

2 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載を控えさせていただきます。なお、退職給付信託として保有する株式の経済合理性の検証は、配当の状況等を踏まえて実施しております。

 

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ NDS株式会社における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資会社の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社NDS株式会社については以下のとおりであります。

 

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 NDS株式会社は当社グループ会社として中長期的な視点に立ち、当社の企業価値を高めるために、お客様・取引先との信頼関係強化・維持を図るとともに、取引の拡大、協業によるビジネスメリットが得られると判断した株式を保有いたします。

 政策保有目的で保有する株式については、個別銘柄毎に取引関係強化等の観点から保有の意義及び保有に伴う収益やリスクが資本コストに見合っているか等について検証し、完全親会社である当社へと報告しております。なお、当社取締役会における検証の結果、保有の意義や妥当性が認められなくなったと判断した銘柄については、市場環境を勘案しながら、一定期間内に縮減を図ることとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

20

206

非上場株式以外の株式

15

7,965

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱アイチコーポレーション

2,072,259

2,072,259

通信キャリア事業及び社会システム関連事業において、工事車両等の安定的な調達を目的に保有しております。

2,233

1,649

日比谷総合設備㈱

435,850

435,850

社会システム関連事業において、主に電気・空調工事等での継続的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。

1,296

942

日本電信電話㈱

5,630,400

225,216

通信キャリア事業における重要な取引先であり、長期的・安定的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。2023年7月1日付で25分割とする株式分割を行っているため、株式数が増加しております。

1,012

892

矢作建設工業㈱

403,565

403,565

社会システム関連事業において、取引の拡大を図ることを目的に保有しております。

627

333

エクシオグループ㈱

174,244

174,244

通信キャリア事業等における効率的な施工のための連携等を目的に保有しておりますが、連携に必要な最小限を当社グループとして残し、売却する方針を決定しております。

564

417

㈱マキタ

127,050

127,050

ITソリューション事業において、継続的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。

542

416

名工建設㈱

391,759

391,759

社会システム関連事業において、取引の拡大を図ることを目的に保有しております。

490

446

日東工業㈱

96,912

96,912

ITソリューション事業及び社会システム関連事業において、建設資材の安定的な調達を目的に保有しております。

401

256

岡谷鋼機㈱

20,000

20,000

ITソリューション事業において、情報収集及び取引関係の強化を目的に保有しております。

338

207

㈱NTTデータ

95,000

95,000

ITソリューション事業において、長期的・安定的な取引関係の維持、強化を目的に保有しております。

230

164

(注) 定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載を控えさせていただきます。なお、保有の合理性は、当社の資本コストから算出した株式の年間保有コストに対し、株式を保有することにより生じる取引で見込める年間利益、株式の年間配当及び年換算をした株式のキャピタルゲインの合算額が上回っているか、判定を行い検証しております。

 

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。