種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
20,000,000 |
計 |
20,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
2000年4月4日(注) |
500,000 |
5,778,695 |
1,169 |
2,521 |
2,138 |
3,370 |
(注) 有償一般募集 500千株
発行価格 4,675円
資本組入額 2,338円
|
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2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式248,342株は「個人その他」に2,483単元を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
|
議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
東京都東大和市上北台 3-391-1 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年10月31日)での決議状況 (取得期間 2023年11月6日~2024年3月29日) |
70,000 |
140,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
59,100 |
139,913,800 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注)1.当社取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しておりま
す。
2.有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。
該当事項はありません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(譲渡制限付株式付与による自己株式の処分) |
6,600 |
18,810,000 |
- |
- |
保有自己株式数 |
248,300 |
- |
248,300 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、配当につきましては業績推移等を総合的に勘案しつつ、安定的な配当の継続を基本方針としております。
当社は、剰余金の配当につきましては、年1回の期末配当を基本方針としておりますが、中間配当を行うことが
できる旨を定款で定めております。
当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当金につきましては、上記の基本方針および業績を踏まえ、当社普通株式1株につき期末配当を70円とすることを決定いたしました。
なお、2022年4月から開始した中期経営計画「Enjoy2.0」では、計画期間中(3年間)の安定配当と機動的な自己株式の取得により、総還元性向35%を目安として株主還元を実施することとしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
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|
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、変化の激しい経営環境下において企業競争力を強化しつつ企業価値の継続的な向上を図るとともに、経営監視体制を一層充実させ、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくコーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題として捉えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社形態を採用しております。
(取締役会)
当社の取締役会は取締役(監査等委員であるものを除く)4名および監査等委員3名の計7名で構成され、監査等委員3名のうち2名を外部から招集しております。取締役会における経営の方針、法令、定款および当社取締役会規則に定められた事項およびその他経営に関する重要事項に関する決定、報告を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催される取締役会で行っております。また、業務執行上重要な事項や諸課題については、取締役で構成され、原則週1回開催される経営委員会で審議が行われ、同委員会が社長による業務意思決定を補佐しております。
なお、構成員の氏名等は下記のとおりとなります。
議 長:代表取締役社長 田中賢治
構成員:取締役 宮脇浩幸、取締役 渡邊弘一、取締役 戸田雄介、取締役(常勤監査等委員) 尾亦利夫
社外取締役(監査等委員) 南忠良、社外取締役(監査等委員) 舛川博昭
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は3名で構成され、うち2名が独立役員である社外取締役であります。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査の方針、職務の分担に従い、法令、定款および当社監査等委員会規則に基づき定められた事項等の重要事項に関する決定、報告を原則毎月1回開催する監査等委員会で行っております。
また、内部監査室および監査法人と随時意見交換や情報共有を行う等、連携を図っております。
なお、構成員の氏名等は下記のとおりとなります。
構成員:取締役(常勤監査等委員) 尾亦利夫、社外取締役(監査等委員) 南忠良、社外取締役(監査等委
員) 舛川博昭
(内部監査室)
当社は、公正かつ独立の立場で内部監査を実施するために監査等委員会の直轄組織として内部監査室を設置しております。詳細につきましては(3)監査の状況 ②内部監査の状況をご参照ください。
(監査法人)
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。
詳細につきましては(3)監査の状況 ③会計監査の状況をご参照ください。
ロ.会社の機関・内部統制の関係
当社の企業統治体制の概要は次のとおりであります。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、経営の透明性と効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的とし、現在の体制を構築しております。
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」といいます。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
・取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社ならびに子会社の取締役および従業員が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守し行動するための
指針として経営理念に則った「行動規範」を定め、これを周知徹底する。
コンプライアンス体制確立のため、コンプライアンス総括責任者(役員)を任命し、コンプライアンスの推
進、教育を実施しコンプライアンス尊重の意識を醸成するとともに、従業員が法令、定款等に違反する行
為を発見した場合の報告体制として「社内通報制度」を確立する。
法令、定款および社内規程の遵守状況および業務の効率性等の監査を監査等委員会直轄の内部監査部門が
実施し、結果を社長および監査等委員会に報告する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
取締役は「文書管理規程」により、常時これらの文書等を閲覧できる。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理について責任体制を明確にす
るとともに、組織横断的リスク対応は当社社長が議長を務める経営委員会が行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原
則月1回開催し、「取締役会規則」および「取締役会決議事項運用基準」による重要事項の決定ならびに
取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成される
経営委員会を原則週1回開催し、取締役会への付議事項の事前審議を行うとともに、業務執行に係る意思
決定を機動的に行う。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行については、「組織規程」
「職務分掌規程」「職務権限規程」において、各々の責任者および責任・執行手続きの詳細を定める。子
会社においても定時取締役会および随時開催される臨時取締役会において経営の重要事項および個別案件
の決議を随時行う。
・当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社から営業成績、財務状況その他経営の重要事項に関する報告を行う体制を定めた「関係
会社管理規程」および「海外現地法人管理基準」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ全
体としての経営管理体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制を確立する。
当社は、子会社がグループ計画に基づいた施策と効率的な業務運営を図るため、子会社への役員の派遣
を行うとともに定期的に子会社連絡会議を開催し、必要事項を取締役会・監査等委員会に報告させる。
・監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項な
らびに当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および当該従
業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、従業員を配置する。
当該従業員の任命・異動・評価・懲戒等人事権に係る決定は、監査等委員会の同意を得ることとする。
監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員(または監査等委員会)の指揮命令下で職務を
遂行する。
・当社および子会社の取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への
報告に関する体制およびその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社ならびに子会社の取締役および従業員は、当社および子会社の業務または業績に重要な影響を与え
る事実、職務上の法令違反または不正な行為その他これらに準ずる事実ならびにその恐れのある事実を
発見したときは、遅延なく監査等委員会に報告する。
当社および子会社は、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱い
を行わない。なお、上記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社ならびに子会社の取締役およ
び従業員に対して報告を求めることができる。
監査等委員は、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、監査等委員会
を原則月1回開催する。
監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室から業務監査内容について説明を
受け、情報の交換を行うなど連携を図るとともに、当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に関
係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力およびこれに類する団体に対し
て、毅然とした態度をもって一切の関係を遮断する。
同勢力からの不当な要求等に対しては警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応す
る。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、
内部統制システムの構築を行う。
上記の内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令、災害、環境、輸出管理などのリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアルなどの制定ならびに取締役および従業員に対する教育・啓蒙などを行うことにより、リスクの予防、回避、発生時の損失軽減に努めております。
③ その他
イ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任決議
取締役の選任決議につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3
分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、監査等委員と監査等委員でない取
締役とを区別して行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件を変更した内容
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ホ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く)との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。
ト.取締役会の活動状況
当社の取締役会では、法令及び取締役会規則に基づき、株主総会議案、四半期及び通期決算、事業計画並びに事業戦略等の当社グループ経営に関わる重要事項等について決議しており、当事業年度では、以下の内容を含めて決議しております。その他、毎月、各部門からの業務進捗、審議事項の報告を行っております。
・利益配分に関する基本方針
・自己株式の買付
・役員報酬規程の制定及び一部見直し
・政策保有株式の見直し
2023年度における各取締役の取締役会出席状況は次のとおりです。
地位 |
氏名 |
出席状況 |
代表取締役社長 |
田中 賢治 |
92.3%(12回/13回) |
取締役 |
尾亦 利夫 |
100%(13回/13回) |
取締役 |
宮脇 浩幸 |
100%(13回/13回) |
取締役 |
渡邊 弘一 |
100%(13回/13回) |
取締役(常勤監査等委員) |
矢崎 七三 |
100%(13回/13回) |
取締役(監査等委員) |
南 忠良 |
100%(13回/13回) |
取締役(監査等委員) |
舛川 博昭 |
100%(13回/13回) |
(注)2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は13回であります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||
代表取締役 社長 |
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||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
|
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||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
|
|
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||||||||||||||||
取締役 (監査等委員) |
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|
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||||||||||||||||
計 |
|
2. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 尾亦利夫 委員 南 忠良 委員 舛川博昭
4. 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
② 社外役員の状況
当社は、取締役7名のうち2名を外部から招集しております。
社外取締役南 忠良および社外取締役舛川博昭の両氏について一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、当社株式を南 忠良は33,400株、舛川博昭は2,000株所有しております。
舛川博昭が現任しております法人団体と当社との間に特別の利害関係はありません。また、社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針は明確に定めておりませんが、東京証券取引所が定める基準を参考にしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に原則毎回出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。また、常勤監査等委員および内部監査担当部門である内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じ詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を取っております。また、会計監査人からは会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を定期的に受ける体制となっております。
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続き
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と非常勤の監査等委員である社外取締役2名の3名で構成されております。
常勤の取締役は、当社の品質保証部長、管理・品質保証部門担当取締役などを歴任しており、企業統治・製造・品質・財務・会計などに関する相当程度の知見を有しております。南社外取締役は、数社の上場会社役員を歴任しており、企業統治・企業監査・コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。舛川社外取締役は、公認会計士として、財務・会計・税務に関する相当程度の知見を有しております。
各監査等委員は、監査等委員会で定めた年度の監査計画と職務分担に従い、監査業務を実施しております。
b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則月1回開催しており、当事業年度においては13回開催しました。各監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
区分 |
氏名 |
監査等委員会出席状況 |
常勤監査等委員 |
矢崎 七三 |
全13回中13回 |
監査等委員 |
南 忠良 |
全13回中13回 |
監査等委員 |
舛川 博昭 |
全13回中13回 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・計画、職務分担、監査の実施方法、監査報告書、会計監査人の評価・再任、会計監査人の監査報酬の同意、監査等委員の取締役選任議案の同意等であります。主な報告事項としては、常勤監査等委員の活動状況、内部監査の実施状況、会計監査人の監査報告等であります。
各監査等委員は、取締役会に出席し、取締役として意見を述べ、議決権を行使することに加え、取締役の業務執行の監査を行っております。常勤監査等委員は取締役および使用人等から受領した報告書等の内容検証、会社の業務及び財産の状況等に関する調査、重要な契約書、稟議決裁書類等の閲覧等を行い、適宜必要な措置を講じております。
なお、監査等委員会は、内部監査室および会計監査人と必要に応じて相互に情報交換および意見の交換を行うことによって監査の質的向上を図っております。
② 内部監査の状況
監査等委員会の直轄組織として内部監査室(室員3名)を設置しており、年間監査計画を毎期策定し、社内の各部門監査を定期的に実施することにより、内部牽制機能の充実を図っております。
また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、内部監査部門から取締役会及び監査等委員会に対し、その都度報告しております。また、内部監査部門は、その他特に報告すべき事項がある場合は、各監査等委員・監査等委員会に対し適切に直接報告する体制を構築しており、適宜報告を実施しております。
一方、社外からの監理機能を充実させるため、弁護士事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、法務面、税務面の専門的なアドバイスを受けております。また、内部監査室は、監査等委員および会計監査人と必要に応じて随時情報交換および意見の交換を行い、連携を高めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間:27年間
注)上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
金子 能周
田坂 真子
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他4名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の候補の選任に際し、監査等委員会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目として会計監査人を評価し、監査等委員会の決議を経て株主総会に付議することとしています。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、解任・不再任に際し、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、上記評価項目に則り監査法人に対して評価を行っております。この評価については、職務遂行状況、監査体制等を総合的に勘案し、適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
提出会社 |
|
|
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連結子会社 |
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c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当額を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬(譲渡制限付株式)により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。当社取締役の基本報酬の個人別の報酬は、取締役会決議に基づき、月額固定金銭報酬とし、役位、職責、役割、在任年数に鑑みて、他社水準、当社の経営成績、経営方針、経営戦略の達成状況および財務状況等も考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針とし、月額金銭報酬を支給することとしております。また、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、原則毎年付与することとしております。なお、非金銭報酬等の金額、株数などについては、当社の業績、役位、職責、在任年数などを総合的に勘案の上、取締役会で決定することとしております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月29日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、年額150百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額25百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は3名です。
また、2022年6月29日開催の第54回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度導入を決議し、譲渡制限付株式報酬は報酬限度額の枠内で年額30百万円以内、普通株式の総数は年30,000株以内で支給することを決議しております。なお、当該株主総会終結時点の対象取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名です。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の種類別の報酬等の割合については、定めないものとしております。ただし、定性的な観点から、当社と同種類かつ同規模である相当数の企業のベンチマークにおける報酬等総額、その種類別の報酬割合等も総合的に勘案の上、代表取締役社長および監査等委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することといたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の決定プロセスは、取締役会にて全役員の報酬総額を決定し、個人別の報酬額の決定は、代表取締役社長田中賢治氏および監査等委員会(取締役矢崎七三氏、社外取締役南 忠良氏、社外取締役舛川博昭氏)に委任しております。取締役会が個人別の報酬額の決定を委任した理由は、当社全体の業績等を把握し、各取締役の担当部門について評価できる代表取締役と、客観的立場から評価できる監査等委員会により、客観性、透明性ある手続きが可能であると判断したためであり、当事業年度において決定された個人別の報酬等の内容は、上記の手続きを経て決定されていることから取締役会で決議された決定方針と整合していると判断しております。また、株式報酬の各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (監査等委員を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役) |
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(注)取締役(監査等委員を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬19百万円であり当事
業年度における費用計上額を記載しております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する銘柄を、純投資目的以外の株式(政策保有株式)には、それら目的に加え、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、相手企業との関係・提携強化を図る目的で保有する銘柄を区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取得の際は、取引関係の維持・強化および情報収集等を踏まえ取得是非を判断するとともに、取得後は、配当や取引状況等の定量要素に加え、事業戦略上の重要性および取引先との関係性等を総合的に勘案し、毎年取締役会において保有継続の可否および保有株式数の見直しを実施し、保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めます。なお、政策保有株式の議決権については、当社および発行会社の企業価値の向上に資するものか否かを判断した上で行使します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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ローム㈱ (注)2 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。