該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注)1.自己株式37,631,115株は「個人その他」に376,311単元が、また「単元未満株式の状況」に15株が含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、15単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が37,631,115株あります。
2.「第一生命保険株式会社」については、上記のほかに退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が1,882千株あります。
3.「株式会社みずほ銀行」については、上記のほかに退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が2,229千株あります。
4.2017年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社が2017年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当社は2017年10月1日付にて株式併合(当社普通株式2株につき1株の割合で併合)を実施しておりますが、下記の所有株式数は株式併合前の株数を記載しております。
また、当社は2021年5月24日付、2023年3月20日付及び2024年3月19日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が合計で47,000,000株減少し、277,240,346株となっておりますが、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。
大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式1,500株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同株式に係る議決権の数15個が含まれております。
2.「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式が15株含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
(注)「当期間における取得自己株式」及び「提出日現在の未行使割合」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
会社法第155条第7号による取得
(注)「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
(注)1.譲渡制限付株式報酬制度における無償取得によるものであります。
2.「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの無償取得
による株式数は含めておりません。
(注)当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得並びに単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、利益の配分については、株主の皆様へ安定的かつ継続的に行うことを基本とし、中長期の経営視点から、財務基盤の安定性を維持した上で、成長事業への投資と株主還元のバランスを考慮した上で、業績と配当性向などを総合的に勘案して実行していきます。また、将来の事業展開に備えて、適切な内部留保を確保し、経営基盤の強化を図ります。
内部留保資金につきましては、資金需要や市場動向をみながら、今後の新製品・新サービス・新技術の開発投資、新規事業展開のための設備投資、戦略的提携やM&A、それらを支える人材への投資などに充当していきます。こうした施策は将来にわたる利益の増大に寄与し、株主の皆様への利益還元に寄与するものと考えております。
この方針に基づき、当期の配当金については、期末配当金を1株当たり32円とし、中間配当金(1株当たり32円)とあわせて、年間配当金は64円となりました。
当社は会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めており、中間配当と期末配当との年2回の剰余金の配当を行っております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンス体制の概要及びこの体制を採用する理由
DNPグループは、「人と社会をつなぎ、新しい価値を提供する。」という企業理念を掲げています。この理念のもと、中長期にわたり事業を安定的に拡大していくには、企業としての社会的責任を常に認識することが大切と考えており、「価値の創造」「誠実な行動」「高い透明性(説明責任)」の3つを企業が果たすべき責任と捉え、その実践に努めています。
健全な起業家精神に基づく様々なビジネスチャンスに果敢に挑戦するとともに、各ステークホルダーから信頼されることが、今後の事業競争力の向上に不可欠であるため、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要課題と考えています。的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの監督・監査を可能とする体制を構築・運用するとともに、個々人のコンプライアンス意識を高めるための研修・教育を徹底しています。
このような基本的な考え方に基づき、当社では、監査役会設置会社の機関設計を採用しつつ、社外取締役や執行役員制度の導入に加えて、独立性を有する社外役員で構成される諮問委員会や、サステナビリティ推進委員会をはじめとした全社リスクを管理する任意の委員会を設置・運営することで、取締役会の適正性・機動性・柔軟性及び多様性を確保し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することができると考えています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は、以下のとおりです。
<体制図>
〔取締役会、監査役会〕
当社の取締役会は、多岐にわたる事業分野に関して、それぞれの専門的知識や経験を備えた取締役が、企業理念の実現に向けた経営の意思決定に参加し、責任と権限をもって職務を遂行するとともに、他の取締役の職務執行の監督を行うことのできる体制としています。原則として月1回開催され、必要に応じて執行役員が報告者として出席し、重要な経営課題について審議・決定しています。取締役会に付議する議案の基準については、法令及び定款に準拠して制定された取締役会規則で明確にしています。なお、その他の意思決定や業務執行については、組織規則等に基づき、取締役会で担当委任された各基本組織の担当取締役又は執行役員が組織長へ適切な権限委譲を実施することで、効率化を図っています。
当社は監査役会設置会社であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役3名を含む5名から構成されます。各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い監査を実施し、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めます。各監査役は取締役会に出席し、付議議案について必要な発言を行います。
当社には、社外取締役が4名、社外監査役が3名おり、全員が東京証券取引所及び当社の定める「独立性基準」を満たした独立役員です。独立役員が、それぞれが有する様々な専門的知識や経験に基づき、経営陣から独立した立場で、取締役会の付議議案に関して発言することを通じて、経営の透明性が確保できるとともに、一般株主の利益を保護することになるものと考えています。
<取締役会等の活動状況>
昨今の社会環境の急変に伴い、経営に影響を与える変動要素がますます多様かつ広範囲になってきていることから、当社取締役会は、このような状況においても適切にリスク評価したうえで中長期的な経営戦略に反映し、事業機会へと変換していくプロセスを強化することが、よりサステナブルな社会に貢献できると考え、諮問委員会における審議を経て、2022年3月にサステナビリティ推進委員会の組織改定を決議・設置し、代表取締役社長が委員長に就任しました。
●サステナビリティ推進委員会は、環境対応を中心に取り組んできた「サステナビリティ委員会」が機能強化
され、中長期的なリスクを管理し、事業機会の把握や経営戦略への反映を担います。
●BCM推進委員会は、「自然災害等の有事発生時でも、社員の安全を確保し生産活動を維持できるよう、
企業継続を担保する組織」として事業継続リスクへの対応を行います。
●企業倫理行動委員会は、「企業継続の基本となる社員のコンプライアンス意識の向上を図り、リスクの低減を
図る組織」として、一人ひとりの法令や社会倫理に基づく働き方を追求する活動につなげていきます。
この3つの委員会が互いに連携して当社の全社リスクを網羅し、サステナビリティ推進委員会を中心に経営のマテリアリティを定期的に検証して経営会議や取締役会で審議することで、当社の中長期的経営戦略に適切に反映していきます。
また、当社監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務執行部門から独立した立場で、監査計画に則り、当社各基本組織及びグループ会社の内部監査及び指導を実施し、その進捗や結果を、当社取締役会に加え、個別に、代表取締役社長、当社監査役及び会計監査人に報告しています。
②取締役会全体の実効性評価
当社では、現状の取締役会の体制や活動状況に関する取締役・監査役の率直な意見を把握する機会として、2015年のコーポレートガバナンス・コード適用開始以降、毎年4月に取締役会全体の実効性評価を実施し、抽出された課題への対応状況を次年度に評価することを積み重ねることで、ガバナンスの一層の充実に努めています。全取締役・監査役に対して、以下の大項目に関する数十問の設問で構成するアンケート調査(現在は5段階評価、その他自由記述方式の設問)を行い、その結果を分析し、社外役員における分析結果のレビューを踏まえて、5月の取締役会において、今後の取り組み課題を共有しています。
アンケート内容は、社会の潮流を踏まえた設問となるよう、外部機関の標準的な設問等も参考に毎年見直しを行っています。なお、基本的な項目については維持することで、中長期的な取り組み課題への改善状況も評価できるようにしています。
毎年の評価フローについては、次の図のとおりです。これら一連の継続的プロセスは、取締役会全体の機能向上及び監督機能の強化につながるものと考えています。
(実効性評価フロー図)
2024年4月に実施した第9回実効性評価(2023年4月から2024年3月までの取締役会(計14回)を対象としたアンケート)は、一昨年(第8回)の実効性評価の結果に対する取り組み課題への対応状況や現在の中期経営計画の進捗に関する審議状況等を確認したほか、自由記述欄をさらに拡充しました。アンケート結果については、取締役会事務局が回収・分析した上で、社外役員が分析結果をレビューしました。
(主な分析結果の概要)
今回の実効性評価の結果から、当社取締役会は、資本政策を重視した現行の中期経営計画に基づき、着実に企業理念の実現に向けた監督機能を果たしていることが窺える一方、これまで以上に株主・投資家等の声に耳を傾けて、経営戦略に適切に反映させていくための取締役会の議論の在り方には課題が尽きないことも確認されています。なお、これまでの実効性評価における改善課題であった「社内外での役員間の情報格差への対応」に取り組んだ結果もあり、社内役員と社外役員の平均評価に有意な差は、ほとんど現れませんでした。
今回のアンケートの分析結果を踏まえた今後の取り組み方針ですが、以下の課題に取り組むことを、全取締役・監査役で共有しました。
(i)取締役会で決議・報告された重要な投資案件やIR活動状況等の進捗報告に関する一層のフォロー
(ii)社外役員と経営陣・社員間のコミュニケーション機会の継続
③責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役全員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項が定める損害賠償責任について、当社の取締役及び監査役として職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項が定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。
④役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、全ての取締役、執行役員及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料の全額を当社が負担しています。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行(不作為を含みます)に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や訴訟費用等が填補されます。ただし、違法な私的利益供与、犯罪行為等による損害については填補されない等の免責事由があります。その付保内容については、当社の事業規模及び役員の職務の執行の適正性へ与える影響等に鑑みて決定しています。
⑤会社の支配に関する基本方針
イ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者のあり方は、最終的には株主全体の意思に基づいて決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断についても、最終的には、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えます。
しかし、当社株式の大量買付行為の中には、大量買付者のみが他の株主の犠牲の上に利益を得るような大量買付行為、株主が買付けに応じるか否かの判断をするために合理的に必要な期間・情報を与えない大量買付行為、大量買付け後の経営の提案が不適切である大量買付行為、大量買付者の買付価格が不当に低い大量買付行為等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方として、当社の企業理念を理解し、当社の様々なステークホルダーとの信頼関係を築きながら、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることができる者でなければならないと考えます。したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
ロ.会社の支配に関する基本方針の実現のための取り組み
当社は、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の検討のために必要な時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、及びその他関連法令に基づき、適宜適切な措置を講じます。また、取締役会の意見等の開示にあたっては、その内容の客観性を確保するため、社外役員で構成する独立した委員会に取締役会としての意見を諮問するとともに、同委員会の答申を最大限尊重します。
当社取締役会では、この取り組みに公正性・中立性・合理性が担保されていると考えますので、上記の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めています。
ハ.監査役の責任免除
当社は、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含みます。)の責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款で定めています。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。
⑦取締役の定数
当社は、定款で取締役の定数を16名以内と定めています。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、定款で定めています。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。
<業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要>
会社法及び会社法施行規則に基づいて取締役会が決議した、当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団(DNPグループ)の業務の適正を確保するための体制の整備の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要は次のとおりです。
イ.DNPグループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、原則として月1回開催される取締役会において、DNPグループにおける重要な経営課題について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。また、業務執行取締役で構成される経営会議を設置し、経営方針や経営戦略、またサステナビリティ推進委員会で検討される変動要素(中長期的な経営リスク)の総合的なマネジメント推進状況の審議を行います。さらに、取締役の報酬や候補者の指名等については、独立性を有する社外役員のみで構成される諮問委員会における助言・提言を得ることとし、取締役会はそれを尊重することとしています。
b.当社は、DNPグループの全ての役職員の行動の規範として制定した「DNPグループ行動規範」の徹底を図ります。
c.当社は、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき、DNPグループのコンプライアンス体制における内部統制の統括組織として企業倫理行動委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備します。
d.当社は、業務執行部門から独立した内部監査部門として監査室を設置し、DNPグループの内部監査及び指導を行います。
e.当社は、DNPグループにおける内部通報の窓口である「オープンドア・ルーム」を社内外に設置し、また資材調達先及び業務委託先等社外からの情報提供の窓口である「コンプライアンス・ホットライン」を設置することにより、DNPグループの役職員の法令違反等に関する通報・情報を受け、その対応(通報者に対して不利な取扱いをしないことを含みます)を行います。
<運用状況の概要>
・当社取締役会は、独立性を有する社外取締役4名を含む11名(2024年3月末日時点)で構成され、当期は14回開催し、「取締役会規則」に基づき重要事項につき審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行等を監督しました。また、経営会議を12回開催し、経営上の重要な案件について検討・審議を行いました。諮問委員会は5回開催し、取締役の報酬や候補者の指名のほか、サステナビリティ推進委員会で検討している当社マテリアリティの特定、女性経営リーダー育成を含む人的資本強化の施策といった重要な経営事項について審議し、助言・提言を行いました。
・「DNPグループ行動規範」をDNPグループの全ての役職員に配布するとともに、当社企業倫理行動委員会を中心に、新入社員研修などの階層別研修の機会を通じて、周知徹底を図っています。当社企業倫理行動委員会は、毎月1回以上開催し、DNPグループにおけるコンプライアンスに関する重要事項について適切に審議しています。また、国内外の社員が直接情報提供を行うことができる通報窓口を社内外に設置するとともに、資材調達先及び業務委託先等社外からの通報窓口も設置して、その周知・徹底を図り、適切に運営しています。当社監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務執行部門から独立した立場で、監査計画に則り、当社各基本組織及びグループ会社の内部監査及び指導を実施し、その進捗や結果を、当社取締役会に加え、個別に、代表取締役社長、当社監査役及び会計監査人に報告しています。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理について定めた規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子文書に記録し、適切に保存・管理します。
<運用状況の概要>
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ基本規程」並びに「文書管理基準」及び「電子情報管理基準」に従い、担当部門にて適切に保存・管理しています。
ハ.DNPグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
DNPグループにおけるコンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、人権、製品安全、インサイダー取引及び輸出管理等の経営に重要な影響を及ぼすリスクについては、各リスクに対応する組織において、規程等の整備並びに各基本組織及び各グループ会社に対する検査・指導・教育を実施し、リスクの低減及び未然防止に努めるとともに、リスク発生時には、速やかにこれに対応し、損失の最小化を図ります。また、定期的にリスクの棚卸しを行い、経営に重要な影響を及ぼす新たなリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者を定めます。
<運用状況の概要>
当社に設置した各種委員会その他の本社各基本組織では、経営に重要な影響を及ぼすリスクを選定し、そのリスクに対応すべき組織及び責任者を定めており、そのリスクに対する評価・改善活動を実施し、そのリスクの未然防止に努めています。なお、社会環境の急変により経営に影響を与える変動要素が多様かつ広範囲となっている状況に的確に対応するため、「サステナビリティ推進委員会」が中長期的な経営リスクを管理し、事業機会の把握及び経営戦略への反映を担うとともに、事業継続リスク対応を担う「BCM推進委員会」及び社員の法令・社会倫理上のリスクを担う「企業倫理行動委員会」が互いに連携して当社の全社リスクを網羅し、経営のマテリアリティを定期的に検証しています。
ニ.DNPグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、規程等で定める範囲において、業務執行取締役から各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切な権限委譲を実施することにより、業務執行の効率化を図ります。
b.当社は、各グループ会社が制定・整備する規程等を通じて、DNPグループにおける効率的な業務執行体制の構築を図ります。
<運用状況の概要>
当社は、業務執行取締役の権限を、「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の規程等に基づき、各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切に委譲し、責任体制の明確化を図っています。各グループ会社においても、各社の事業内容、規模等に照らして制定された規程等に基づき、職務権限の整備が行われています。
ホ.その他DNPグループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社は、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、各グループ会社には、これらを基礎として、規程等を制定・整備するよう指導します。
b.各グループ会社には、前号の規程等に基づき、それぞれの事業内容・規模等を勘案して、親会社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた規程等を自律的に整備させ、各グループ会社の取締役等の重要な職務執行に関する当社への報告体制を構築・運用させるとともに、その職務執行が、法令及び定款に適合すること及び効率的に行われることを確保します。なお、当社の上場子会社については、当該子会社の取締役会に一定数の社外役員が出席し、一般株主の利益保護を図るとともに、親会社である当社は、当該子会社の取締役会の意思決定を尊重することを「関係会社管理規程」で定めています。
c.DNPグループは、毎事業年度、当社各基本組織及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用状況を確認するとともに、その内容を当社企業倫理行動委員会に報告します。
<運用状況の概要>
・各グループ会社は、当社の「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を基礎として、本社各基本組織の指導のもと、各社の事業内容、規模等を踏まえた規程等を制定・整備しています。また、重要な意思決定については、当社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた「稟議規程」等に基づき、当社との事前協議又は当社への事後報告を行っています。
・当社の上場子会社に対しては、一般株主の利益保護の観点から一定割合(1/3)以上の社外取締役を選任することを推奨し、取締役会における意思決定の客観性を高めるよう指導しています。
・当社各基本組織及び各グループ会社は、コンプライアンス体制における内部統制の整備・運用状況を確認し、当期末までに「部門確認書」として取り纏め、当社企業倫理行動委員会に報告しています。なお、当社の上場子会社については、各社が自律的に実施している取り組みが記載された「内部統制報告書」等の内容を、当社企業倫理行動委員会に報告しています。当社企業倫理行動委員会は、その結果について各法令等を主管する本社各基本組織に伝達し、本社各基本組織はその状況を確認し、必要に応じて、各基本組織及び各グループ会社に対して指導・教育を実施しています。
・当社監査室、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、当社各基本組織及び各グループ会社の内部統制の整備・運用状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っています。
ヘ.当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役室を設置します。監査役室のスタッフは、当社監査役の指揮命令のもとに職務を執行しなければならないものとし、その人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得るものとします。
<運用状況の概要>
当社は、取締役等の指揮命令から独立した監査役室のスタッフ2名(専任スタッフ1名、兼任スタッフ1名)を選任しています。当該スタッフに対しては、業務執行の実効性を確保するため、適切な調査・情報収集権限を付与しており、その人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得ています。
ト.DNPグループの取締役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社監査役は、必要に応じて、いつでもDNPグループの役職員に対して、業務執行等に関する報告を求めることができるものとし、DNPグループの役職員は、法令及び規程等に定められた事項のほか、当社監査役から報告を求められた場合は、速やかに報告を行います。
b.当社監査役は、当社代表取締役社長及びグループ会社監査役との間で、それぞれ定期的又は随時に意見交換を行います。
c.当社監査役の職務の執行上必要と認める費用については、当社が負担するものとし、当社監査役会は、事前・事後に当社に請求できるものとします。
<運用状況の概要>
・当社監査役は、DNPグループの役職員から監査に必要な情報について適宜適切に報告を受けており、DNPグループに対する監査内容及びDNPグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用状況等については、当社監査室及び当社企業倫理行動委員会からそれぞれ定期的に報告を受けています。また、当社監査役は、「監査役監査基準」に基づき、内部通報における重要な情報が監査役にも提供されていること、及び通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されていることを確認しています。
・当社監査役は、当社代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、グループ会社の監査役とは、適宜連絡会を開催しています。
・当社監査役の職務に関する費用は当社に必要と認められる範囲において当社負担としています。
男性
(注)1.代表取締役会長北島義俊は、2024年2月13日に逝去し退任しました。
2.取締役宮島司、田村良明、白川浩、杉浦宜彦は、社外取締役です。
3.常勤監査役森ヶ山和久、監査役石井妙子、市川育義は、社外監査役です。
4.当社は、取締役会の監督機能の強化と経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しています。
「執行役員」は次のとおりです。
5.2024年6月27日開催の定時株主総会から1年です。
6.2023年6月29日開催の定時株主総会から4年です。
7.2021年6月29日開催の定時株主総会から4年です。
<大日本印刷株式会社 独立役員の独立性基準>
以下のいずれにも該当せず、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。
イ.当社及び当社の関係会社(以下、総称して「当社グループ」)の業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者。なお、過去10年間において、当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことがある者については、当該取締役又は監査役への就任の前10年間において業務執行者に該当する者を含む。)
ロ.当社グループを主要な取引先((注)当社グループに製品又はサービスを提供する取引先グループ〔直接の取引先が属する連結グループに属する者〕であって、当社グループに提供する製品又はサービスの取引金額が当該取引先グループの直近事業年度における連結年間売上高もしくは総収入金額の2%の額を超える者)とする者又はその業務執行者
ハ.当社グループの主要な取引先((注)当社グループが製品又はサービスを提供する取引先グループであって、当社グループから当該取引先グループに対する製品又はサービスの取引金額が、当社グループの直近事業年度における連結年間売上高の2%の額を超える者)又はその業務執行者
ニ.当社グループの主要な借入先((注)当社グループの直近事業年度における連結総資産の2%を超える貸付を行っている者)又はその業務執行者
ホ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産((注)当社グループから、役員報酬以外に、直近事業年度において、年間1,000万円又はその者の売上高もしくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える財産)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属する者)
ヘ.当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
ト.当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
チ.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
リ.最近(1年以内)において、上記ロ.からチ.に該当していた者
ヌ.上記イ.からホ.までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等内の親族)
ル.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者)
ヲ.当社が寄付((注)直近3事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の年間総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付)を行っている先又はその業務執行者(過去10年前から現在までに該当する者)
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
イ.組織・人員
a.当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役2名、常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名の合計5名で構成されています。
なお、各監査役の経験等は次のとおりです。
b.監査役会は、監査役の職務を補助するために監査役室を設置し、専任スタッフ1名及び兼任スタッフ1名の計2名を配置するとともに、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。
ロ.監査役会の活動状況
a.各監査役は、監査役会の定める監査基準及び期初の監査役会において決定した監査方針、監査方法、職務分担に基づき、年間を通じて監査活動を行っています。
当事業年度においては、Web会議システムを使用したヒアリングを一部で実施しましたが、新型コロナウイルス感染症が5類へ移行したことを踏まえ、国内事業所、海外事業所ともに対面でのヒアリング・往査をメインとして実施し、現地・現物の確認と把握に重点を置いた活動に努めました。
b.監査役会は、年度計画に基づき、取締役会開催に先立ち月次で開催するほか、単独でも開催しています。
さらに必要に応じて適宜開催いたします。当事業年度は合計19回開催いたしました。
なお、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
(注) 星野 尚樹、佐野 敏夫及び松浦 恂は、2023年6月29日開催の第129期定時株主総会終結の時をもって、退任いたしました。
c.当事業年度における監査役会での主な議題は以下のとおりであり、議題に応じて、協議、審議、執行部門への要請事項の検討、意見表明等を行っております。
・決議事項として、監査方針、重点監査項目、監査方法、職務分担、監査役監査基準、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案等
・報告及び協議事項として、会計監査人監査計画及び監査結果、「監査上の主要な検討事項(KAM)」について会計監査人の検討状況、常勤監査役活動状況及び監査結果、監査室による監査結果、企業倫理行動委員会等からの報告事項等
・執行部門への職務執行状況の聴取
・会計監査人又は監査室との意見交換会及び両者を交えた三者による意見交換会
ハ.監査役の活動状況
a.監査役は、取締役会及び同議案事前説明会に出席し、議事運営・決議内容・手続き等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。
なお、当事業年度における個々の監査役の取締役会の出席状況は次のとおりです。
b.監査役は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適時監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受ける等、緊密な連携を図っています。また、常勤監査役は重要な子会社を含む、会計監査人による期中・期末監査講評及び棚卸への立会いを適宜実施しています。
監査上の主要な検討事項(KAM)については、前年度までの監査結果及び期中の監査を通じて、会計監査人が候補とした事項、その理由及び監査手続きについて適宜説明を受け、意見交換を行いました。それらの過程を経て、最終的に会計監査人が特に重要であると判断した事項がKAMとして決定されました。
c.常勤監査役は、監査役の協議によって決定した担当部門について、単独または共同で本社部門からの定例報告の受領、取締役・執行役員・事業部長・本社部長へのヒアリング、子会社への往査、必要と判断した社内会議への出席等を行い、執行部門の職務執行状況を確認するとともに、意見交換や所感表明を行っています。当事業年度における主な実施状況は以下のとおりです。
・監査室からの監査報告書の受領、監査室との定期連絡会の開催及び監査室と被監査部門との意見交換会への立会い
・サステナビリティ推進委員会事務局、企業倫理行動委員会事務局等、主要な本社部門からの定期的な報告の聴取
・本社及び事業部の担当取締役又は執行役員、本社部門長、国内子会社・海外子会社及び工場・事業所へのヒアリング・往査
・企業倫理行動委員会へのオブザーバー参加他、社内会議への出席等
d.常勤監査役は、国内グループ各社の常勤監査役との連携と監査実施内容の共有化等によるグループベースでの監査役監査の充実を目的としたグループ監査役連絡会を主催しており、同会には会計監査人も出席して意見交換を行っております。当事業年度においては3回実施しました。
e.監査役と代表取締役社長は年2回意見交換会を実施しています。
1回は監査役全員が、個々人の所見に基づく提言や意見表明を行いました。1回は常勤監査役全員が、1年間の監査結果を踏まえた監査所見に基づく提言や意見交換を行いました。
f.独立社外監査役は、独立社外取締役とともに、定例開催される社外役員連絡会に出席し、法務部担当取締役及び取締役会事務局に対して、取締役会の運営等に関する提言・意見表明を行っています。
g.独立社外監査役の石井 妙子は、2023年6月まで諮問委員会の委員を務め、専門的知見を活かした助言・意見表明を行いました。
②内部監査の状況
当社では、的確な経営の意思決定、適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの検査及び監査を可能とする体制を維持していくため、企業倫理行動委員会(事務局人員:内部統制チーム15名を含め、本務23名)が、財務報告の内部統制やコンプライアンス体制を推進するための内部統制統括組織として、「DNPグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき業務執行部門を検査、指導し、運用状況等について定期的に監査役へ報告しています。また、監査室(人員:12名)が、「内部監査規程」に基づき会計監査・業務監査を実施し、監査役へ実施状況を報告することで、業務の適正を確保しています。なお、企業倫理行動委員会及び監査室は、それぞれの活動状況・監査結果に関して、適宜会計監査人と連携するとともに、取締役会に直接報告しています。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
アーク有限責任監査法人
ロ.業務を執行した公認会計士
澁谷 徳一
長﨑 善道
海老澤 弘毅
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 25名
ニ.継続監査期間
1983年5月期~
ホ.監査法人の選定方針と理由、監査役及び監査役会による監査法人の評価内容
当社は監査法人を選定するにあたり、その監査体制、独立性、監査品質、品質管理、監査業務の執行状況等を総合的に判断しています。
アーク有限責任監査法人は、職業的専門家としての知識・技能を持った独立性の高い監査チームを組織し、当社の業務内容・事業環境や会計方針に精通した上で、適正かつ厳格な監査業務を遂行していることから、監査役会は、当社の会計監査人として適切と考えています。
へ.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人の監査体制、独立性、監査品質、品質管理、監査業務の執行状況等を総合的に判断し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、会社法第344条に基づき会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、当社監査役会は、会社法第340条に基づき会計監査人を解任することができるものとし、この場合、当社監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
当社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。
ホ.監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針は、監査予定日数、会社規模等を総合的に勘案の上、決定しております。
ヘ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等について会社から提出された報酬案に同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
〔取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項〕
当社取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額内で算定しています。
※決議がされた時点において、その定めの対象とされていた員数
〔取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項〕
当社取締役会は、客観的な報酬市場データを参考に水準を設定し、独立社外役員(社外取締役2名、社外監査役1名。なお、2023年6月から社外取締役3名の構成に変更)のみで構成する諮問委員会の審議・検討を経た上で、その検討内容を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます)を決議しています。当事業年度における決定方針は、2023年4月17日開催の取締役会で決議しています。
当事業年度においては、取締役会で各人別の報酬額の具体的内容の決定を代表取締役社長北島義斉に委任する旨の決議をし、受任した同氏がこれを決定しています。これらの権限を取締役会が委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからです。
当社は、代表取締役社長が委任を受けた権限を適切に行使するよう、諮問委員会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、代表取締役社長がその検討内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しています。
当社取締役会は、上記のとおり、諮問委員会における決定方針との整合性を含めた多角的な検討を経て取締役の個人別の報酬額を決定していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。
当事業年度における決定方針の概要は以下のとおりです。
①業務執行取締役の報酬
業務執行取締役の報酬は、 イ.固定報酬、 ロ.賞与及び ハ.株式報酬により構成されます。
(a)固定報酬と(b)賞与及び株式報酬の構成比率は、「(a)固定報酬 55%」:「(b)賞与及び株式報酬 45%」を目安とします。
また、報酬全体に占める株式報酬の割合は、12%を目安とします。なお、これらは、業績連動報酬としての目標を達成した場合における割合となります。
(当事業年度における報酬イメージ)
固定報酬、賞与及び株式報酬の額又は数の決定方針は、以下のとおりです。
イ. 固定報酬:固定報酬は、客観的な報酬市場データを参考としつつ、役位を基準として、担当する職務、責任等の要素を勘案して決定するものとします。固定報酬は、毎月支給します。
ロ. 賞与:賞与は、「連結営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」及び「ROE」を指標として、主として当事業年度の貢献度等を勘案して決定するものとします。賞与は、各事業年度の終了後において、当該事業年度の業績を基礎として算定した上で支給します。
ハ. 株式報酬:株式報酬は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを高めること、取締役が株式を保有することにより株主との利益共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
業務執行取締役に割り当てる株式については、退任時まで譲渡制限を付すものとします。譲渡制限が解除される株式の数の算定方法については、(a)一定期間継続して当社の取締役であったことを条件(在任条件)とする部分と、(b)中長期的な経営目標の達成のインセンティブとするべく、3か年の中期経営計画と連動することとし、中期経営計画の目標として設定される指標(現行の指標としては、連結営業利益及びROE)の達成を条件(業績条件)とする部分につき、それぞれ設定しています。将来的には、連結営業利益及びROEに加え、非財務指標(環境指標等)の導入も検討していきます。
業務執行取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年30万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数は合理的に調整されます)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社と業務執行取締役との間で、①当社又は当社子会社の役職員を退任又は退職するまでの期間、株式報酬として割り当てられた当社の普通株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②「業績条件」を設定した株式報酬として割り当てられた株式について、当該業績条件を達成することができなかった場合、全部又は一部について譲渡制限を解除せず、予め決定する時期に当社が無償取得すること、③その他一定の事由が生じた場合には当社が無償取得すること等を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。
●業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等に係る業績指標及び算定方法は、上記「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」①に記載のとおりです。「賞与」の「連結営業利益」の指標は、当事業年度の連結業績予想である670億円としています。「株式報酬の業績条件型」とする部分の「連結営業利益」の指標は、中期経営計画の目標達成を意識づけることを目的として、中期経営計画期間と合わせて、評価期間を3年に設定の上、2023年度を初年度とする中期経営計画の最終年となる2025年度の「連結営業利益」目標である850億円としています。また、「親会社株主に帰属する当期純利益」及び「ROE」の各指標の目標は、「親会社株主に帰属する当期純利益」880億円、「ROE」8.0%です。実績は「連結営業利益」754億円、「親会社株主に帰属する当期純利益」1,109億円、「ROE」9.8%となりました。
当該指標を選択した理由は、事業年度の連結業績及び中期経営計画の達成状況を業績連動報酬に明確に反映させるためです。
②社外取締役の報酬
社外取締役については、業務執行から独立した立場を確保する観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみとします。
③監査役の報酬
監査役については、その役割と独立性の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度内で、監査役の協議により決定します。
〔役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数〕
(注)1.賞与は、当事業年度に係る賞与として支払い予定の額であります。
2.当事業年度末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く)7名、監査役(社外監査役を除く)2名、社外役員7名であります。
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.賞与は、当事業年度に係る賞与として支払い予定の額であります。
3.取締役北島義俊氏は、2024年2月13日に逝去し、退任しました。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式価値の変動や配当金の受領により、利益を得ることを目的とする純投資目的の投資株式は保有しておりません。当社が取得する投資株式は、営業政策上の得意先との関係強化や、新技術・新製品の共同開発先との連携強化を目的としており、純投資目的以外の目的である投資株式に区分して保有しております。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有する個々の株式については、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証を行っています。その結果、保有の意義がないと判断した株式については、売却を進めています。
当事業年度においては、下記に記載のとおり、28銘柄の株式数が減少しました。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.定量的な保有効果の記載については、取引契約書上の問題等があり差し控えさせていただきます。保有の合理性は、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて具体的に精査し、保有の意義・目的について、定期的に検証しております。
3.当社株式の保有の有無において、当該銘柄が持株会社の場合には、持株会社及び主要な子会社の当社株式の保有状況を確認しております。
4.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないため記載を省略していることを示しております。
5.東京応化工業㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割しております。
6.㈱ヤクルト本社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。
7.森永製菓㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。
8.信越化学工業㈱は、2023年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割しております。
9.㈱マツキヨココカラ&カンパニーは、2023年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割しております。
10.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。
11.東海旅客鉄道㈱は、2023年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割しております。
12.㈱セゾン情報システムズは、2024年4月1日付で㈱セゾンテクノロジーへ商号を変更しております。
みなし保有株式
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.当社株式の保有の有無において、当該銘柄が持株会社の場合には、持株会社及び主要な子会社の当社株式の保有状況を確認しております。
該当事項はありません。