1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年6月3日付で提出した公開買付届出書及びその添付書類である2024年6月3日付公開買付開始公告につきまして、公開買付届出書の記載事項の一部に誤記があったこと、公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が2024年6月24日に終了したこと、買付け等に要する資金等について訂正すべき事項が生じたこと、公開買付者が2024年6月27日付で事業年度第18期(自2023年4月1日至2024年3月31日)に係る有価証券報告書を関東財務局長に提出したこと、並びに、公開買付者が、公正取引委員会から2024年6月25日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2024年6月25日付「禁止期間の短縮の通知書」を2024年6月25日に受領し、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するとともに、これらの書面を新たに添付書類とするため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2【訂正事項】

Ⅰ 公開買付届出書

第1 公開買付要項

3 買付け等の目的

(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

6 株券等の取得に関する許可等

(2)根拠法令

(3)許可等の日付及び番号

8 買付け等に要する資金

(1)買付け等に要する資金等

11 その他買付け等の条件及び方法

(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

第2 公開買付者の状況

1 会社の場合

(3)継続開示会社たる公開買付者に関する事項

① 公開買付者が提出した書類

イ 有価証券報告書及びその添付書類

第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況

1 株券等の所有状況

(1)公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計

(3)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)

(4)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

 

3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

 訂正箇所には下線を付しております。

 

Ⅰ 公開買付届出書

第1【公開買付要項】

3【買付け等の目的】

(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要

  (訂正前)

<前略>

 なお、プルータス・コンサルティングがDCF法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年3月期における運転資本の増加により、2026年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて1,534百万円への減少を見込んでおります。また、2028年3月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて▲8,707百万円への減少を見込む一方、2029年3月期においては、2028年3月期に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、3,068百万円への増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータス・コンサルティングがDCF法に用いた本事業計画には加味されていないとのことです。

<後略>

 

  (訂正後)

<前略>

 なお、プルータス・コンサルティングがDCF法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年3月期における運転資本の増加により、2026年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて1,534百万円への減少(前期比41%(小数点以下四捨五入。以下、増減率の計算において同じです。)の減少)を見込んでおります。また、2028年3月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて▲8,707百万円(前期比700%の減少)への減少を見込む一方、2029年3月期及び2030年3月期においては、各前事業年度に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、3,068百万円への増加(前期比135%の増加)、2030年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、5,113百万円への増加(前期比67%の増加)を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、プルータス・コンサルティングがDCF法に用いた本事業計画には加味されていないとのことです。

<後略>

 

⑥ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅱ)対象者株式に係る算定の概要

  (訂正前)

<前略>

 なお、山田コンサルがDCF法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、フリー・キャッシュ・フローにおいては大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2028年3月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて大幅な減少を見込む一方、2029年3月期においては、2028年3月期に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、山田コンサルがDCF法に用いた本事業計画には加味されていないとのことです。

<後略>

 

  (訂正後)

<前略>

 なお、山田コンサルがDCF法に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、フリー・キャッシュ・フローにおいては大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2028年3月期においては、新規施設の取得による投資の増加により、2028年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、▲7,932百万円への減少(前期比505%の減少)を見込む一方、2029年3月期においては、2028年3月期に比して新規施設の投資の減少を予定しているため、2029年3月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて、3,899百万円への増加(前期比149%の増加)を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、山田コンサルがDCF法に用いた本事業計画には加味されていないとのことです。

<後略>

 

6【株券等の取得に関する許可等】

(2)【根拠法令】

  (訂正前)

 公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。

 また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。

 公開買付者は、本株式取得に関して、2024年5月27日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。したがいまして、取得禁止期間及び措置期間は、原則として2024年6月26日の経過をもって満了する予定です。

 公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに排除期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。

 

  (訂正後)

 公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。

 また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会が、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。

 公開買付者は、本株式取得に関して、2024年5月27日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。

 その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2024年6月25日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2024年6月25日に受領したため、2024年6月25日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から29日間に短縮する旨の2024年6月25日付「禁止期間の短縮の通知書」を2024年6月25日に受領したため、2024年6月25日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。

 

(3)【許可等の日付及び番号】

  (訂正前)

 該当事項はありません。

 

  (訂正後)

許可等の日付 2024年6月25日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)

2024年6月25日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)

許可等の番号 公経企第579号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)

公経企第580号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

 

8【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金等】

  (訂正前)

買付代金(円)(a)

123,738,293,560

金銭以外の対価の種類

金銭以外の対価の総額

買付手数料(b)

200,000,000

その他(c)

4,972,000

合計(a)+(b)+(c)

123,945,393,560

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数(21,557,194株)に、本公開買付価格(1株当たり5,740円)を乗じた金額を記載しております。

 (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

 (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

 (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定です。

 (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

 

  (訂正後)

買付代金(円)(a)

123,738,293,560

金銭以外の対価の種類

金銭以外の対価の総額

買付手数料(b)

200,000,000

その他(c)

8,649,615

合計(a)+(b)+(c)

123,946,943,175

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けの買付予定数(21,557,194株)に、本公開買付価格(1株当たり5,740円)を乗じた金額を記載しております。

 (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

 (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

 (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定です。

 (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

 

11【その他買付け等の条件及び方法】

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

  (訂正前)

 令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(3,494百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(3,494百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(a)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、(b)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

 また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき排除期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は163円に相当します(具体的には、対象者が2023年6月29日に提出した第8期有価証券報告書に記載された2023年3月31日時点の対象者の単体の貸借対照表上の純資産額34,949百万円(百万円未満を切り捨てて計算しております。)の10%に相当する額である3,494百万円(百万円未満を切り捨てて計算しております。)を、対象者決算短信に記載された2024年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(25,690,766株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,133,572株)を控除した株式数(21,557,194株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しております。)。

 

  (訂正後)

 令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(3,494百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(3,494百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(a)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、(b)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は163円に相当します(具体的には、対象者が2023年6月29日に提出した第8期有価証券報告書に記載された2023年3月31日時点の対象者の単体の貸借対照表上の純資産額34,949百万円(百万円未満を切り捨てて計算しております。)の10%に相当する額である3,494百万円(百万円未満を切り捨てて計算しております。)を、対象者決算短信に記載された2024年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(25,690,766株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,133,572株)を控除した株式数(21,557,194株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しております。)。

 

第2【公開買付者の状況】

1【会社の場合】

(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

①【公開買付者が提出した書類】

イ【有価証券報告書及びその添付書類】

  (訂正前)

 事業年度 第17期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 2023年6月26日 関東財務局長に提出

 事業年度 第18期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 2024年6月27日 関東財務局長に提出予定

 

  (訂正後)

 事業年度 第17期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 2023年6月26日 関東財務局長に提出

 事業年度 第18期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 2024年6月27日 関東財務局長に提出

 

第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

1【株券等の所有状況】

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

  (訂正前)

 該当事項はありません。

(注1) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

  (訂正後)

 該当事項はありません。

 

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

  (訂正前)

 該当事項はありません。

(注1) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

  (訂正後)

 該当事項はありません。

 

(4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

  (訂正前)

 該当事項はありません。

(注1) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

 

  (訂正後)

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

(1)2024年6月3日付公開買付開始公告

2.公開買付けの内容

(11)その他買付け等の条件及び方法

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

  (訂正前)

 金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(3,494百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(3,494百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(a)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、(b)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

 また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき排除期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は163円に相当します(具体的には、対象者が2023年6月29日に提出した第8期有価証券報告書に記載された2023年3月31日時点の単体の貸借対照表上の純資産額34,949百万円(百万円未満を切り捨てて計算しております。)の10%に相当する額である3,494百万円(百万円未満を切り捨てて計算しております。)を、対象者決算短信に記載された2024年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(25,690,766株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,133,572株)を控除した株式数(21,557,194株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しております。)。

 

  (訂正後)

 金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

 なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(3,494百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額(3,494百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(a)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、(b)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。

 撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、1株当たりの配当額は163円に相当します(具体的には、対象者が2023年6月29日に提出した第8期有価証券報告書に記載された2023年3月31日時点の単体の貸借対照表上の純資産額34,949百万円(百万円未満を切り捨てて計算しております。)の10%に相当する額である3,494百万円(百万円未満を切り捨てて計算しております。)を、対象者決算短信に記載された2024年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(25,690,766株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(4,133,572株)を控除した株式数(21,557,194株)で除し、1円未満の端数を切り上げて計算しております。)。

 

(2)排除措置命令を行わない旨の通知書及び禁止期間の短縮の通知書

 公開買付者は、公正取引委員会から2024年6月25日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2024年6月25日付「禁止期間の短縮の通知書」を2024年6月25日に受領したため、府令第13条第1項第9号の規定に基づき、これらの書面を本書に添付いたします。

 

(3)府令第13条第1項第11号の規定による書面

 公開買付者が2024年6月27日付で事業年度第18期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)に係る有価証券報告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第11号の規定による書面を本書に添付いたします。