当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(共通支配下の取引)
(吸収分割による事業承継)
当社は、2023年4月1日に、2022年10月1日付組織運営体制変更後の当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務の一部を、当社の連結子会社であるTOPPANエッジ株式会社(以下「TOPPANエッジ」という。)に吸収分割の方法により承継いたしました。
なお、同日付でTOPPANエッジはトッパン・フォームズ株式会社から商号を変更しております。
1 取引の概要
(1)対象となった事業の名称及び事業の内容
2022年10月1日付組織運営体制変更後の当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業
(2)企業結合日
2023年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるTOPPANエッジを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
(4)結合後企業の名称
変更なし
(5)その他取引の概要に関する事項
急速な事業環境の変化に対応し、グループシナジーの最大化を実現するためには、本事業とTOPPANエッジの事業を統合し、事業ポートフォリオの変革を加速させることが必要であると判断し、本吸収分割を行うものであります。本事業とTOPPANエッジの事業を統合させたことで、両者のソリューションを掛け合わせた新事業開発、それぞれが強みとするチャネルへのクロスセル展開、重複投資の排除等によるコスト効率化施策を実施することで事業シナジーの最大化を図り、TOPPANグループ全体の事業ポートフォリオ変革を先導する役割を担ってまいります。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は2023年10月1日付で当社を吸収分割会社とし、TOPPAN株式会社及びTOPPANデジタル株式会社を吸収分割承継会社とした吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。また、同日付で、当社の商号をTOPPANホールディングス株式会社に変更しております。
1 取引の概要
(1)対象となった事業の名称及び事業の内容
①商号:TOPPAN株式会社
事業の内容:当社が営む一切の事業(但し、グループ経営管理事業(当社が株式又は持分を保有する会社等の事業活動に対する支配又は管理並びにグループ経営戦略としての新事業開発に必要な業務及び当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)及び当社DXデザイン事業部が営む事業を除きます。)
②商号:TOPPANデジタル株式会社
事業の内容:当社DXデザイン事業部が営む事業
(2)企業結合日
2023年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるTOPPAN株式会社及びTOPPANデジタル株式会社を承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
分割会社:TOPPANホールディングス株式会社
承継会社:TOPPAN株式会社、TOPPANデジタル株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
急速な事業環境の変化に対応し、事業ポートフォリオの変革を実現するためには、これまで以上にTOPPANグループ一丸となってシナジーの最大化を図るとともに、グループガバナンス強化を通じた経営資源の最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制へと進化を遂げる必要があると考え、持株会社体制へ移行することといたしました。グループ全体最適の視点から事業会社を一体的に運営することで、TOPPANグループ全体での事業ポートフォリオの変革を推進し、グループとしての企業価値向上に努めてまいります。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(収益認識関係)
1 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
2 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社及び連結子会社は、連結財務諸表「セグメント情報等 セグメント情報 1 報告セグメントの概要」に記載のとおり、情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野及びエレクトロニクス事業分野の3事業分野にわたり幅広い事業活動を展開しており、国内外の顧客に向け、多種多様な製品、商品及びサービスを提供しております。
情報コミュニケーション事業分野における各種印刷物等、生活・産業事業分野における各種印刷物等、及びエレクトロニクス事業分野における各種エレクトロニクス製品等の製造・販売取引については、財に対する支配が主として一時点で顧客に移転いたします。
日本の顧客に向けての製品又は商品の販売は、その大部分が日本国内からの出荷取引によるものであり、それらは顧客に製品又は商品が到着した時に収益を認識しております。
一方、アジア及びその他の地域の顧客に向けての製品又は商品の販売は、地域各国における国内出荷取引に加え、当該地域及び日本からの輸出取引により構成されており、国内出荷取引においては主に顧客に製品又は商品が到着した時に、また輸出取引においては主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づき支配が顧客に移転した時に収益を認識しております。
また、日本、アジア及びその他の地域の顧客に対し、主に情報コミュニケーション事業分野において、BPOサービス、ソフトウェア・コンテンツの受注制作業務及びスペースデザイン・施工業務等を提供しております。これらは、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、主に各報告期間の期末日までに発生した実際原価が、予想される総原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階等、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。
取引の対価は、履行義務の充足前に前受金として受領する場合を除き、履行義務を充足してから概ね1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。また、顧客と約束した対価に変動対価が含まれている取引は、主として返品権付きの販売であり、過去の実績等に基づき変動対価の額を見積っております。顧客との契約は、通常単一の履行義務から構成されておりますが、複数の履行義務から構成されている場合には、財又はサービスの独立販売価格の比率に基づき、それぞれの履行義務に取引価格を配分しております。
3 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(単位:百万円)
契約資産は、主に、各種印刷物等の製品や商品の製造・販売、BPOサービス、ソフトウェア・コンテンツの受注制作業務及びスペースデザイン・施工業務等について、期末日時点で完了しているが未請求の部分に係る対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主に、各種印刷物等の製品や商品の製造・販売、BPOサービス、ソフトウェア・コンテンツの受注制作業務及びスペースデザイン・施工業務等について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、4,739百万円であります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(例えば、取引価格の変動)の額は249百万円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の報告セグメントごとの総額は、以下のとおりであります。当該履行義務は、主にエレクトロニクス事業分野における半導体関連の製品の販売に関するものであり、概ね6年以内に安定的に履行義務を充足するにつれて収益として認識されると見込んでおります。なお、当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約、及び知的財産のライセンス契約のうち売上高又は使用量に基づくロイヤルティについては、注記の対象に含めておりません。
(単位:百万円)
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
(単位:百万円)
契約資産は、主に、各種印刷物等の製品や商品の製造・販売、BPOサービス、ソフトウェア・コンテンツの受注制作業務及びスペースデザイン・施工業務等について、期末日時点で完了しているが未請求の部分に係る対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主に、各種印刷物等の製品や商品の製造・販売、BPOサービス、ソフトウェア・コンテンツの受注制作業務及びスペースデザイン・施工業務等について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、7,205百万円であります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益(例えば、取引価格の変動)の額は305百万円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の報告セグメントごとの総額は、以下のとおりであります。当該履行義務は、主にエレクトロニクス事業分野における半導体関連の製品の販売に関するものであり、概ね8年以内に安定的に履行義務を充足するにつれて収益として認識されると見込んでおります。なお、当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約、及び知的財産のライセンス契約のうち売上高又は使用量に基づくロイヤルティについては、注記の対象に含めておりません。
(単位:百万円)
【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、マネジメントによって経営資源の配分の決定及び業績の評価に定期的に使用されているものであります。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループは、主に製品・サービスの特性に基づきセグメントを区分しており、「情報コミュニケーション事業分野」、「生活・産業事業分野」及び「エレクトロニクス事業分野」の3つを報告セグメントとしております。
各セグメントの事業に係る主な製品及びサービスは、以下のとおりであります。
「情報コミュニケーション事業分野」
決済関連サービス、電子書籍、デジタルマーケティングサービス、バックオフィス業務代行、
証券類全般、ICカード、ビジネスフォーム、カタログ等広告宣伝印刷物、雑誌・書籍等出版印刷物
「生活・産業事業分野」
軟包材・紙器等パッケージ類、プラスチック成形品、透明バリアフィルム、
化粧シート・壁紙等建装材、インキ
「エレクトロニクス事業分野」
ディスプレイ用カラーフィルタ、反射防止フィルム、中小型TFT液晶パネル、フォトマスク、
FC-BGA基板
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
(有形固定資産の耐用年数の変更)
「会計上の見積りの変更」に記載のとおり、当連結会計年度の期首よりフォトマスク用製造装置の耐用年数を変更しております。
この変更により、従来の耐用年数によった場合に比べて、当連結会計年度のセグメント利益が「エレクトロニクス事業分野」で8,172百万円減少しております。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益の数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格に基づいております。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(注)調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△38,443百万円等が含まれております。全社費用は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等に係る費用であります。
(2)セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産613,178百万円等が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における余資運用資金(現金及び預金、有価証券)、長期投資資金(投資有価証券等)及び固定資産(建物及び構築物、土地等)であります。
(3)減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費4,303百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における固定資産であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産10,937百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における固定資産であります。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注)調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用△49,149百万円等が含まれております。全社費用は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等に係る費用であります。
(2)セグメント資産の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産481,607百万円等が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における余資運用資金(現金及び預金、有価証券)、長期投資資金(投資有価証券等)及び固定資産(建物及び構築物、土地等)であります。
(3)減価償却費の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費5,943百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における固定資産であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社資産11,063百万円が含まれております。全社資産は、主に当社の本社部門及び基礎研究部門等における固定資産であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
(注)1 取引条件及び取引条件の決定方針等
一般的な市場価格を勘案し、取引価額を決定しております。
2 当社役員野間省伸氏が2023年3月31日現在、議決権の100%を保有しております。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
(注)1 取引条件及び取引条件の決定方針等
一般的な市場価格を勘案し、取引価額を決定しております。
2 当社役員野間省伸氏が2024年3月31日現在、議決権の100%を保有しております。
(注)1 1株当たり当期純利益算定上の基礎は、以下のとおりであります。
2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3 株式付与ESOP信託が所有する当社株式は、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は1,885千株であり、1株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は473千株であります。
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
1 自己株式の取得を行う理由
株主還元の強化及び資本効率の向上を目的として、自己株式の取得を行うものであります。
2 取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 39,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 12.31%)
③株式の取得価額の総額 1,000億円(上限)
④取得期間 2024年5月14日から2025年5月13日まで
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(自己株式の消却)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、自己株式の消却を実施いたしました。
消却に係る事項の内容
①消却した株式の種類 当社普通株式
②消却した株式の総数 10,000,000株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 3.04%)
③消却日 2024年5月24日
④消却後の発行済株式総数 318,706,240株