(注) 2024年5月13日開催の取締役会決議により、2024年5月24日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が
10,000,000株減少しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 自己株式の消却による減少であります。
2 2024年5月13日開催の取締役会決議により、2024年5月24日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が
10,000,000株減少しております。
(2024年3月31日現在)
(注) 1 自己株式 11,256,699株は、「個人その他」に112,566単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
2 「単元未満株式の状況」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、50株含まれております。
3 「金融機関」欄には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式18,856単元が含まれております。
(2024年3月31日現在)
(注) 1 当社が当期末において保有している自己株式11,256千株については、上記の表中から除いております。
2 上記の発行済株式より除く自己株式には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
3 日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口及び株式会社日本カストディ銀行信託口の所有株式数は、
全て信託業務に係るものであります。
(2024年3月31日現在)
(注) 1 「単元未満株式」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。
2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が99株含まれております。
3 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式1,885,600株が含まれております。
(2024年3月31日現在)
(注)株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(株式付与ESOP信託)
①本制度の概要
当社は、2023年11月13日開催の取締役会の決議に基づき、当社及び当社子会社3社(TOPPAN株式会社、TOPPANデジタル株式会社及びTOPPANエッジ株式会社)の本雇社員(以下「対象従業員」という。)を対象とした従業員インセンティブ・プランである「株式付与ESOP信託」を導入しております。本制度は、株式付与ESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、予め定めた株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付及び給付するものです。
②従業員に取得させる予定の株式の総数
2024年3月31日時点で、株式付与ESOP信託(日本マスタートラスト信託銀行株式会社)が当社株式1,885,600株を取得しております。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象従業員のうち、受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
(注) 1 上記取締役会において、取得の方法は投資一任方式による市場買付けとすることを決議しております。
2 上記取締役会に基づく自己株式の取得は、2024年4月30日の取得をもって終了しております。
会社法第155条第3号による取得
(注) 1 上記取締役会において、取得の方法は投資一任方式による市場買付けとすることを決議しております。
2 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。
会社法第155条第7号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
会社法第155条第13号による取得
(注) 1 譲渡制限付株式報酬制度における無償取得によるものであります。
2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含まれておりません。
(注) 1 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。
2 当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。
3 「保有自己株式数」には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を含めておりません。
当社は、株主各位への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議によって行うこととしております。また、毎年3月31日を基準日として期末配当を、毎年9月30日を基準日として中間配当を、この他基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
株主還元方針につきましては、各期の連結業績、配当性向、手元資金の状況、内部留保、今後の投資計画等を総合的に勘案した上で、安定的な配当に加え機動的な自己株式の取得により、連結総還元性向30%以上を目安に利益還元を行ってまいります。
この方針のもと、第178期の期末配当につきましては、2024年5月30日の取締役会において1株につき普通配当24円と決議いたしました。これにより中間配当(1株当たり24円)と合わせて、第178期の1株当たり配当金は48円となりました。その結果、自己株式の取得も考慮した当期の連結総還元性向は70.9%となりました。
なお、当社は2024年5月13日に、2024年5月14日から2025年5月13日を取得期間とした最大1,000億円の自己株式の取得を公表いたしました。
第178期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりとしております。
Ⅰ 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに株主の適切な権利行使に係る環境整備に努める。
Ⅱ ステークホルダーとの協働
当社は、株主、株主以外の顧客企業、生活者、取引先、社会・地域社会、従業員をステークホルダーと認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努め、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図る。
Ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、当社のディスクロージャーポリシーに従い、法令に基づく開示を適切に行うとともに、当開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努める。
Ⅳ 取締役会等の責務
当社は、透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
V 株主との対話
当社は、持続的な成長の方向性を決算説明会等で示し、株主との建設的な対話に努めるとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備や株主構造の把握に努める。
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。
取締役会は、株主の負託を受けた機関として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、経営の重要な意思決定及び各取締役の職務執行を監督しております。
監査役及びその過半数を独立社外監査役で構成する監査役会は、経営から独立した立場から取締役の職務執行を監査しております。
また、取締役の人事並びに報酬の客観性・透明性の向上のため、「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置しております。
さらに、業務執行の責任者としての権限・責任を明確化する観点から、執行役員制度を採用しております。
加えて、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」及び「海外版関係会社管理規程」に基づき、当社グループ内で互いに連携をとりながら連結経営を実施し、当社グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開しております。
(イ) 取締役・取締役会・各種会議(株主総会・経営会議)
当社の取締役は、2024年3月31日現在、15名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社の取締役会は、2024年3月31日現在、取締役9名で構成されており、提出日現在においても構成に変更はありません。
また、2016年4月27日の取締役会の決議によって、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しております。提出日現在においては、取締役を兼務する執行役員に加え、17名が取締役を兼務しない執行役員に就任しております。
当社は、原則として月に1回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督しております。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計18回の取締役会を開催いたしました。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役専務執行役員齊藤昌典及び取締役添田秀樹は、2023年6月29日に就任した後に開催された取締役会
14回全てに出席しております。
当事業年度の取締役会は、取締役会規則に従い、グループの経営に関する様々な課題、主要事業における重点課題、重要な業務執行に関する事項について議論を行いました。当事業年度においては、2023年10月の持株会社体制への移行に伴うグループシナジーの創出、中期経営計画の進捗等について活発な議論を行いました。また、ステークホルダーからの関心が高まっているサステナビリティに関する課題への対応として、任意に設置したサステナビリティ推進委員会にて議論を行い、重要な指標の決定については、取締役会で決議することで、その取り組みの強化を図っております。この他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けるとともに、業務執行を厳正に監督しております。
運営にあたっては、十分な質疑応答時間を確保しており、当事業年度は開催回数18回、平均出席率99.2%、平均開催時間1時間59分/回、平均議案数11.3件/回となっております。また、毎回の取締役会に際して、議題の概要やポイントを事務局より社外取締役へ事前に説明しており、事前にいただいた質問事項や意見を踏まえ、取締役会審議の活性化を図っております。取締役会とは別に、社外取締役、社外監査役と当社代表取締役との「意見交換会」を開催し、独立した客観的な立場から経営諸課題に関する意見交換を行っております。
また、経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した取締役等を構成員とする経営会議で取締役会へ上程する議題の事前審議を実施するとともに、一定の意思決定を行い、経営効率を意識した経営判断を行っております。当事業年度においては、合計21回の経営会議を開催いたしました。
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任につき、法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款で定めております。
加えて、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(ロ) 監査役・監査役会
監査役会は、2024年3月31日現在、常勤監査役2名及び社外監査役3名の計5名で構成されており、常勤監査役久保薗到氏は、当社における長年にわたる経理部長及び資金部長の経験から、社外監査役河戸光彦氏は、会計検査院における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。提出日現在においても人数に変更はありません。
詳細については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおりです。
(ハ) 取締役の指名・報酬に関する諮問委員会
当社では、2016年5月26日の取締役会の決議によって、取締役の指名・報酬に関する諮問委員会を設置しております。これにより、取締役の指名・報酬の決定プロセス及びその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図ることとしております。なお、本委員会には、当社の独立性判断基準の要件を充たした社外取締役を含むこととしており、その数は、社内取締役・社内監査役による委員の数を上回るものとしております。また、これに独立性判断基準を充たした社外監査役を加えることができるものとしております。提出日現在においては、社内取締役2名、社外取締役3名、社外監査役1名にて構成されております。
本諮問委員会では、当社側から提示した取締役の指名(代表取締役を含む)・報酬に係る原案について審議し、取締役会又は取締役会の一任を受けた者が当該事項を決定する際の参考にすべき助言を行うことをその役割としております。
当事業年度において当社は取締役の「指名・報酬に関する諮問委員会」を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度の同委員会の具体的な検討内容としては、2023年6月以降の取締役・監査役体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。また、各事業の業績評価等を参照しながら役員報酬額について審議を行いました。
(ニ) 会社の機関・内部統制の関係は、以下の図のとおりであります。
・監査役と会計監査人の連携状況
定期的な情報共有・意見交換を行う他、会計監査人の往査立会時などに随時意見交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。監査役と会計監査人との主な連携内容は、次のとおりであります。
定例で実施しております会計監査人からの監査計画の説明、監査結果報告等の他、監査状況に関する情報共有・意見交換を12回実施いたしました。情報共有・意見交換の主な内容は下記のとおりであります。
・組織再編(持株会社体制移行)に係る会計上の処理
・財務報告に係る内部統制の課題と今後の方向性
・KAM(監査上の主要な検討事項)
・子会社監査における指摘事項等
・監査役と内部監査部門の連携状況
定期的な会合(8回/年)を持つ他、内部監査部門の往査立会時などに随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は、連携した内容を含んでおります。
・内部監査部門と会計監査人の連携状況
定期的な会合(5回/年)を持つ他、主に内部統制状況の評価につき、随時意見交換するなど緊密な連携を図っております。また、お互いの監査計画は連携した内容を含んでおります。
③ 現企業統治体制を採用する理由
上記②に述べるような体制を採ることにより、十分なガバナンスが達成できると認識しているため、現状の体制を採用しております。
(イ) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、グループ理念「TOPPAN's Purpose & Values」を共通の指針とし、グループ一丸となって、社会からの期待を超え、さらなる革新を目指して、ステークホルダーの皆さまと共に持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指してまいります。その実現に向けては、全ての事業活動を自ら監視・統制する仕組みを構築し、経営環境の変化に対応した取り組みを継続的に実施することが重要です。そこで、当社は、最大限のグループシナジーの発揮や経営基盤の強化を目的として持株会社体制を採用するとともに、当社及び子会社の業務執行に関する体制及び監査に関する体制を当社取締役会において以下のとおり決定し、この体制に基づく活動を通じて「TOPPAN's Purpose & Values」の実現を図ってまいります。
内部統制の基本方針、業務執行に関する体制及び監査に関する体制については、当社ウェブサイトに公表しております。
https://www.holdings.toppan.com/ja/ir/governance/control.html
(ロ) リスク管理体制の整備の状況
(ⅰ) 危機管理体制
当社では、総合リスクマネジメント体制の構築にあたって、まず顕在化した場合に経営に深刻な影響を及ぼす可能性のあるリスクを、危機管理を要するリスクとして捉え、リスク内容毎に本社主管部門を中心に対応する体制を整備しております。また、2007年1月の取締役会において「危機管理に関する規程」を策定するとともに、グループ各社において体制の再構築を行い、運用しております。
(ⅱ) コンプライアンス
当社では、「TOPPANグループ行動指針」に基づき、コンプライアンス部を中心に、法令遵守と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に展開しております。その一環として、2004年10月より行動指針推進活動を職場の中で率先垂範する旗振り役として「行動指針推進リーダー制度」を導入し、2024年3月31日現在、グループ各社を含め約910名のリーダーが各職場での勉強会等を実施し行動指針の徹底を図っております。また、コンプライアンスをより機能させるために、公益通報者保護の考え方を踏まえた内部通報制度を制定し、運用しております。
(ⅲ) 環境マネジメント
当社では、「TOPPANグループ地球環境宣言」を基本理念に「TOPPANグループ環境方針」を掲げ、全社の環境マネジメントシステムを構築し、事業活動に伴う環境負荷低減を推進しております。統括する製造統括本部・エコロジーセンターの活動は経営層によるレビューが継続的に実施されております。気候変動におけるリスクについては、移行リスクに関する法規制動向の把握、分析を行い、温室効果ガス排出量を把握、削減目標の管理を行っております。物理リスクにおいてもハザードマップなどをもとに激甚災害への事前準備、サプライチェーンの多重化などにも努めております。
(ハ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の事業運営の独立性と自立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行の適正を確保するため、「関係会社管理規程」及び「海外版関係会社管理規程」に基づき、管理項目ごとに報告等の手続き方法を定め、報告を受けることとしております。
また、関係会社社長会を定期的に開催し、情報の共有化を図っております。
(ニ) 責任限定契約
当社は、当社定款第28条第2項及び第39条第2項の規定に基づき、2024年3月31日現在、社外取締役及び監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。
なお、提出日現在においても、社外取締役及び監査役と責任限定契約を締結しております。
(ホ) 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者たる役員が役員としての業務に関し行った行為に基づき保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、法律上負担すべき損害賠償金及び防御費用を填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び重要性の高い当社の子会社の役員であり、その保険料は、当社役員については当社が全額負担し、子会社の役員については、当該子会社が全額負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれることのないよう、当該保険契約上に保険金額の上限、免責事由を設定するなど、一定の措置を講じております。
⑤ 会社の支配に関する基本方針
当社においては、当社の社会的使命を十分に理解し、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任し、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針の決定に携わることが、当社及び当社株主共同の利益に資するものと考えております。
当社取締役会は、当社株式の大規模買付けがなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えております。
一方で、大規模買付行為の中には、株主の皆さまが適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合やその目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されます。
当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆さまが適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて、取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じることといたします。
なお、取締役会の意見等の表明・開示にあたっては、その内容の客観性・透明性を確保するため、独立性が担保された社外取締役・社外監査役で構成する特別委員会を設置し、取締役会として意見を諮問するとともに、取締役会は本委員会の答申内容を最大限尊重するものといたします。
① 役員一覧
男性
(2024年6月27日現在)
(注) 1 取締役遠山亮子氏、中林美恵子氏、竹内明日香氏は、社外取締役であります。
2 監査役笠間治雄氏、河戸光彦氏、宮川由香氏は社外監査役であります。
3 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
2024年3月31日現在、取締役会の監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を3名選任しており、提出日現在におきましても構成に変更はありませんが、野間省伸氏が退任し、新たに竹内明日香氏が選任されております。
社外取締役遠山亮子、中林美恵子及び竹内明日香の各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は、2024年3月31日現在、社外監査役を3名選任しており、提出日現在におきましても人数に変更はありませんが、垣内惠子氏が退任し、新たに宮川由香氏が選任されております。各社外監査役は、経営監視機能の客観性及び中立性の確保のため、各々が自らの職歴、経験、知識を活かして、経営全般に関する助言を行っております。
また、当社は、当社取締役会からの独立性が高い社外監査役を選任することが当社のガバナンス上重要であると認識しております。そうした観点から、当社は、当社から役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、当社の主要な取引先の業務執行者及び当社の主要株主等に当たらない、当社取締役会からの独立性が十分担保された社外監査役を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する際の基準を明確にするべく、2015年11月26日の取締役会決議によって、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断に当たっては、東京証券取引所の基準に加え、本基準の要件を確認の上、判断することとなります。本基準の内容は、当社ウェブサイトに公表しております。
https://www.holdings.toppan.com/ja/ir/governance/governance-policy.html
なお、社外取締役遠山亮子、中林美恵子、竹内明日香の各氏及び社外監査役笠間治雄、河戸光彦、宮川由香の各氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は2024年3月31日現在、5名(社内2名、社外3名)で構成されており、監査役のうち1名は女性で、監査役会の女性比率は20%であります。
監査役の経歴につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要 (ロ)監査役・監査役会」に記載のとおりであります。
監査役の職務を補佐する専任組織として、監査役室を設置し、取締役からの指揮命令に属さない専任の監査役スタッフ2名(2024年3月31日現在)を常置しております。
なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しております。
監査役会は、常任監査役が議長を務め、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時に開催しております。
当事業年度においては、監査役会を15回開催いたしました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
c. 監査役会の活動状況
監査役会では、年間を通じ、次のような決議、報告、協議がなされました。
なお、監査役会の平均開催時間は1時間37分/回でした。
d. 実施した監査の内容
2023年10月1日に、当社は持株会社体制へ移行し、TOPPANホールディングス株式会社ヘ商号変更いたしました。監査役会は、持株会社体制移行に伴う法的手続きやグループ体制の整備状況はもとより、グループガバナンス強化の進捗状況や事業会社におけるシナジーの発揮状況を当事業年度の最重点項目として監査を実施いたしました。
その他の主な監査内容は、以下のとおりです。
・サスティナビリティ推進委員会への出席によるESG経営の進捗状況
・基幹システム更新に伴う内部統制の整備・運用状況
・下請法遵守状況の確認
・海外子会社の往査 等
経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施しております。2024年3月31日現在、監査に従事する者は26名在籍しております。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価しております。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告しております。また、監査結果につきましては、その結果を代表取締役、取締役会、監査役会及びグループ会社の取締役等に直接報告しております。
有限責任 あずさ監査法人
1978年以降
上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の1つである監査法人井上達雄会計事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員: 小林礼治、櫻井清幸、山下誠
公認会計士: 25名
その他 : 42名
当社は、会計監査人の適格性、独立性等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。
監査役会は、会計監査人の適格性、独立性、監査役等とのコミュニケーション等を自ら定めた評価手続に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の職務の執行について問題ないと判断しております。
当社及び当社の連結子会社における非監査業務の主な内容は、財務に対する調査・相談等であります。
当社及び当社の連結子会社における非監査業務の主な内容は、財務に対する調査・相談等であります。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、以下のとおりであります。
監査法人から提示される監査の方法や日数等の監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額につき、その計画及び報酬額の当社の事業規模や業務の内容に対する妥当性の検討を必要な監査時間の確保や効率的な監査業務の実施を勘案し行っております。検討の結果をもとに監査法人との協議を行い、監査役会の同意を得た上、監査報酬を決定しております。
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積の相当性などを確認し、必要な検証を行った上で、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
(全体像)
当社の役員報酬は、金銭による固定報酬及び業績連動型の賞与、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成されており、その決定方針については、取締役会の決議によって決定しております。一方、各取締役の個別の報酬等の内容については、代表取締役社長CEO麿秀晴氏に一任する旨の取締役会決議を行っており、当該決議を踏まえ、代表取締役社長が個別の報酬等の内容について決定しております。代表取締役社長は、当社の経営全般を監督する立場にあり、当社は、同氏が各取締役の実績・能力を評価し、各取締役の個人別の報酬等の額を決定することが最も合理的かつ適切と判断しております。
取締役の報酬総額は2021年6月29日開催の第175回定時株主総会の決議により「年額14億円以内(うち社外取締役1億円以内)」と定められております。なお、当該決議における取締役の報酬総額には、使用人分の給与は含まないものとしており、係る決議の時点においては取締役9名(内、社外取締役3名)であります。また、上記に加え、社外取締役を除く取締役に対して付与する譲渡制限付株式報酬について、2019年6月27日開催の第173回定時株主総会の決議において本制度により支給される金銭報酬債権の総額は「年額3億円以内」(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と定められており、係る決議の時点においては取締役13名(社外取締役を除きます。)であります。監査役の報酬総額は2010年6月29日開催の第164回定時株主総会の決議により「年額1億8,000万円以内」と定められており、係る決議の時点においては監査役5名であります。
社外取締役を除く取締役の各報酬の割合は、固定報酬、業績連動型の賞与、譲渡制限付株式報酬の割合を、7:2:1を目安として、役割及び責任に応じて他企業の水準等を総合的に勘案して決定しております。監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとしております。
また、当社では、取締役の報酬等の決定に関する透明性・客観性を担保するため、2016年5月26日開催の取締役会の決議により、取締役の「指名・報酬に関する諮問委員会(以下「諮問委員会」という。)」を設置しております。
諮問委員会では、報酬の決定方針や個別の報酬等の内容について審議し、代表取締役社長に答申する機能を有しており、代表取締役社長は、諮問委員会における答申内容を十分に斟酌した上で、これらの内容を決定しております。
(固定報酬)
当社は、取締役のグループ経営に対する影響や責任範囲を鑑み職位別に基準報酬額を設定しており、固定報酬は当該基準報酬額を基礎とした年度改定により決定しております。本制度により同一の職位であっても各取締役個人の前連結会計年度における成果や経営に対する貢献度に応じて一定の範囲で改定が可能となっております。
監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。
(業績連動報酬)
業績連動型の賞与につきましては、短期的な業績及び企業価値向上のために一定の指標を用いて年度毎の業績と連動する制度設計としております。主たる評価指標としては連結営業利益の対前年伸び率等を採用しておりますが、取締役個人の業績に対する貢献度を適切に反映するために、その他「TOPPAN SDGs Statement」に掲げる目標値の達成度合いやセグメント別連結営業利益の目標達成率等を総合的に勘案して個人ごとの業績評価を決定しております。
(譲渡制限付株式報酬)
譲渡制限付株式報酬は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる制度です。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権(役位毎の固定額)の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年30万株以内とし、その1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた当社の普通株式(以下「本株式」という。)に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、本制度においては、対象取締役の他、当社の取締役を兼務しない役付執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分いたします。
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。
a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値の向上に資するため、また取引関係・事業連携の強化など経営戦略の一環として、必要と判断される会社の株式を政策的に保有することを基本的な方針としております。
この方針に則り、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが社内規則に基づく株式保有コストに見合っているかなど、事業運営面と投資資産としての価値の両面から総合的に分析し、毎年定期的に取締役会においてその保有の合理性について検証の上、継続保有についての検討を行うこととしております。
検討の結果、保有目的や意義の薄れた銘柄については売却を進めるなど縮減を図っております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(注) 非上場株式の上場に伴う、区分の変更は記載しておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(注) 1 非上場株式の上場に伴う、区分の変更は記載しておりません。
2 株式数が減少した銘柄には、2023年4月1日付及び2023年10月1日付の吸収分割に伴い、当社より連結子会社に承継した銘柄を含みません。
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
2 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄毎に事業資産と投資資産としての価値の両面から総合的に分析し、定期的に取締役会で検証しております。
3 当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載しております。
4 ㈱T&Dホールディングス、京王電鉄㈱、㈱千葉銀行は2023年4月1日付の吸収分割に伴い、当社より連結子会社に承継しております。
5 VusionGroupは2023年10月1日付の吸収分割に伴い、当社より連結子会社に承継しております。
6 ㈱ispaceは、非上場株式で保有しておりましたが、2023年4月に新規上場したことに伴い、当事業年度より記載しております。
7 ピクシーダストテクノロジーズ㈱は、非上場株式で保有しておりましたが、2023年8月に新規上場したことに伴い、当事業年度より記載しております。
該当事項はありません。
③ TOPPAN㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるTOPPAN㈱については以下のとおりであります。
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値の向上に資するため、また取引関係・事業連携の強化など経営戦略の一環として、必要と判断される会社の株式を政策的に保有することを基本的な方針としております。
この方針に則り、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが社内規則に基づく株式保有コストに見合っているかなど、事業運営面と投資資産としての価値の両面から総合的に分析し、毎年定期的に取締役会においてその保有の合理性について検証の上、継続保有についての検討を行うこととしております。
検討の結果、保有目的や意義の薄れた銘柄については売却を進めるなど縮減を図っております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(注) 株式数が増加した銘柄には、2023年10月1日付の吸収分割に伴い、当社から承継した銘柄を含みません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
2 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄毎に事業資産と投資資産としての価値の両面から総合的に分析し、定期的に取締役会で検証しております。
3 当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載しております。
4 2023年10月1日付の吸収分割に伴い、当社より承継しております。
みなし保有株式
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄毎に事業資産と投資資産としての価値の両面から総合的に分析し、定期的に取締役会で検証しております。
3 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
4 2023年10月1日付の吸収分割に伴い、当社より承継しております。
該当事項はありません。