第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①株式の総数

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②発行済株式

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,030,005

16,030,005

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

16,030,005

16,030,005

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第58期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

3,200

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

320,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

112

当該期間の権利行使に係る資金調達額(円)

35,840,000

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

32,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

3,200,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

133

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円)

425,040,000

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年10月5日

(注)1

1,191,900

2,566,001

343,608

1,650,450

343,608

1,301,690

2021年4月1日

(注)2

10,264,004

12,830,005

1,650,450

1,301,690

2021年7月1日~

2022年3月31日

(注)3

1,883,000

14,713,005

140,406

1,790,856

140,406

1,442,096

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)3

997,000

15,710,005

56,699

1,847,556

56,699

1,498,796

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)3

320,000

16,030,005

18,198

1,865,754

18,198

1,516,994

(注)1.有償第三者割当及び自己株式の処分

発行価額及び処分価額 711.9円

資本組入額      288.29円

割当先 バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合

2.株式分割(1:5)によるものであります。

3.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

19

46

27

17

3,065

3,177

所有株式数

(単元)

2,320

10,631

4,611

4,990

124

137,584

160,260

4,005

所有株式数の割合(%)

1.45

6.63

2.88

3.11

0.08

85.85

100

(注)自己株式9,665株は、「個人その他」に96単元、「単元未満株式の状況」に65株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

バリューアップ・ファンド

投資事業有限責任組合

東京都港区愛宕2-5-1

7,023

43.84

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3-2-5

357

2.23

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1-9-7

222

1.39

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-6-6

(東京都港区赤坂1-8-1)

200

1.25

BNP PARIBAS, TAIPEI BRANCH

(常任代理人 BNPパリバ証券株式会社)

4/F, 52 MIN SHENG EAST ROAD, SEC 4,TAIPEI 105, TAIWAN, R.O.C.

(東京都千代田区丸の内1-9-1)

184

1.15

青柳 弘昭

長野県塩尻市

180

1.13

北口 敏文

静岡県磐田市

171

1.07

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂1-12-32

154

0.97

安達 武生

東京都中央区

141

0.88

ビューティーファンド株式会社

東京都港区南麻布3-20-1

129

0.81

8,764

54.71

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(7)【議決権の状況】

①発行済株式

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

9,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,016,400

160,164

単元未満株式

普通株式

4,005

1単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

16,030,005

総株主の議決権

 

160,164

 

②自己株式等

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ニチリョク

東京都中央区八重洲一丁目7番20号

9,600

9,600

0.06

9,600

9,600

0.06

(注)上記のほか、単元未満株式65株を所有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

9,665

9,665

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、期末配当の年1回の剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、手元流動性の確保と財務体質の改善並びに売上高拡大に向けた投資や積極的なプロモーション活動等の事業資金確保が最優先であると判断し、誠に遺憾ながら期末配当は見送らせていただきました。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守、経営効率性の向上、顧客対応の向上等による事業活動を通じた企業価値の最大化を目指し、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーから信頼されると共に、長期的且つ積極的な利益還元を継続するため、当社業務の適正性を確保する体制の構築並びに維持を主な課題として事業活動を展開していく方針であります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会、経営会議の各機関があります。

取締役会は、社外取締役4名を含む9名(篠田丈、代表取締役社長杉本卓士、尾上正幸、五嶋美樹、三浦理砂、古内耕太郎、瀧上眞次、渡邊将志、勝又夕紀)で構成されており、毎月1回開催する他、必要に応じ適宜臨時に開催しており、重要事項は全て審議し決議すると共に、取締役の業務執行の監督を行っております。

監査役会は、社外監査役2名を含む3名(常勤監査役宮下利明、野口和弘、武田和大)で構成されており、毎月1回開催されております。

また、監査役は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び各部長により構成されており、的確な経営判断と業務執行の意思統一のため毎月1回開催し、取締役会の決議事項、その他重要事項について実務的な観点から十分な議論と事前審議を行っております。

取締役9名中4名は社外取締役、監査役3名中2名は社外監査役であり、毎回取締役会に出席し、客観的立場から取締役の業務執行を監視する体制となっております。

これにより、経営の監視、監査体制が機能するため、現状の体制を採用しております。

会社の機関、内部統制の関係は、以下の図式のとおりとなります。

 

0104010_001.png

 

③取締役会の活動状況

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に報告を受ける他、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により決定を委任された事項等の決議、サステナビリティ関連の検討等であります。

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

篠田  丈

12回

12回

杉本 卓士

12回

12回

尾上 正幸

12回

12回

五嶋 美樹

12回

12回

三浦 理砂

0回

0回

古内耕太郎

12回

11回

瀧上 眞次

12回

12回

渡邊 将志

12回

12回

勝又 夕紀

10回

7回

(注)1.取締役三浦理砂は、2024年6月27日開催の第58期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数及び出席回数が他の取締役と異なります。

2.取締役勝又夕紀は、2023年6月29日開催の第57期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数及び出席回数が他の取締役と異なります。

 

④企業統治に関するその他の事項

○内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況につきましては、リスク管理規定、危機管理規定、ホットライン規定(社内通報制度)、内部情報管理、内部者取引規制規定及び内部監査規定を制定し、運用を行っております。

その他法令順守等に関しては、顧問弁護士等の専門家に相談し、助言を受けております。

 

○リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備及びコンプライアンス機能の強化を図るため、リスク管理規定に基づき、代表取締役社長が委員長のコンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、各部署に関わるリスク管理の運用とコンプライアンスの取組みを統括し、取締役への周知徹底や社員への教育等を行っております。

また、法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、ホットライン規定を定め、適切な運用を行っております。

その他不測の事態が発生した場合は、危機管理規定に基づき代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

 

○責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

 

○役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。

被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。

なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

○取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

○取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

○自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

○取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。

 

○中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

 

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

○株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な買収への対抗措置は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行って参ります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

篠田 丈

1961年8月1日

1985年4月

株式会社小松製作所入社

1989年5月

日興證券株式会社

(現SMBC日興証券株式会社)入社

1998年12月

ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社入社

エクイティファイナンス・アジア本部長

2000年9月

アイエヌジー・ベアリング証券会社入社

エクイティファイナンス・アジアオセアニア本部長

2003年3月

T&R有限会社(現株式会社T&Rホールディングス)代表取締役就任(現任)

2003年6月

BNPパリバ証券株式会社入社

株式・派生商品本部長

2007年4月

株式会社アリスタゴラ(現株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ)

取締役就任

2011年3月

同社代表取締役会長就任(現任)

2013年9月

株式会社アリスタゴラ・フィナンシャル・サービス取締役就任

2014年10月

株式会社Noahs Planning社外取締役就任

2014年10月

株式会社メディネット社外取締役

就任(現任)

2016年1月

株式会社アリスタゴラ・フィナンシャル・サービス会長就任(現任)

2017年8月

アリスタゴラ・インターナショナル

Pte.Ltd.(シンガポール法人)

取締役会長就任

2018年1月

同社取締役就任(現任)

2018年11月

アリスタゴラ・アセットマネジメントPte.Ltd.(シンガポール法人)

取締役就任(現任)

2020年1月

Aristagora VC Israel GP Ltd.

(ケイマン法人)取締役就任(現任)

2020年12月

当社取締役就任

2022年6月

当社取締役会長就任(現任)

 

(注)5

23,533

代表取締役社長

お墓事業本部長

兼第1営業部長

杉本 卓士

1959年9月6日

1983年4月

日商岩井株式会社(現双日株式会社)

入社

2005年6月

岡藤商事株式会社入社

2007年6月

同社取締役就任

2010年6月

岡藤ホールディングス株式会社

(現日産証券グループ株式会社)

取締役就任

2012年3月

三京証券株式会社代表取締役社長

就任

2017年6月

岡藤商事株式会社代表取締役社長

就任

2018年6月

日産証券プランニング株式会社

代表取締役社長就任

2019年6月

日産証券株式会社社外取締役就任

2022年6月

当社代表取締役社長就任

2023年5月

当社代表取締役社長お墓事業本部長兼改葬事業部長就任

2023年8月

当社代表取締役社長お墓事業本部長就任

2023年11月

当社代表取締役社長お墓事業本部長兼第1営業部長就任(現任)

 

(注)5

21,114

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

マーケティング本部長

兼葬祭事業本部長

兼葬祭3部長

尾上 正幸

1959年8月18日

1978年4月

株式会社東邦チタニウム入社

1994年4月

株式会社東京葬祭入社

2010年4月

公益財団法人神奈川県動物愛護協会

理事就任(現任)

2017年7月

株式会社東京葬祭取締役就任

2021年6月

当社入社

2021年6月

当社常務取締役兼常務執行役員

マーケティング本部長兼開発部長

就任

2021年9月

当社常務取締役兼常務執行役員

マーケティング本部長兼葬祭事業

本部長兼開発部長就任

2022年6月

当社常務取締役マーケティング本部長兼葬祭事業本部長就任

2023年8月

当社常務取締役マーケティング本部長兼葬祭事業本部長兼法人営業部長兼葬祭3部長就任

2024年6月

当社常務取締役マーケティング本部長兼葬祭事業本部長兼葬祭3部長

就任(現任)

 

(注)4

11,761

常務取締役

経営統括本部長

五嶋 美樹

1964年5月6日

1987年4月

旭化成工業株式会社

(現旭化成株式会社)入社

1995年4月

当社入社

2013年4月

当社執行役員経営統括本部経営管理部長

2017年6月

当社取締役兼上席執行役員

経営統括本部長補佐兼経営統括本部経営管理部長就任

2018年4月

当社取締役兼上席執行役員

経営統括本部長補佐就任

2018年6月

当社取締役兼上席執行役員

経営統括本部長就任

2020年12月

当社常務取締役兼常務執行役員

経営統括本部長就任

2022年6月

当社常務取締役経営統括本部長就任

2023年8月

当社常務取締役経営統括本部長

兼業務統括部長就任

2024年6月

当社常務取締役経営統括本部長就任(現任)

 

(注)4

9,875

取締役

終活事業部長

兼お墓事業本部納骨堂営業部長

兼赤坂支店長

三浦 理砂

1971年12月15日

 

1990年4月

株式会社プリンスホテル

(現株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイド)入社

1995年11月

日本生命保険相互会社入社

2009年4月

ジブラルタ生命保険株式会社入社

湘南支社営業所長

2018年7月

アフラック保険サービス株式会社

入社新宿営業所長

2021年7月

NSインシュアランス株式会社入社

保険部門部長

2022年6月

当社入社

2023年1月

当社マーケティング本部終活営業

部長

2023年12月

当社執行役員マーケティング本部

終活営業部長

2024年5月

当社執行役員終活事業部長

兼お墓事業本部納骨堂営業部長

兼赤坂支店長

2024年6月

当社取締役終活事業部長

兼お墓事業本部納骨堂営業部長

兼赤坂支店長就任(現任)

 

(注)5

84

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

古内 耕太郎

1963年10月13日

1987年4月

アメリカンファミリー生命保険会社

(現アフラック生命保険株式会社)

入社

2004年2月

AIG株式会社入社

顧客戦略本部マーケティングマネージャー

2005年3月

燦ホールディングス株式会社取締役就任

2009年4月

同社代表取締役社長就任(株式会社公益社代表取締役社長兼務)

2016年8月

株式会社ポピンズ

副社長執行役員兼COO

2017年7月

フコク物産株式会社取締役就任

2018年4月

同社取締役副社長就任

2019年4月

学校法人茂来学園監事就任(現任)

2019年6月

経営デザイン・Partners株式会社

設立代表取締役社長就任(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

2022年6月

株式会社CEOキッズアカデミー

取締役就任(現任)

2022年12月

株式会社花田工務店社外取締役就任(現任)

 

(注)4

11,761

取締役

瀧上 眞次

1952年9月17日

1980年4月

東西貿易株式会社入社

1987年1月

日興證券株式会社

(現SMBC日興証券株式会社)入社

2001年1月

ゼネラルコンサルティング株式会社入社

2002年5月

エムディエス株式会社取締役就任

2003年10月

株式会社コネット取締役就任

2003年12月

シミック株式会社入社

社長室長

2007年1月

タイ・デザイン社(米国法人)

日本代表就任(現任)

2012年9月

株式会社チャーチルコンサルタンツ

顧問

2014年12月

株式会社メディネット

常勤社外監査役就任(現任)

2020年3月

株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ監査役就任

2020年11月

同社エグゼクティブアドバイザー

(現任)

2020年12月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

5,875

取締役

渡邊 将志

1971年1月21日

1994年4月

日興證券株式会社

(現SMBC日興証券株式会社)入社

2001年2月

松井証券株式会社入社

2004年3月

同社社長室広報IR担当部長

2007年4月

同社事業開発部長

2009年6月

同社取締役就任

2014年10月

渡邊将志オフィス株式会社設立代表取締役社長就任(現任)

2021年6月

当社取締役就任(現任)

2022年3月

株式会社エブコ社外取締役就任

(現任)

2023年4月

法政大学大学院

イノベーション・マネジメント

研究科(MBA)兼任講師(現任)

 

(注)4

23,533

取締役

勝又 夕紀

1953年11月5日

1988年7月

有限会社ボア企画代表取締役社長

就任

1990年8月

有限会社ボアミュージック取締役

就任

2000年11月

有限会社Office9代表取締役社長就任(現任)

2016年10月

有限会社ボアミュージック代表取締役社長就任(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

宮下 利明

1953年1月19日

1976年4月

オールドパー株式会社入社

1999年6月

当社入社

2013年4月

当社執行役員サービス推進本部

葬祭事業部長

2016年6月

当社取締役兼上席執行役員

サービス推進本部葬祭事業部長就任

2019年4月

当社取締役兼上席執行役員

サービス推進本部堂内陵墓事業部長就任

2020年4月

当社取締役兼上席執行役員

社長室長就任

2020年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)6

4,698

監査役

野口 和弘

1957年6月6日

1985年9月

監査法人中央会計事務所入所

1989年3月

公認会計士登録

2000年7月

中央青山監査法人パートナー

2007年7月

新日本監査法人

(現EY新日本有限責任監査法人)入所

シニアパートナー

2019年7月

野口和弘公認会計士事務所設立

(現任)

2020年6月

当社監査役就任(現任)

2021年6月

ネットワンシステムズ株式会社

社外監査役就任

2022年6月

同社社外取締役就任(現任)

 

(注)6

2,344

監査役

武田 和大

1991年11月15日

2016年9月

司法試験合格

2017年12月

弁護士登録

2017年12月

Amarant Consulting国際法律会計

事務所入所

2019年8月

KEIRETSU・JAPAN株式会社入社

2020年8月

弁護士法人創・佐藤法律事務所入所

2021年3月

医療法人伊部皮膚科クリニック監事就任(現任)

2021年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)3

114,578

(注)1.取締役古内耕太郎、瀧上眞次、渡邊将志及び勝又夕紀は、社外取締役であります。

2.監査役野口和弘及び武田和大は、社外監査役であります。

3.2021年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.所有株式数は、ニチリョク役員持株会及び従業員持株会における本人の持分を含めております。なお、ニチリョク役員持株会及び従業員持株会による2024年6月1日以降の株式取得に伴う本人の持分は含めておりません。

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

社外取締役には主に当社の経営に対して有益な監督、助言を行う役割を期待し、社外監査役には主に当社の経営監視機能を果たす役割を期待しております。

社外取締役古内耕太郎氏は、葬祭業界最大手の元経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、主に葬祭事業の運営に対して専門的な観点から有益な助言や指摘を行うと共に、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定について関与、監督を行っております。

同氏は企業経営者でありますが、当該企業と当社の間において特別な利害関係はありません。

なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、その他利害関係はございませんが、同氏は、株式会社CEOキッズアカデミーの取締役、株式会社花田工務店の社外取締役及び学校法人茂来学園の監事を兼務しており、各兼職先と当社の間において特別な利害関係はありません。

社外取締役瀧上眞次氏は、長年に亘る経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般に対して有益な助言や指摘を行うと共に、客観的・中立的立場で当社の役員報酬等の決定について関与、監督を行っております。

同氏は、株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズのエグゼクティブアドバイザー、タイ・デザイン社の日本代表及び株式会社メディネットの常勤社外監査役であります。

当社は、株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズが無限責任組合員として組成するバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合との間に資本提携契約を締結しており、同社は当社の親会社であります。同社以外の兼職先と当社の間において特別な利害関係はありません。

社外取締役渡邊将志氏は、広報IRや新規事業、新商品の開発等の分野において経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、主に当社事業の新分野について専門的な観点から有益な助言や指摘を行っております。

同氏は企業経営者でありますが、当該企業と当社の間において特別な利害関係はありません。

なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、その他利害関係はございませんが、同氏は、株式会社エブコの社外取締役及び法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科(MBA)兼任講師を兼務しており、各兼職先と当社の間において特別な利害関係はありません。

社外取締役勝又夕紀氏は、雑誌等の企画プロデュースや文化人マネジメント分野において経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、主に当社事業のマーケティングについて専門的な観点から有益な助言や指摘を行っております。

同氏は企業経営者でありますが、当該企業と当社の間において特別な利害関係はありません。

社外監査役野口和弘氏は、公認会計士として、会計分野の豊かな経験と高度な専門知識から、主に当社の監査体制の強化や指摘を行っております。

同氏は公認会計士事務所の所長でありますが、当該公認会計士事務所と当社の間において特別な利害関係はありません。

なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、その他利害関係はございませんが、同氏は、ネットワンシステムズ株式会社の社外取締役を兼務しており、同兼職先と当社の間において特別な利害関係はありません。

また、同氏は、会計専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役武田和大氏は、弁護士として、主に法的面において当社のコンプライアンス維持に係る助言や提言を行っております。

なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本関係、その他利害関係はございませんが、同氏は、医療法人伊部皮膚科クリニックの監事を兼務しており、同兼職先と当社の間において特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確な定めはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない様、東京証券取引所の「独立性に関する判断基準」等も参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、内部監査につきましては、会社における不祥事等のリスクを未然に防止するため、社長直轄の内部監査室を設置しており、2名で構成されております。

業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた助言、勧告を行っております。

社外取締役は4名、監査役は常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べると共に、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。

監査役と会計監査人は、必要に応じ情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役1名、社外監査役2名、計3名で構成されており、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べると共に、取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。

監査役と会計監査人は、必要に応じ情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

なお、常勤監査役宮下利明は、1999年6月に入社後、2016年6月から取締役として葬祭事業部長や堂内陵墓事業部長等を歴任しており、当社業務フローに精通しております。

また、社外監査役野口和弘は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回(原則月1回)開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

宮下 利明

13回

13回

野口 和弘

13回

12回

武田 和大

13回

13回

 

監査役会における具体的な検討内容として、各法令に定める財務諸表等が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムの妥当性、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについての検証、会計監査人の選任、解任及び不再任の決定、サステナビリティ関連の検討等が挙げられます。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役と定期的な意見交換会を開催しており、加えて内部監査室と連携し、適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の執行を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、会社における不祥事等のリスクを未然に防止するため、社長直轄の内部監査室を設置しており、2名で構成されております。業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について内部監査を実施し、監査役会や会計監査人とも連携し、問題の有無の調査、業務改善に向けた助言、勧告を行っております。

また、業務上の不正、過誤による不測の事態の発生防止及び業務改善と経営効率向上を目的に、内部統制システムの整備、運用状況の評価を実施しております。

これらの監査及び評価を通して顕著化した問題については、被監査部署に対しその場で直接助言並びに勧告を行い、その後直ちに代表取締役社長、常勤監査役及び関連部署に監査結果の報告を行うと同時に、業務改善の推進、支援を依頼しております。

加えて、内部監査室は、内部監査の状況について取締役会及び監査役会へ直接報告を行うと共に、会計監査人と内部監査の実施状況について意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

 

b.継続監査期間

3年

 

c.業務を執行した公認会計士

髙橋 克幸

森崎 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選任、解任及び不再任等の決定の方針を次のとおりとしております。

○会計監査人の選任、解任及び不再任は、監査役会において、これを株主総会の付議議案とする旨決議する。会計監査人の再任については、監査役会にて決議する。

 

○当社都合の場合の他、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反又は抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合及び監査契約に違反した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案とすることが妥当かどうかを監査役会にて検討する。

○監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することができる。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、様々な要因を含め当社を担当する監査チームの監査の状況を検討した結果、当社の会計監査に対し適切にそして厳格にご対応いただいてるものと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

16,500

16,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役ごとの報酬限度額を決定しております。

a.基本方針

当社の役員報酬制度は、業績との連動強化及び株主の皆様との価値共有を狙いとして設定しており、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額を支給するものとしております。

b.取締役の報酬等の構成及び決定方法

取締役については、1999年6月24日開催の第33期定時株主総会で年額150,000千円以内と決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で、2021年2月26日開催の取締役会において、中長期の企業価値向上を考慮し、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

取締役の個人別の報酬等は、月例の基本報酬と、半期毎に業績等を考慮して決定する賞与で構成されております。

当該取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容(報酬付与の時期・条件を含む。以下同じ。)の決定について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、その具体的内容の決定に際しては、各取締役の役位、職責、当社業績及び業績への貢献度、目標達成度、在任年数、他社水準、従業員給与の水準等を総合的に勘案しております。

また、取締役会は、代表取締役社長による上記決定が適切に行われるよう、各取締役の報酬等の内容について、代表取締役社長及び社外取締役2名から構成される任意の報酬委員会に諮問するものとし、代表取締役社長は、同報酬委員会の答申の内容を最大限尊重し、報酬等の具体的内容を決定しております。

なお、社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した立場であるため基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

c.監査役の報酬等の構成及び決定方法

監査役については、上記のとおり基本報酬のみを支給しております。1995年6月30日開催の第29期定時株主総会で年額50,000千円以内と決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て支給することとしています。

d.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長お墓事業本部長兼第1営業部長杉本卓士に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

なお、委任された内容の決定に当たっては、事前に任意の報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

64,709

54,675

10,034

4

監査役

(社外監査役を除く)

7,800

7,200

600

1

社外役員

20,469

18,925

1,544

6

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当事業年度末現在において、純投資目的である投資株式の保有は行わないこと、また、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携等経営戦略の一環として、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有することを基本方針としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。