※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 (1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式分割又は株式併合を行う場合
② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株 主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記(注)4に準じて決定する。
4 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式10,821,114株は、「個人その他」に108,211単元、「単元未満株式の状況」に14株が含まれており ます。なお、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は10,820,114株であります。
2 証券保管振替機構名義の株式については、「その他の法人」に30単元が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか、当社所有の自己株式10,820千株があります。
2 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 20,697千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 8,790千株
3 野村信託銀行株式会社(退職給付信託三菱UFJ銀行口)につきましては、株式会社三菱UFJ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権の行使については、株式会社三菱UFJ銀行の指示により行使されることとなっております。
4 2024年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク及びその共同保有者が2024年2月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。
5 2023年7月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2023年7月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。
6 2024年2月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2024年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権30個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による普通株式の取得
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)(ストックオプションの権利行使)」及び「保有自己
株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
当社グループは、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆さまに対しては、安定した配当の維持及び適正な利益還元を基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
当社の配当金につきましては、安定した配当の維持及び適正な利益還元を基本としており、連結配当性向30%以上を目標としております。当期の期末配当金につきましては、2024年1月31日公表の1株当たり28円とし、当中間配当金の1株当たり27円と合わせて年間配当金は55円となります。
なお、当社では、株主還元の充実、及び資本効率の向上を図るため、当期において、2023年10月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年11月16日から2024年2月5日までの期間に99億9千9百万円(366万株)の自己株式取得を実施いたしました。
内部留保金につきましては、中長期的な展望に立った新製品・新事業の開発及び経営体制の効率化等企業価値を高めるための投資に活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化に取り組んでまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、スタンレーグループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』のもと、経営理念に「光の価値の限りなき追求」、「ものづくりを究める経営革新」、「真に支える人々の幸福の実現」を掲げ、グローバルな事業活動はもとより、“光の5つの価値”=「光を創る」、「光で感知・認識する」、「光で情報を自在に操る」、「光のエネルギーを活かす」、「光で場を演出する」の探究により社会的価値を創造し、広く社会に貢献することを目指しております。
すべてのステークホルダーの期待として、経営の「透明性」、「公正性」を追求し、世界に通用するコーポレート・ガバナンスの確立に向け邁進しております。
当社では、監査役制度を採用しております。
独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役(監査役会)が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、当社グループ事業に精通した取締役により活発な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行う取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。また、そこに独立性を保持し、高度な経営に対する経験・識見等を有する社外取締役が加わることで、よりガバナンス機能の強化を図っております。
この体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当該ガバナンス体制を採用しております。
取締役会
経営方針等の会社の業務執行に関する意思決定と取締役の業務執行の監視・監督を目的として、取締役10名及び監査役5名で構成しております。当社グループ事業に精通している取締役が、取締役会での活発な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。当社の社外取締役は4名で、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び業務執行の監督において、社外取締役として期待される役割を担っております。
<構成員> ・貝住 泰昭 (代表取締役社長 議長) <出席者> ・下田 浩二(常勤監査役)
・上田 啓介 (常務取締役) ・永野 浩一(常勤監査役)
・高野 一樹 (常務取締役) ・網谷 充弘(社外監査役)
・留岡 達明 (取締役) ・上平 光一(社外監査役)
・大木 聡 (取締役) ・横田 絵理(社外監査役)
・近藤 智広 (取締役)
(通称名:太田 智広)
・森 正勝 (社外取締役)
・河野 宏和 (社外取締役)
・竹田 陽三 (社外取締役)
・鈴木 智子 (社外取締役)
監査役会
取締役の職務執行に対する監査を目的として、監査役5名(うち社外監査役3名)により構成しております。
充分な社内知識を有する監査役と、社外での豊富な経験・実績を有する社外監査役とが活発な意見交換を行うことにより、より公正中立な観点から取締役の職務執行の監査を実施しております。
<構成員> ・下田 浩二 (常勤監査役 議長)
・永野 浩一 (常勤監査役)
・網谷 充弘 (社外監査役)
・上平 光一 (社外監査役)
・横田 絵理 (社外監査役)
ガバナンス委員会
取締役会の諮問機関として、当社の持続的成長につながる幅広い提言を行うことを目的に、社外取締役4名、社外監査役3名、及び代表取締役1名で構成しており、委員長は社外取締役が務めております。
<構成員> ・森 正勝 (社外取締役)
・河野 宏和 (社外取締役 委員長)
・竹田 陽三 (社外取締役)
・鈴木 智子 (社外取締役)
・網谷 充弘 (社外監査役)
・上平 光一 (社外監査役)
・横田 絵理 (社外監査役)
・貝住 泰昭 (代表取締役社長)
なお、当社では、全社的に影響を及ぼす重要な事項については、取締役会に諮る以前に多面的な検討を経て慎重に決定するために、主な取締役で経営会議を組織し、審議しております。また、執行役員制度を取り入れ、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を図っております。加えて2022年には、執行機能の強化を目的として「執行職」を新設しました。各々が専門の中長期戦略テーマを担って目標の達成を強力に推し進めることで、よりスピーディーな業務執行が可能な体制を構築しています。
[1]取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会はコーポレートガバナンスを一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守態勢の確立に努めております。
監査役会により内部統制システムの機能と有効性を監査しております。
[2]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報として、取締役会等主要会議体の議事録、社内稟議、各種契約書等を「文書管理規定」等の社内規定に基づき保管責任者、保管期間等を定め、文書又は電磁的情報により記録し、保存しております。
取締役及び監査役は、常時、これらの文書又は電磁的記録を閲覧することができるものとします。
情報の漏洩・滅失・紛失を防止するとともに情報の漏洩・滅失・紛失時の対応策を講じるため、情報セキュリティ体制を構築し、規定等に基づき管理、運用、監査を実施しております。
[3]損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を体系的に定める「リスク管理規定」を制定し、「リスク管理委員会」を設置し、代表取締役のもとにリスク管理体制を構築しております。
「リスク管理委員会」は、企業を取り巻く危険やリスクに迅速かつ的確に対処するよう努めるとともに、取締役及び監査役に直ちに情報が伝わる仕組みを構築しております。
[4]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
スタンレーグループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』を目指して達成すべき10年間の目標として「スタンレーグループ第3長期経営目標」を策定し、さらにその中期的な目標として中期3ヶ年経営計画及び毎年の単年度経営計画を策定し、期毎に目標のレビューを実施し、結果をフィードバックすることにより業務の効率性を確保するシステムを採用しております。目標を達成するためのグループの体制として、事業部・機能部門・地域(拠点)の3つの軸が連携する「3次元グループマトリクス経営」を採用しております。なお、2024年4月1日より各機能に「役割と責任」を明確にし戦略実行を加速するため本部制を採用しております。
当社の取締役は、当社グループ事業に精通し、「取締役会規則」に則って取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ適切な経営判断を行っております。
全社的に影響を及ぼす重要な事項については、取締役会に諮る以前に多面的な検討を経て慎重に決定するために、主な取締役で経営会議を組織し、審議しております。
これらの決裁体制により適正かつ効率的な意思決定を行っております。
[5]使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、『スタンレーグループ行動規範』を制定し、役員及び使用人がその行動を律するために従うべき規範としております。
『スタンレーグループ行動規範』では、法令、社内の規則・規定等に限ることなく、企業倫理(企業活動において守るべき社会から要請される社会・道徳規範)を対象としております。
『スタンレーグループ行動規範』を実効あるものとするために、企業倫理・法令遵守態勢として「企業倫理規定」を定め、企業倫理を所管する取締役を選任し、企業倫理委員会を組織するとともに、社内主要組織の長及び関係会社社長を企業倫理管理責任者として定めております。
企業倫理委員会は、法令違反事案への対応、企業倫理・法令遵守管理方針の立案、企業倫理・法令遵守状況の検証、社内教育等を行っております。
使用人等の法令違反行為等に関する内部通報制度として、企業倫理改善提案窓口を外部の弁護士事務所に設置しております。同窓口では、通報した使用人等を保護しながら、通報による正当な指摘・意見を把握し、適切な処置を行っております。
企業倫理委員会は、企業倫理管理責任者から定期、不定期に活動報告を受けるとともに、企業倫理・法令遵守に関して取締役会及び監査役会に報告しております。
[6]当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
『スタンレーグループ行動規範』を当社グループ共通に適用する規範としております。
企業倫理改善提案窓口を当社及び子会社使用人全員が利用できるものとしております。
日常業務で発生する法令等に関する課題等については、当社の所管部門に対し子会社から問合せを実施できる体制とし、各社の企業倫理・法令遵守に活用しております。
グループで共通に留意すべき企業倫理・法令遵守に関する事象については、当社の所管部門から子会社に対して、情報提供等を実施するとともに、相互に情報交換を行っております。
当社及び子会社の業務運営状況を把握し、その改善を図るため、コーポレートガバナンス部(コーポレートガバナンス推進室から2024年4月に変更)を代表取締役直属の組織として設置し、内部監査を担当させ、その結果を代表取締役及び監査役会に報告させております。
「リスク管理委員会」は、グループ全体を取り巻く具体的リスクを予見し、そのリスクがもたらす損失を予防するための対策を定めることに加え、危機が発生した場合には安全を確保し、損失を最小限にとどめるための事後処理対策、再発防止策などを効果的かつ効率的に講じることによって、事業の継続と安定的発展を確保しております。
当社と子会社間の取引にあっては、グループ外の企業との取引と同様に、相互の利益を尊重して契約審査、価格決定手順等を規定等に従って実施しております。
子会社の株主総会議案に対しては、その適法性、妥当性、効率性の観点から取締役会及び経営会議で慎重に審議のうえ、議決権を行使しております。
取締役の中から子会社ごとに主管取締役を選定し、子会社の業務遂行の効率性、適正性を指導・監督するとともに、子会社の業務遂行状況その他の重要な事項について子会社から報告を受け、必要に応じて、取締役会等の重要な会議に報告しております。
当社グループの監査役の連携を強化するため、関係会社監査役連絡会を定期的に開催しております。
当社グループは反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。反社会的勢力及び団体への対応は総務部が統括部門となり、所轄の警察署、顧問弁護士との連携を強化し情報収集に努めております。
[7]監査役の職務の補助使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
コーポレートガバナンス部に所属する使用人の一部を監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人として選定しております。
当該使用人の任命・解雇・配転等の人事異動を行う場合、及び当該使用人を懲罰に処する場合には、事前に監査役と協議します。
監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人の業務については、監査役が当該業務を担当する使用人に対し、直接指揮命令することができます。
[8]監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役は、①経営会議で決議された事項、②当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、③毎月の経営状況、事業の遂行状況及び財務状況に関する事項、④内部監査及びリスク管理に関する事項、⑤重大な法令、定款違反に関する事項、⑥その他企業倫理・法令遵守上重要な事項について、使用人は、上記②、⑤及び⑥の事項について、監査役又は監査役会に対して当該事項を遅滞なく報告するものとします。
子会社の取締役、監査役、使用人等は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令、定款違反に関する事項、その他企業倫理・法令遵守上重要な事項について、当社の監査役又は監査役会に直接又は当社の関係部門を通じて遅滞なく報告するものとします。
監査役又は監査役会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知しております。
[9]監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
[10]その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役会において監査の方針、監査計画、監査の方法等その職務を遂行するうえで必要と認めた事項を定めるものとします。
監査役会は、内部統制の実施状況を監査するために、いつでもコーポレートガバナンス部、総務部、経理部(経理財務統括部から2024年4月に変更)その他必要な部門を担当する取締役及び使用人から報告を受けることができるものとします。
監査役は、事業部会等の重要な会議に出席できるものとします。
監査役会は代表取締役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとします。
監査役会は代表取締役及び取締役会に対して、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜説明するものとします。
監査役会は、定期に会計監査人と会合をもち、会計監査の状況等について報告を求めるものとします。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役・社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、金5百万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約は、被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求や、一定金額に至らない損害については填補の対象としないこと等により、被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
当社では、株主及び資本市場に対しての説明責任を果たすべく、また、経営の透明性を高めるために、フェア・ディスクロージャー・ルール、証券取引所の開示ルールに則り、適正なディスクロージャーを行うことが重要と考え、IR活動に注力しております。具体的な活動として、年2回の決算説明会開催、適宜プレス発表の実施及びホームページでのIR情報の掲載等を実施し、適正かつ正確な情報開示に努めております。
また、当社及び当社グループで働く全ての人々の行動規範として『スタンレーグループ行動規範』を制定しており、その中で「正確な情報を、公平かつ適時に開示し、株主・投資家等の理解と支持の獲得に努める」ことを掲げ、実践しております。
当社の取締役は、15名以内とする旨を、定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。
当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を、定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款で定めております。
取締役会は、月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりです。
(注1) 2023年6月29日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって、山口隆太及び菅野寛の両氏は、任期満了により監査役を退任いたしました。
(注2) 2023年6月29日開催の第118回定時株主総会におきまして、永野浩一及び横田絵理の両氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
当事業年度の取締役会においては、年間を通じて決議事項が53件、報告事項は19件でありました。なお、具体的な決議事項、報告事項の内容は以下のとおりです。
決議53件:経営方針、事業計画、連結・単体の決算承認、重要な社内規定の制定・改定、重要な組織・人事議案、重要な投資・融資議案等
報告19件:取締役業務執行報告、役員体制についてのガバナンス委員会からの答申、監査役監査結果報告、監査役監査計画、J-SOX評価結果報告等
ガバナンス委員会は、原則として月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計10回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。
(注1) 2023年6月29日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。
(注2) 2023年6月29日開催の第118回定時株主総会におきまして監査役に新たに選任され、就任いたしました。
当事業年度のガバナンス委員会においては、取締役会の諮問機関として、代表取締役の評価と選定・解職、取締役の評価と選任・解任、役員報酬制度・年度報酬額等、取締役会の実効性評価等について、社外役員を中心に活発な議論・意見交換を行っております。取締役会は、ガバナンス委員会による答申の内容を勘案のうえ各事項の決定をすることとしており、これを通じて取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、当社の内部統制の強化と中長期的な企業価値向上を図っています。
男性
(注) 1 取締役 森正勝、河野宏和、竹田陽三、鈴木智子は、社外取締役であります。
2 監査役 網谷充弘、上平光一、横田絵理は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役 永野浩一、上平光一、横田絵理の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役 網谷充弘の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 下田浩二の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、候補者が会社法第2条第15号及び同条16号並びに東京証券取引所が定める独立役員の要件に適合しているかについて事前に検討しております。また、選任後の状況についても定期的に確認をしております。
提出日現在において、当社は社外取締役4名、社外監査役3名を選任しており、社外取締役及び社外監査役は、全員会社法第2条第15号及び同条16号に定める社外取締役及び社外監査役であり、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所にその旨を届け出ております。
なお、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、他社の企業経営者としての豊富な経験、専門分野に対する高い識見と豊富な経験によって当社経営の客観性、中立性及び適法性を確保するため選任しております。また、社外取締役4名、社外監査役3名を選任することで、独立の立場から取締役の業務執行を監督・監視できることから透明性の高いガバナンス体制が整備できているものと考えております。
社外取締役
社外監査役
社外取締役は、取締役会、ガバナンス委員会等の重要な会議に出席し、経営の監督を行っております。また必要に応じて監査役会に陪席するほか、部門・子会社の視察・実地調査に社外監査役とともに参画し適宜提言と助言を行っております。
社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、監査役会、取締役会、ガバナンス委員会等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行報告、常勤監査役からの業務監査報告、内部監査部門からの監査報告や内部統制状況報告及び会計監査人との定期会合を通じ、内部統制の実行状況を確認しております。
(3) 【監査の状況】
(監査役会の組織、人員)
監査役会は社外監査役3名を含む5名で構成され、社外監査役のうち1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士であります。なお、監査役会及び監査役の補助は、内部監査部門であるコーポレートガバナンス部が行っております。
(監査役会の開催状況)
監査役会は、取締役会に先立ち月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
(注1)2023年6月29日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって、山口隆太及び菅野寛の両氏は、任期
満了により監査役を退任いたしました。
(注2)2023年6月29日開催の第118回定時株主総会におきまして、永野浩一及び横田絵理の両氏が監査役に新
たに選任され、就任いたしました。
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査方針・監査計画、その他監査役の職務の執行に関する決定事項に加え、会計監査人の監査の相当性を評価し、会計監査人の再任や報酬額に対する同意などについて、監査役会で決議、審議、報告をしており、決議事項は18件、審議・協議事項は3件、報告事項は71件でありました。なお、具体的な検討内容は、以下のとおりです。
決議 18件:監査報告書、四半期監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の報酬決定に関する同意、
会計監査人の非保証業務提供(包括及び個別案件)の事前了解等
審議・協議3件:監査役会監査報告書(案)、監査役報酬等
報告 71件:常勤監査役の職務執行報告、内部監査報告、会計監査人の監査結果、J-SOX評価結果、
開示書類の監査結果、交際費・寄付金等の調査結果、機能統括部門等の執行報告等
(監査役の活動状況)
監査役は監査役会が定めた監査役監査基準及び監査計画に則り、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的な会合を持ち、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所等において業務及び財産の状況を調査しております。
なお、常勤監査役は、監査の環境整備及び社内情報の収集に努めるとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を日常的に監視し、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。
また、子会社については、子会社の取締役等に業務の執行状況の報告を求め、業務及び財産の状況を調査し、企業の健全で持続的な発展に努めております。
社外監査役は、常勤監査役の業務監査報告、内部監査部門の監査報告等を通じ、法律、財務・会計の専門知識等を活かして、当社の内部統制の強化と中長期的な企業価値向上を図っております。また、ガバナンス委員会に出席し、経営の客観性、中立性及び適法性の確保に貢献しております。
(監査役及び監査役会の内部監査、会計監査との連携)
監査役及び監査役会は、内部監査部門より監査計画、監査項目の報告を受け、意見交換を行い、当社グループの監査の実効性並びに効率性を高めるよう努めております。また、内部監査部門の部長は監査役会に出席し、内部監査の結果報告を行うと同時に監査役監査の結果についても情報収集を行いお互いの連携を図っております。
なお、常勤監査役は内部監査部門と日常的に情報交換を図っております。
監査役及び監査役会は、会計監査人の監査に先立って会計監査人より監査計画や監査項目についての報告を受け、その妥当性について意見交換を行っております。また、期中に行う会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の状況に関しても意見交換を適宜行う等、緊密な連携を図っております。
なお、四半期末に関するレビュー及び期末決算に関する会計監査の結果について会計監査人から必ず報告を受けております。
監査上の主要な検討事項(KAM)については、候補選定から決定までのプロセスに則り、年間を通して会計監査人と協議を重ねております。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門としてコーポレートガバナンス部を設置しております。公認内部監査人を含む12名で構成され、独立した専任組織として、「内部監査規定」に則り、内部統制の有効性、コンプライアンス等の観点から当社グループの業務全般を監査し、健全な業務執行の維持・向上に努めております。
内部監査部門の部長は、月次で開催される監査役会に出席し、監査計画、監査結果を報告するとともに情報収集を行い、お互いの連携を図っております。
また、監査役と会計監査人との会合にも出席し、会計監査人の監査計画、期中及び期末の会計監査並びに内部統制監査の結果について報告を受け、併せて情報交換を行っております。
監査役、内部監査部門及び会計監査人が行った監査の結果のうち内部統制部門に関わる案件があった場合は、関連する情報を内部統制部門に通知し、お互いの連携を図っております。
内部監査部門は、リスクベースで策定した年間の監査計画に則り監査を行い、要改善項目について後日に行うフォローアップ監査で改善状況を確認しております。また、監査の結果及び改善状況は、これまでの定期的な代表取締役、監査役会への報告に加え、取締役全員へ報告するようにしております。
有限責任 あずさ監査法人
18年間
指定有限責任社員 業務執行社員 西 野 聡 人
指定有限責任社員 業務執行社員 小 林 圭 司
当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他14名であります。
監査役会は、監査法人の概要、会計監査人の独立性・品質管理を含めた監査体制・監査の実施状況、監査報酬の見積額等について総合的に勘案し選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、解任いたします。また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
監査役会は、会計監査人の監査体制、外部機関による検査等の結果、四半期レビュー結果、期末監査結果及び重要な関係会社の会計監査人との連携状況など評価項目を設定し、定期的に会計監査人の監査の相当性について評価を行っております。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。
当社の会計監査人に対する監査報酬は、前連結会計年度の監査内容及び会計監査人から提示された当連結会計年度の監査計画等を十分に勘案し、監査時間、監査内容等の妥当性を検証したうえで決定しております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監査人の監査計画の内容と前期の監査実績や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持するために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役及び監査役(以下、役員)の報酬等に関する方針について、役員報酬等を公平かつ適正に定め
ることを目的として、下記のとおり、取締役については指名・報酬委員会に相当する任意の委員会であるガバナ
ンス委員会への諮問・答申を経て取締役会で決定、監査役については監査役会で決定しております。
(a)株主をはじめとするステークホルダーから見て客観性のある報酬体系とする。
(b)業務執行責任を明確にするため、一部業績に連動した報酬体系とする。
(c)経済動向、当社経営環境、業績結果、中長期的な企業価値との連動、外部専門機関による役員報酬調査
データに基づく他社水準等に照らして適正な決定を行う。
2. 役員報酬制度の全体像について
役員報酬は、下記体系により構成され、それぞれ設定した係数により算定することとしております。
(a)株主価値連動報酬として、取締役(社外取締役除く)に対し、株価上昇、株主価値向上、及び企業価値向上
への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に譲渡制限付株式制度を導入する。
(b)取締役(社外取締役除く)及び管理者に対し、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し株価上昇及び企
業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、通常型ストックオプションとして新株予約権を無償で付
与する。
(c)社外取締役及び監査役の報酬は、独立性の確保の観点から固定報酬のみとする。
(d)支給時期においては、固定報酬は毎月支給し、それ以外は一定時期に支給(割当て)する。
3. 各報酬種別の個人別の報酬並びに割合の決定に関する方針
当社の役員の固定報酬は、役位、責務等を総合的に勘案して算定するものとしております。
当社の役員の業績連動報酬(非金銭報酬含む)は、役員報酬を公平かつ適正に定めることを目的として、株
主価値連動報酬については主に会社業績により、賞与の枠については当期純利益と役員賞与算定係数を基に、
通常型ストックオプションについては主に株価により、それぞれ算定し、その割合については、中長期視点で
の企業経営が重要と考え、企業価値向上へ向けて取締役の貢献意欲を高めること、株主利益追求の観点を十分
に考慮して決定することとしております。
4. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役が取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
なお、委任を受けた者の氏名並びに取締役の個人別の報酬等の内容を決定した日における地位及び担当は次
のとおりであります。
その権限の内容は、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合を考慮のうえ、所定の算定方式に則り各取
締役への配分額を決定するものであります。
当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職務執行状況による評価を考慮して決
定を行うには、代表取締役が最も適しているためであります。
また、委任された権限が適切に行使されるようにするための措置として、代表取締役が取締役の個人別の報
酬等の内容について、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会であるガバナンス委員会に諮問し答申を得て
おり、当該手続を経て取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が決定
方針に沿うものであると判断しております。
5. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(注)対象役員の員数は、株主総会の決議がされた時点において、それらの定めの対象とされていた会社役員の員
数を記載しております。
6. 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりでありま
す。
(注)1.上記には、2023年6月29日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名分が含まれて
おります。
2.業績連動報酬の額は、賞与に係る当事業年度中の費用計上額であります。
3.非金銭報酬の額は、業績連動報酬のうち、株主価値連動報酬として付与した譲渡制限付株式及び通常型ス
トックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、以下の基準及び考え方に基づき、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
・保有目的が純投資目的である投資株式
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
現在の取引関係の強化・安定、及び将来事業創造に繋がると考えられる企業の株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、現在の取引関係の強化・安定、及び将来事業創造に繋がると考えられる企業の株式を保有しております。取引関係の強化・安定、当社事業の発展に資すると判断する場合、及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていると判断する場合にはこれらの株式を保有しますが、保有する意義の乏しい銘柄については、株価や市場動向により売却します。
当社は、2024年3月18日の取締役会にて、政策保有株式について、銘柄ごとに取引関係の強化・安定、当社事業の発展に資するか、及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、現在保有する株式の一部について売却する旨を決議しました。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取引関係の強化・安定、当社事業の発展に資するか、及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかにより検証しております。
該当事項はありません。