第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,600,000

24,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

7,975,800

7,975,800

東京証券取引所

グロース(提出日現在)

単元株式数

100株

7,975,800

7,975,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.第10回新株予約権(2018年11月16日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役     2

従業員     7

同左

新株予約権の数(個)

310(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

31,000(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

951(注)2

同左

新株予約権の行使期間

2022年7月1日から

2024年12月2日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   951(注)2

資本組入額  475.5(注)2

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

2.新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割または株式併合の比率

また、当社が新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

調整前行使価額

既発行株式数+新規発行株式数

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、取締役会が特に認めた場合にはその権利を行使することができる。

(2)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2022年3月期乃至2023年3月期のいずれかの事業年度における有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、経常利益が760百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

(4)その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月26日

(注1)

21,000

7,975,800

170

440,096

170

346,096

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

16

20

13

8

2,205

2,264

所有株式数

(単元)

129

1,439

40,600

5,381

43

32,141

79,733

2,500

所有株式数の割合(%)

0.16

1.80

50.92

6.75

0.05

40.31

100.00

 (注)自己株式119,668株は、「個人その他」に1,196単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社チーム金子

東京都港区港南2-5-3

3,930,000

50.02

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG

SUB AC/UCITS CU STOMERS ACCOUNT

(常任代理人香港上海銀行東京支店)

ヨーロッパ

(東京都中央区日本橋3-11-1)

502,300

6.39

山下 良久

大阪府大阪市中央区

226,500

2.88

椙尾 幸介

東京都江戸川区

153,300

1.95

横山 早苗

東京都江戸川区

135,000

1.71

内木 真哉

東京都渋谷区

77,500

0.98

山本 賢志

兵庫県姫路市

75,000

0.95

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

74,328

0.94

レントラックス役員持株会

東京都江戸川区西葛西5-2-3

62,458

0.79

レントラックス従業員持株会

東京都江戸川区西葛西5-2-3

62,242

0.79

5,298,628

67.44

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

119,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,853,700

78,537

単元未満株式

普通株式

2,500

発行済株式総数

 

7,975,800

総株主の議決権

 

78,537

(注)「単元未満株式」の欄には、自己名義株式が68株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社レントラックス

東京都江戸川区西葛西

5丁目2番3号

119,600

119,600

1.50

119,600

119,600

1.50

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

   普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

119,668

119,668

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり22円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は38.9%となりました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

172

22

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「インターネットを駆使し、人々に適切な情報を提供し、便利さを提供する」という理念のもと、当社全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

(a)企業統治の体制の概要

イ.取締役会

取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行の決定や経営の執行状況を報告するため、原則毎月1回開催することになっております。取締役会の構成は、取締役8名(うち社外取締役3名)からなっております。

ロ.経営会議

経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、会社の各事業の報告及び業務執行の状況に関する事項を協議するため、原則毎月2回以上開催することになっております。経営会議の構成は、取締役、常勤監査役及び取締役が指名する者であります。

ハ.監査役会

監査役会は、健全な会社経営のための監視機関として、取締役の業務執行、全社的な法令遵守の状況、対処すべき課題、リスク管理、及び会社の開示情報の適正性について協議、監査するため、原則毎月1回開催することになっております。監査役会の構成は、3名の監査役からなり、3名全員社外監査役であります。

ニ.内部監査室

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査人1名が内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門の業務執行状況を監査し、結果については代表取締役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

また、内部監査人、監査役、及び会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ.その他委員会

コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、適時、特定事項を対象とした委員会を開催し、対象事案の調査、分析、対応及び対策を検討し、取締役会に報告する体制を確立しております。

 

(b)当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

(c)取締役会等の活動状況

当事業年度における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。

イ.取締役会

開催回数及び個々の取締役の出席状況

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

山﨑 大輔

16回のうち16回に出席(出席率100%)

取締役会長

金子 英司

16回のうち16回に出席(出席率100%)

取締役

椙尾 幸介

16回のうち16回に出席(出席率100%)

取締役

横山 早苗

16回のうち16回に出席(出席率100%)

取締役

福田 秀樹

16回のうち16回に出席(出席率100%)

社外取締役

河嶋 茂

16回のうち16回に出席(出席率100%)

社外取締役

五十部 紀英

16回のうち16回に出席(出席率100%)

社外取締役

森戸 義裕

16回のうち16回に出席(出席率100%)

ロ.具体的な検討内容

業績の月次進捗を踏まえた営業戦略の確認、投資先への出資の検討、配当の検討、資金借入の検討等を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システム整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を定め、体制を整備するとともに、全社的な意識向上を図っております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

・経営理念、経営方針、及び「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を、役職員が法令、定款、及び社会規範を遵守した行動をとる為の行動規範とする。また、取締役会は、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、全社的な徹底を図る為、取締役管理本部長を責任者とするコンプライアンス研修会を開催し、役職員教育等を行う。

・法令上疑義のある行為について、従業員が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を設置し、通報者に対する不利益な取扱を禁止する制度を整備する。

・内部監査人は、監査役会及び会計監査人と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。

ロ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社では、取締役の職務執行にかかる事項である議事録、会計帳簿、その他の重要な情報等については、「文書保存管理規程」に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

・取締役及び監査役は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社では、コンプライアンス、財務報告、情報システム、事業活動、災害、事件等のリスクについては、「リスク管理規程」に従い、会社において発生しうるリスクの発生防止にかかる管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行う。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

・取締役会は、毎月開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会をすみやかに開催し、経営に関する重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。

・取締役会は、迅速な経営判断並びに職務執行を行う体制として、各取締役に担当部門の管理責任を負わせるとともに、取締役会で決定された経営計画の定期的なモニタリングを実施する。また、業務執行に関する責任者及び責任範囲について「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に業務執行の手続きを簡明に定め、効率的な業務執行を可能にする。

ホ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制

・当社の事業部別に、事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、取締役会はこれらを横断的に推進し、管理する。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととする。

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、監査役会の事前の同意を必要とする。

チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

・監査役の監査が実効的に行われることを確保する為、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。

・監査役は、専門性を要する法務、会計については独立して弁護士、会計監査人と連携を図り、取締役会、経営会議等の重要会議に出席する他、取締役との懇談、社内各部署への聴取及び意見交換、資料閲覧等を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。

ヌ.反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・「反社会的勢力に関する基本方針」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとする。

・反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

 

(b)リスク管理体制整備の状況

当社のリスク管理体制については、各事業に関わるリスクにつき、取締役、監査役、及び内部監査担当との間において随時情報の共有、検証を行い、取締役の業務執行や日常の業務に反映させている他、必要に応じてリスク管理委員会を開催し、また、弁護士等の専門家から助言を受ける体制を確立しております。

 

(c)責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

(d)取締役の定数

当社の取締役は10名以内にする旨、定款に定めております。

 

(e)取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び累積投票によらないことを定款に定めております。

 

(f)取締役会で決議できる株主総会決議事項

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を図ることを目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(g)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

山﨑 大輔

1981年3月8日

2003年4月 株式会社ガリバーインターナショナル(現・株式会社IDOM)入社

2004年10月 株式会社カービュー入社

2012年4月 当社入社

2014年4月 当社メディア事業部営業グループリーダー就任

2018年3月 株式会社Anything取締役就任(現任)

2018年4月 当社副社長執行役員就任

2018年6月 当社代表取締役社長就任(現任)

2018年6月 株式会社GROWTH POWER取締役就任

2018年6月 株式会社ユニバーサルメディアジャパン取締役就任(現任)

2018年10月 聯特瑞客(香港)有限公司取締役就任(現任)

2019年7月 Rentracks Philippines Inc.取締役就任(現任)

2019年10月 株式会社テクノパル取締役就任(現任)

2019年11月 Rentracks Bangladesh Ltd.取締役就任(現任)

(注)3

61,100

取締役会長

金子 英司

1973年12月22日

1997年4月 株式会社TKC入社

2000年5月 カーポイント株式会社(現・株式会社カービュー)入社

2005年8月 株式会社QOOP入社

2005年12月 株式会社コエル(現・株式会社レントラックス)設立 代表取締役社長就任

2007年8月 株式会社クオリュクス&パートナーズ(現・株式会社Anything)取締役就任

2008年2月 株式会社セブンインベスターズ取締役就任

2012年3月 RENTRACKS VIETNAM CO.,LTD.会長就任(現任)

2017年3月 株式会社GROWTH POWER取締役就任

2017年4月 聯特瑞客(大連)信息科技有限公司監査役就任

2017年5月 PT Rentracks Cocreation Indonesia取締役就任(現任)

2017年8月 株式会社ユニバーサルメディアジャパン取締役就任

2018年4月 株式会社チーム金子設立 

      代表取締役社長就任(現任)

2018年6月 当社取締役会長就任(現任)

2019年1月 株式会社Anything代表取締役就任

2019年8月 Rentracks Malaysia Sdn. Bhd.取締役就任(現任)

2019年9月 Rentracks India Pvt. Ltd.取締役就任(現任)

2019年10月 株式会社テクノパル取締役就任

2019年10月 Rentracks Mongol LLC取締役就任(現任)

2019年11月 Rentracks Bangladesh Ltd.取締役就任(現任)

2020年4月 阿迪納(上海)市場営銷策劃 有限公司董事長就任(現任)

2021年6月 株式会社Alba Link社外取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

管理本部長

椙尾 幸介

1975年1月24日

1997年4月 株式会社TKC入社

2006年10月 当社取締役管理部長就任

2007年8月 株式会社クオリュクス&パートナーズ(現・株式会社Anything)取締役就任

2008年2月 株式会社セブンインベスターズ取締役就任

2017年3月 株式会社GROWTH POWER取締役就任

2017年8月 株式会社ユニバーサルメディアジャパン取締役就任

2018年4月 当社内部監査室長就任

2020年6月 当社取締役管理本部長就任(現任)

2020年6月 株式会社Anything取締役就任(現任)

2020年6月 株式会社GROWTH POWER取締役就任

2020年6月 株式会社ユニバーサルメディアジャパン取締役就任(現任)

2020年6月 株式会社テクノパル取締役就任(現任)

2020年7月 聯特瑞客(香港)有限公司取締役就任(現任)

2020年8月 阿迪納(上海)市場営銷策劃 有限公司監査役就任(現任)

2020年9月 Rentracks Philippines Inc.取締役就任(現任)

2022年11月 株式会社チーム金子取締役就任(現任)

(注)3

153,300

取締役

メディア事業本部長

横山 早苗

1979年4月13日

2000年2月 株式会社ネクサス入社

2002年2月 日本情報処理産業株式会社入社

2004年5月 株式会社アデコ入社

2005年8月 株式会社デジクロ入社

2006年4月 当社入社

2007年8月 当社取締役メディア事業部長就任

2007年12月 株式会社クオリュクス&パートナーズ(現・株式会社Anything)代表取締役就任

2009年1月 同社取締役就任

2012年3月 RENTRACKS VIETNAM CO.,LTD.社長就任

2018年4月 当社取締役メディア事業本部長就任(現任)

(注)3

135,000

取締役

システム本部長

福田 秀樹

1972年6月25日

1996年4月 ロータス株式会社(現:日本アイ・ビー・エム株式会社)入社

2000年5月 カーポイント株式会社(現:株式会社カービュー)入社

2005年8月 株式会社インデックス入社

2005年10月 ポイントオン株式会社(現:iXIT株式会社)入社

2009年5月 当社入社

2018年4月 当社執行役員システム本部長就任

2018年6月 当社取締役システム本部長就任(現任)

(注)3

61,100

取締役

河嶋 茂

1972年6月22日

1996年4月 株式会社カスミコンビニエンスネットワークス(現:株式会社ファミリーマート)入社

1999年7月 株式会社メンバーズ入社

2001年5月 エクスフィニティジャパン株式会社入社

2001年9月 富士通株式会社入社

2003年4月 有限会社ミクスド(現:アイオイクス株式会社)入社

2007年6月 株式会社イグニディア設立代表取締役就任(現任)

2015年6月 当社取締役就任(現任)

2017年7月 株式会社via-at設立代表取締役就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

五十部 紀英

1982年7月2日

2008年12月 弁護士登録

2009年1月 弁護士法人ITJ法律事務所入所

2012年4月 中地・五十部法律事務所設立

2014年9月 弁護士法人アドバンス(現:弁護士法人プロテクトスタンス)として法人化 代表社員就任(現任)

2016年9月 株式会社GTM社外取締役就任(現任)

2016年10月 株式会社Answer代表取締役就任(現任)

2017年1月 アジアM&Aコンサルティング株式会社代表取締役就任

2018年2月 琉球アスティーダスポーツクラブ株式会社監査役就任

2018年3月 行政書士法人アドバンス(現:行政書士法人プロテクトスタンス)代表社員就任(現任)

2018年3月 一般社団法人日本監修協会代表理事就任

2018年6月 当社取締役就任(現任)

2018年6月 株式会社アドバンススポーツマネジメント(現:株式会社プロテクトスタンススポーツマネジメント)代表取締役就任(現任)

2018年12月 社会保険労務士法人アドバンス(現:社会保険労務士法人プロテクトスタンス)代表社員就任(現任)

2019年6月 特許業務法人IPアドバンス(現:弁理士法人プロテクトスタンス)代表社員就任(現任)

2019年11月 税理士法人アドバンス(現:税理士法人プロテクトスタンス)代表社員就任(現任)

2020年4月 株式会社ブリーチ社外監査役就任(現任)

2021年2月 canow株式会社取締役就任

2021年9月 株式会社スペシフィック(現:株式会社HANDICAP CLOUD)社外取締役就任(現任)

2021年9月 株式会社Birdman 社外取締役就任(現任)

2021年10月 STARS Space Service株式会社 社外取締役就任(現任)

2021年12月 株式会社カケコム社外監査役就任

2023年4月 株式会社プロテクトスタンスコンサルティング代表取締役就任(現任)

2023年6月 株式会社ラフール社外監査役就任(現任)

2023年7月 株式会社LOLO代表取締役就任(現任)

2023年8月 一般社団法人ICTSG JAPAN理事就任(現任)

2023年11月 株式会社メディア工房代表取締役就任(現任)

(注)3

取締役

森戸 義裕

1974年12月27日

2002年10月 中央青山監査法人入社

2006年8月 株式会社ワンキャップ・ジャパン入社

2006年9月 公認会計士登録

2007年3月 PwCアドバイザリー株式会社(現PwCアドバイザリー合同会社)入社

2009年6月 森戸税理士事務所 設立

2013年2月 みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社入社

2019年6月 当社取締役就任(現任)

2023年2月 X Capital Partner株式会社設立 代表取締役就任

2023年5月 株式会社PROSPER 入社

2024年2月 有限会社十和田 社外監査役就任(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

織茂 俊六

1943年9月19日

1962年4月 日魯漁業株式会社(現・マルハニチロ株式会社)入社

2002年4月 株式会社ニチロサンフーズ(現・株式会社ヤヨイサンフーズ)入社

2002年6月 同社常務取締役営業本部長就任

2006年10月 当社監査役就任(現任)

2014年1月 株式会社Anything監査役就任(現任)

2014年8月 RENTRACKS VIETNAM CO.,LTD.監査役就任(現任)

2017年3月 株式会社GROWTH POWER監査役就任

2017年8月 株式会社ユニバーサルメディアジャパン監査役就任(現任)

2019年3月 PT Rentracks Creative Works監査役就任(現任)

2019年10月 株式会社テクノパル監査役就任(現任)

(注)4

監査役

山本 賢志

1974年6月12日

1997年4月 株式会社TKC入社

2000年4月 有限会社中央計算センター取締役就任(現任)

2002年10月 新日本監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)入社

2003年6月 あずさ監査法人(現・有限責任あずさ監査法人)入社

2006年5月 公認会計士登録

2006年6月 山本総合会計事務所(現・税理士法人クリアパートナーズ)入所

2006年6月 当社監査役就任(現任)

2007年8月 株式会社クオリュクス&パートナーズ(現・株式会社Anything)監査役就任

2008年2月 株式会社セブンインベスターズ監査役就任

2012年11月 税理士法人クリアパートナーズ社員就任

2015年7月 同法人代表社員就任(現任)

(注)4

75,000

監査役

大西 正義

1945年5月25日

1969年7月 株式会社富士銀行(現・株式会社みずほ銀行)入行

1997年10月 亜細亜証券印刷株式会社(現・株式会社プロネクサス)入社

1998年6月 同社取締役就任

2008年6月 同社常勤顧問就任

2008年11月 株式会社カービュー入社

2009年6月 同社取締役上席執行役員就任

2012年4月 同社取締役副社長就任

2012年12月 同社代表取締役社長就任

2013年2月 同社取締役就任

2013年10月 当社監査役就任(現任)

2015年6月 株式会社キャリアインデックス社外監査役就任(現任)

(注)4

485,500

 (注)1.取締役河嶋茂、五十部紀英及び森戸義裕は、社外取締役であります。

2.監査役織茂俊六、山本賢志及び大西正義は、社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2年間

4.2022年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役3名を選任しております。社外取締役河嶋茂氏及び森戸義裕氏と当社との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。社外取締役五十部紀英氏が代表社員である弁護士法人プロテクトスタンスと当社との間には、成果報酬型広告サービス事業の受注という取引関係がありますが、価格その他の取引条件は、他の受注先との取引価格及び条件を勘案の上、決定しております。

また当社は、社外監査役3名を選任しております。監査役につきましては、より独立した立場から実効的な監査を実現するため、全員を社外監査役としております。社外監査役のうち、山本賢志氏は当社の株式75,000株を保有しております。なお、その他には、社外監査役と当社との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係について、内部監査は内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適切な監視を行うために定期的に監査役会を開催し、積極的な情報交換により連携を取っております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、3名とも社外監査役であります。

常勤監査役 織茂俊六氏及び非常勤監査役 大西正義氏は、経営経験と見識に基づき、常時、客観的な経営監視が可能であり、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

非常勤監査役 山本賢志氏は、公認会計士として、その監査経験及び企業会計に関する豊富な見識を活かすことが可能であり、企業経営を統括する十分な見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

織茂 俊六

13回

13回

山本 賢志

13回

13回

大西 正義

13回

13回

監査役会における具体的な検討内容として、既存子会社の状況について、その内容を重点的に検討いたしました。

また、常勤監査役の活動として、重要な会議等の出席により、取締役及び使用人等から各職務の執行について報告を受け、必要に応じ個別にヒアリングを行うなどして日常的に状況の把握に努めております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室(内部監査室長1名)が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、常勤監査役に報告し、意見交換を行っております。

なお、内部監査室から取締役会並びに監査役会に対して、直接報告は行っておりませんが、代表取締役並びに常勤監査役とは緊密な連携をとっており、代表取締役から取締役会へ、常勤監査役から監査役会への内部監査の状況の報告は行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

ゼロス有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

第18期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

小岩 義行

松本 慎一郎

久保 泰一郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他5名となります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立姓を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第17期(連結・個別) 太陽有限責任監査法人

 第18期(連結・個別) ゼロス有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

 ①選任する監査公認会計士等の名称

  ゼロス有限責任監査法人

 ②退任する監査公認会計士等の名称

  太陽有限責任監査法人

(2)異動の年月日

  2022年6月29日(第17回定時株主総会開催日)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士となった日

  2018年7月2日

(4)監査公認会計士等が作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2022年6月29日開催の第17回定時株主総会終結をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分にそなえているものの、当社の事業規模に見合った監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討をした結果、新たにゼロス有限責任監査法人が候補者として適任であると判断したためであります。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

12,000

1,000

12,000

連結子会社

6,700

500

6,700

18,700

1,500

18,700

    (前連結会計年度)

      当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、当社及び株式会社GROWTH POWERに対するアドバイザリー

     業務であります。

 

    (当連結会計年度)

      該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りなどが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

1.当社の取締役の報酬に関する基本方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として決定しております。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととしております。

3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、取締役(社外取締役を除く)に賞与を支給しております。支給する賞与の額は、当社の業績、経営内容、各事業年度の連結営業利益の目標達成率、在任年数等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを付与するため、取締役(社外取締役を除く)にストックオプションを付与しております。付与数は、当社の業績や経営内容、社会情勢、各役割に応じた貢献度合い、在任年数等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。ストックオプションの公正価値は、モンテカルロ・シミュレーション等相当な根拠により算出しております。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=7:1:2としております。

5.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬は、月例の固定金銭報酬としております。業績連動報酬等である賞与の支給時期は、当社の業績や各事業年度の連結営業利益の目標達成率等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。非金銭報酬等であるストックオプションの付与時期又は条件は、当社の業績や経営内容、社会情勢等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。なお、その権限の内容は、各取締役の個人別の報酬額に対する基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合の決定としております。

7.その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

該当事項はありません。

また、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当社の取締役の報酬額は2024年6月27日開催の第19回定時株主総会において使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない年額300百万円以内(うち社外取締役分20百万円以内)と決議されており、また監査役の報酬額は2007年8月22日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。なお、当社が定款で定める取締役の員数は10名以内としており、本有価証券報告書提出日現在は8名であり、監査役の員数は4名以内としており、本有価証券報告書提出日現在は3名です。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬額の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

79,200

79,200

5

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

9,600

9,600

6

 

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

11

57,473

13

149,869

非上場株式以外の株式

4

516,245

3

347,953

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

(注)1

(△54,436)

非上場株式以外の株式

253,641

(△30,000)

(注)1.非上場株式については市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

   2.「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。