該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式6,689,739株は、「個人その他」に66,897単元、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注)上記のほか当社所有の自己株式6,689,739株があります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
(注)2023年9月13日をもって、2022年9月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了致しました。
(注)2024年2月13日をもって、2023年9月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了致しました。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増による株式数は含めておりません。
当社は、安定した利益還元を維持すると共に、将来の事業展開と企業の体質強化のために、内部留保にも留意し、業績の状況を総合的に考慮して配当を行ってまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。なお、当社定款において、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
当事業年度末配当は、1株当たり61.0円とし、中間配当40.0円とあわせた年間配当は1株当たり101.0円としております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のために、社会の信頼を得られる企業であり続けることです。当社は、今後とも、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでいきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、社外取締役1名を含む取締役6名で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定しております。原則として、監査役3名(うち社外監査役2名)も出席のうえ、月1回開催されております。
また、業務執行責任の強化、明確化を図るため、執行役員制度(当社の呼称は、経営執行役)を導入しております。経営執行役会は、経営執行役8名で構成され、専門性に優れる経営執行役が、迅速に業務執行事項を決定しております。原則として、常勤監査役1名も出席のうえ、月2回開催しております。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、取締役とは職責を異にする独立機関であることを認識し、独立した立場からの業務監査を実施しております。原則として、月1回開催しております。
社長直属の内部監査室は、定期的な内部監査を行い、自発的な内部統制チェックを行っております。
上記のように、取締役会及び経営執行役会は迅速かつ的確な意思決定機関として、監査役会は監査役がそれぞれの専門知識を活かした監査を行うことで経営の監視機関として充分に機能していると認識しているため、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
a. コンプライアンス
当社の各部門の日常業務に関する法令・定款の遵守状況のチェックは内部監査室が実施し、取締役の職務執行状況の法令・定款への適合状況については監査役が法令に基づき監査を実施しております。
これに関連し、内部通報制度といたしまして、コンプライアンスに関する当社グループ共通の専門窓口を設置し、法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を構築しております。
b. 情報管理体制
取締役及び経営執行役の職務執行等に係る情報は、法令のほか、文書管理規程等に沿って書面または電磁的方法により作成・保存されており、作成・保存された情報は必要に応じて取締役、経営執行役、監査役会及び会計監査人等が常時閲覧できることとしております。取締役の職務執行に係る情報の作成・保存及び管理体制については、監査役会の監査を受けております。
c. 会計監査人の内部統制に関する事項
会計監査人は、当社の内部統制システムの適正性・有効性についての監査も行っており、監査結果は速やかに経営者へ報告されます。改善すべき事項が生じた場合は直ちに各部署へ指示され、早急に改善策を検討し、実施される体制を構築しております。
d. グループ会社の管理体制の整備の状況
当社は子会社に対する適切な経営管理を行っております。子会社に関しても、所属する役職員がコンプライアンスに関して通報または相談できる当社グループ共通の専門窓口を設置し、グループとして一体的にコンプライアンス推進体制を構築しております。
さらに、当社の内部監査室が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の監査役が子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。
e. リスク管理体制の整備の状況
当社は業務運営に係るすべてのリスクについて適正に管理・対応できる体制として、管理本部長をリスク管理に関する統括責任者として、全社的なリスクを管理・統括するものとしております。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長が対応責任者となり、危機管理のためのチームを組成し対応することで、損失を最小限に止める体制整備を図ります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
・役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額会社が負担しております。
・取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 中間配当の実施
当社は、毎事業年度における剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益分配の機会を増加させるため、中間配当と期末配当の2回行ってまいります。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。なお、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される職務を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、事業計画策定に係る根拠・妥当性、計画に対する進捗状況、設備投資に係る有効性、保有資産の売却等であります。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
会社の支配に関する基本方針
(1) 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行
われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであ
れば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否か判断
も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明
白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株
式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要な十
分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者と
の交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当
社グループが建築資材メーカーとして業界での確固たる地位を築き、当社グループが構築してきたコーポレートブ
ランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、企業価値の源泉である①高性能かつ
安全な商品・工法を創造する最先端の技術開発力、②お客様の高度なニーズにも対応するコンサルティング営業力
と一気通貫の責任施工体制、③高品質な商品を安定的に供給する全国的な製造販売体制が必要不可欠であり、これ
らが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループ
の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付行為
の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果
その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グルー
プの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否か
について、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられた上で、熟慮に基づいて判断できるような体制を確
保することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、必要かつ十分な情報や時間を確保した上で、
株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と
交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断する
ことを可能とするための枠組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止
するために必要不可欠であり、さらには、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買
付行為((3)に定義されます。)を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当
でないと判断し、このような者による大量買付行為に対しては、当社が必要かつ相当な対抗をすることにより、当
社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別
な取組み
当社は、企業価値をさらに向上させるために、研究開発投資、人材育成投資を積極的に行い、当社の企業価値の
源泉である技術開発力、コンサルティング営業力、製造販売力の一層の強化を進めます。技術開発力の強化におい
ては、顧客ニーズと品質管理に対応した商品開発を行っており、既存事業領域に留まらない新分野への技術開発に
取り組むと同時に、環境保全に配慮した地球に優しく安全性の高い商品・工法の開発を推進し、豊かな国土開発に
貢献できる企業を目指します。また、全国を網羅する製造販売拠点においては、新鋭設備の導入による効率化をす
すめ、高品質な商品を低コストで供給するノウハウの洗練を図ると共に、IT技術を活用した生産管理システムの
構築により迅速な供給体制を整備いたします。
このような企業活動により、これからも当社は、「開拓者精神」を持ったジオテクノロジーのトップブランドカ
ンパニーとして様々なソリューションを通じて社会に貢献し、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を図っ
てまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のために、社会の信頼を
得られる企業であり続けることです。その強化の一環として、これまでに以下の施策を行ってまいりました。
当社は、2000年に業務執行責任の強化、明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしました。2001年6月開催
の定時株主総会において、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するために、当社の取締役の任期を2年から
1年に短縮しております。当社の取締役会は、独立社外取締役1名を含む取締役6名で構成され、経営の最高意思
決定機関として重要事項を決定しております。また、経営執行役会においても専門性に優れる執行役員が迅速に業
務執行事項を決定しております。業務執行にあたり監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されてお
り、取締役とは職責を異にする独立機関であることを認識し、十分な経営チェックを行える体制としております。
さらに、当社は、内部監査部門としての内部監査室によるコンプライアンスやリスク管理の状況などの定期的な
監査、会計監査人による当社の内部統制システムの適正性・有効性についての監査および子会社に対する適切な管
理を行うなど、適切な企業統治体制を確立しております。
当社は、今後とも、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んで参ります。
(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止するための取組み
当社は、2024年5月14日開催の取締役会および2024年6月19日開催の当社第91回定時株主総会の決議に基づき、
2021年6月15日に更新した「当社株式の大量買付行為への対応策」(買収への対応方針)の内容を一部改定した上
で、更新いたしました(以下、更新後の買収への対応方針を「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株
券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対
し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為につ
いての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示
すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての
必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会評価期間が経過し、か
つ当社取締役会または株主総会が対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて決議を行うま
で大量買付行為の開始をお待ちいただくように要請するものです。
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められ
た手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもの
として対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否か、および、対抗措置としての新株予約権無償てを
実施するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するた
め、当社取締役会は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問すること
とします。
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようと
する場合(以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付その他
の取得
② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との
合計が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得
③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主(複数である場合
を含みます。以下本③において同じとします。)が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行
為、または当該大量買付者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が
共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為 (但し、当社が発行者である株券等につき当該大量買付
者と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
大量買付行為を行う大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立
ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対し
て提出して頂きます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されま
す。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様
の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等
を記載した買付説明書を、当社に提出していただきます。なお、意向表明書および買付説明書における使用言語は
日本語に限ります。
次に、大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、60日間(対価を現金
(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)
の取締役会評価期間を設定します。当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付行為の内容に対す
る当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断す
る事項について、営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、情報開示を行います。
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて、外部専門家等の助
言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当
てを実施するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告します。独立委員会は、その判断の
透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、
当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不
適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて情報開示を行います。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約
権無償割当ての実施もしくは不実施の決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。新株
予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決
議の日より最長60日以内に当社株主総会を開催することとします。
対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上
の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権
には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と
引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会
は、当社取締役会または株主総会が新株予約権無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権無償割当て
の実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての中止
または変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示をします。
本プランの有効期間は、2024年6月19日開催の当社第91回定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。また、取締役会は、本プランの有効期間中
に独立委員会の承認を得たうえで、本プランの内容を変更する場合があります。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.m-sekisan.co.jp/ir)
に記載する2024年5月14日付プレスリリースをご覧ください。
(4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
(2)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資す
る特別な取組みは、(2)に記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための具体
的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、(3)に記載した本プランも、(3)に記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる
ために導入されたものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うもので
す。特に、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当ての実施
もしくは不実施または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委
員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有
効期間は3年であり、その更新については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容におい
て公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するもので
あって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 三谷聡及び渡辺崇嗣は、代表取締役社長三谷進治の二親等内の親族であります。
2 取締役 山口浩二は、社外取締役であります。
3 監査役 佐々木進一及び杉原英樹は、社外監査役であります。
4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 常勤監査役 佐々木進一、監査役 田中和夫の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役 杉原英樹の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社では、企業経営の意思決定をより迅速かつ的確に行えるよう、業務執行を分担し、業務執行責任の強化、明確化を図るため、執行役員制度を導入しており、2004年6月より執行役員を経営執行役と呼称しております。また、2013年11月より経営執行役の役付の呼称を変更しております。なお、上記の取締役を兼務する経営執行役のほか専任の経営執行役が5名おり、その地位、担当及び氏名は次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、山口浩二氏の1名であります。山口浩二氏は、株式会社山口伊三郎家具の代表取締役社長であります。当社と同社は当事業年度において取引がありますが、当該取引は僅少であります。
また、当社の社外監査役は、佐々木進一氏及び杉原英樹氏の2名であります。常勤監査役の佐々木進一氏とは現在取引関係、その他利害関係はありませんが、同氏が2023年6月まで在籍していた三谷商事㈱は当社のその他の関係会社に該当し、当社及び当社の連結子会社と資本的関係及び取引関係があります。杉原英樹氏は、弁護士として長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外監査役に選任しており、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任に関しては独立性に関する基準及び方針は特に定めておりませんが、独立した立場から経営に関する助言、チェック体制の強化等を図ることを主たる目的として選任しております。
また、社外監査役は、他の監査役と共に内部監査室及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行うことで、監査の充実を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役3名(うち2名は社外監査役)が取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本店、事業所及び子会社の財産の状況を把握し、必要に応じて報告を求めるなど、取締役の職務執行を十分監視できる体制をとっております。
当事業年度において、当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
常勤監査役である佐々木進一氏は2023年6月就任以降8回出席し、監査役として専門的見地から主にリスク管理やコンプライアンスについて発言を行っております。田中和夫氏は10回全てに出席し、監査役就任以前に当社に勤務した経験・知識を踏まえ、発言を行っております。杉原英樹氏は10回全てに出席し、弁護士として培ってきた豊富な経験・見地から発言を行っております。
監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤の監査役の活動として、取締役会、経営執行役会等の重要な会議に出席し、監査の実効性の確保に努めております。さらに、会計監査人及び内部監査室とも適宜連携をとり、監査の実効性を確保しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直属の監査室による内部監査を実施し、自発的な内部統制のチェック機能を強化しております。
内部監査室は、財務数値の正確性の確保、コンプライアンスの充実、業務効率の増進を目的として内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査報告書を作成し、社長・被監査部門長・管理部門に報告し、改善指摘事項がある場合、改善状況を確認します。なお、取締役会に直接報告を行う仕組みはありません。
内部監査室、監査役及び会計監査人は随時情報の交換を行い、連携を強化しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
46年間
c. 業務を執行した公認会計士
桐川 聡
南波 洋行
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他7名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定理由は、独立性及び品質管理体制等を含め、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していると総合的に判断したためであります。
監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合に、監査法人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要
①処分対象
太陽有限責任監査法人
②処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査
契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を
除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に
係る審査)に関与することの禁止3月(2024年1月1日から同年3月31日まで。)
③処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、
重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善について
はすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。
また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務
を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会として、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査の実施状況等の報告を受けるとともに、財務部門、内部監査部門において行った検討の結果も勘案し、太陽有限責任監査法人を再任することは妥当と判断しました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬
の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、報酬等の額にはこれらの合計金額を記載しております。
また、当連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が3百万円
あります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、 監査報酬の水準は適切と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決定しており、業務執行取締役の報酬は、非金銭報酬である社宅(社宅賃貸料と社宅使用料との差額合計額は最大で年額4百万円)を除き、全て基本報酬としております。監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみとしております。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬及び退職慰労金とし、固定報酬については業績と役位、職責、在任年数などの貢献度合を基本に、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。退職慰労金については、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で、取締役の退職時に、株主総会の承認後に贈呈するものとしております。
取締役の固定報酬限度額は、2008年6月19日開催の第75回定時株主総会において月額40百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は1名)です。また、2012年6月14日開催の第79回定時株主総会において、非金銭報酬として、社外取締役を除く取締役に対して社宅を提供し、社宅賃貸料と取締役から徴収する社宅使用料との差額合計額を年額4百万円以内とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
監査役の報酬限度額は、1982年2月26日開催の第48回定時株主総会において月額2百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長三谷進治が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額であります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。固定報酬の具体的な金額は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、代表取締役は権限が適切に行使されるよう業績と役位、職責、在任年数などの貢献度合を基本に、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は社外取締役を除く取締役及び監査役に対し、自宅とは離れた場所に住まざるを得ない場合に限り、所定の使用料を徴収した上で、借上社宅を提供することとしております。借上社宅は一般標準的なものとし、社宅賃貸料と社宅使用料との差額合計額は年額4百万円以内としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額及び役員退職慰労金であります。
2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、借上げ社宅の提供1百万円であり、社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、監査役に対する借上げ社宅の提供0百万円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、取引先等の株式を保有する方針です。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業の拡大・持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考え、当社の企業価値を向上させるための中長期的な観点から、重要な協力関係にある企業との戦略上の結びつきや、取引先との事業上の協力関係等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有することとしております。この方針の下、毎期経営執行役会議等にて個別銘柄ごとに保有目的の他、取引状況等の経済合理性を検証し、保有の適否を判断しております。
この結果、当事業年度は全ての銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。
なお、今後の情勢の変化により、保有価値が失われた銘柄については、売却等による縮減を進めてまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果につきましては記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。