種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
36,544,000 |
計 |
36,544,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
計 |
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|
- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第3回新株予約権
決議年月日 |
2015年3月13日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2、当社従業員 7 |
新株予約権の数(個) ※ |
106 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 212,000(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
90(注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年4月1日から 2025年3月13日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 90 資本組入額 45 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)4
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)権利者が下記の身分を喪失した場合
①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(注)5
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
第4回新株予約権
決議年月日 |
2018年3月30日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1、当社監査役 3、当社従業員 75 |
新株予約権の数(個) ※ |
634 [631] |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 126,800 [126,200](注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
500(注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
2020年3月13日から 2028年3月12日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 500 資本組入額 250 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 =調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注)2
(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)1(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
(2)当社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商
品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新発行株式数×1株当たり払込金額 |
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数+新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式1株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)3
(1)行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有するもの(以下「権利者」という。)について、当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④その他権利行使の条件は当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(2)相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(注)4
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1)当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合
(4)権利者が下記の身分を喪失した場合
①当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②当社又は子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(注)5
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取り扱い
本項に準じて決定する。
第5回新株予約権
決議年月日 |
2018年9月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1、当社従業員 32 |
新株予約権の数(個) ※ |
186 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ |
普通株式 37,200(注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
550(注)2 |
新株予約権の行使期間 ※ |
2020年6月29日から 2028年6月28日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 550 資本組入額 275 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)5 |
※ 事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1~5.「第4回新株予約権」の(注)1~5.に記載のとおりです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
2019年11月30日 (注)1 |
12,000 |
5,430,500 |
1 |
1,016 |
1 |
1,006 |
2020年1月1日 (注)2 |
5,430,500 |
10,861,000 |
- |
1,016 |
- |
1,006 |
2020年2月29日 (注)1 |
84,000 |
10,945,000 |
2 |
1,018 |
2 |
1,008 |
2020年4月1日~ 2020年8月6日 (注)1 |
352,200 |
11,297,200 |
10 |
1,029 |
10 |
1,019 |
2020年8月7日 (注)3 |
8,600 |
11,305,800 |
20 |
1,049 |
20 |
1,039 |
2020年8月8日~ 2021年3月31日 (注)1 |
76,200 |
11,382,000 |
17 |
1,066 |
17 |
1,056 |
2021年4月1日~ 2021年6月7日 (注)1 |
57,400 |
11,439,400 |
15 |
1,081 |
15 |
1,071 |
2021年6月8日 (注)4 |
5,900 |
11,445,300 |
11 |
1,092 |
11 |
1,082 |
2021年6月9日~ 2021年8月5日 (注)1 |
39,800 |
11,485,100 |
10 |
1,102 |
10 |
1,092 |
2021年8月6日 (注)5 |
8,900 |
11,494,000 |
14 |
1,116 |
14 |
1,106 |
2021年8月7日~ 2021年11月10日 (注)1 |
4,600 |
11,498,600 |
1 |
1,118 |
1 |
1,108 |
2021年11月11日 (注)6 |
3,200 |
11,501,800 |
4 |
1,121 |
4 |
1,111 |
2021年11月12日~ 2022年3月31日 (注)1 |
17,000 |
11,518,800 |
4 |
1,125 |
4 |
1,115 |
2022年4月1日~ 2022年6月9日 (注)1 |
1,000 |
11,519,800 |
0 |
1,126 |
0 |
1,116 |
2022年6月10日 (注)7 |
3,900 |
11,523,700 |
4 |
1,130 |
4 |
1,120 |
2022年6月11日~ 2022年8月2日 (注)1 |
25,600 |
11,549,300 |
2 |
1,132 |
2 |
1,122 |
2022年8月3日 (注)8 |
18,000 |
11,567,300 |
- |
1,132 |
- |
1,122 |
2022年8月4日~ 2022年11月10日 (注)1 |
7,200 |
11,574,500 |
2 |
1,134 |
2 |
1,124 |
2022年11月11日 (注)9 |
3,200 |
11,577,700 |
4 |
1,138 |
4 |
1,128 |
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
2022年11月12日~ 2023年3月30日 (注)1 |
4,000 |
11,581,700 |
1 |
1,139 |
1 |
1,129 |
2023年3月31日 (注)10 |
- |
11,581,700 |
5 |
1,144 |
5 |
1,134 |
2023年4月1日~ 2023年8月2日 (注)1 |
6,200 |
11,587,900 |
1 |
1,145 |
1 |
1,135 |
2023年8月3日 (注)11 |
6,300 |
11,594,200 |
- |
1,145 |
- |
1,135 |
2023年8月4日~ 2024年3月30日 (注)1 |
1,000 |
11,595,200 |
0 |
1,145 |
0 |
1,135 |
2024年3月31日 (注)10 |
- |
11,595,200 |
8 |
1,153 |
8 |
1,143 |
(注) 1.新株予約権の行使による増加です。
2.2019年12月9日開催の取締役会決議により、2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
3.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 4,735円
資本組入額 2,367.5円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)3名
4.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 3,690円
資本組入額 1,845円
割当先 当社従業員15名
5.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 3,200円
資本組入額 1,600円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)3名
6.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 2,190円
資本組入額 1,095円
割当先 当社従業員17名
7.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 2,208円
資本組入額 1,104円
割当先 当社従業員14名
8.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 2,252円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)3名
9.譲渡制限株式ユニット付与制度に基づく新株発行による増加であります。
発行価額 2,611円
資本組入額 1,305.5円
割当先 当社従業員16名
10.取締役の報酬等として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。
11.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 2,036円
割当先 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)3名
12.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
|
|
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|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
|
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|
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|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)自己株式280株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
|
|
2024年3月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133595 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
BOULEVARD ANSPACH1, 1000 BRUSSELS,BELGIUM (東京都港区港南2丁目15-1) |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.所有株式数は、千株未満を四捨五入して表示しております。
2.当社代表取締役Co-CEO柳橋仁機の所有株式数は、同役員の資産管理会社である柳橋事務所株式会社が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
3.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は1,030千株であり、その内訳は、投資信託設定分1,030千株となっております。
4.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は177千株であり、その内訳は、投資信託設定分167千株、年金信託設定分10千株となっております。
5.2023年8月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、カレッジ・リタイアメント・エクイティーズ・ファンドが2023年8月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
カレッジ・リタイアメント・エクイティーズ・ファンド(College Retirement Equities Fund) |
730 Third Avenue, New York, NY 10017, U.S.A. |
579,800 |
5.00 |
6.2023年8月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ティーアイエーエー・シーアールイーエフ・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2023年8月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
ティーアイエーエー・シーアールイーエフ・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(TIAA-CREF Investment Management, LLC) |
730 Third Avenue, New York, NY 10017, U.S.A. |
579,800 |
5.00 |
7.2024年1月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、チカラ・インベストメンツ・エルエルピーが2024年1月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
チカラ・インベストメンツ・エルエルピー(Chikara Investment LLP) |
31-32, St James's Street, London |
309,800 |
2.67 |
8.2024年2月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年2月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 |
1,078,500 |
9.30 |
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)単元未満株式の欄には、自己株式が80株含まれております。
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
【株式の種類等】普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式 |
280 |
- |
280 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営を推進することとしております。このような取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ること及び透明性の高い経営を行うためのコーポレート・ガバナンス体制構築に取り組んでおります。当社の企業統治体制は、監査等委員会設置会社を採用しており、委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会が、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を担うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。これら各機関が相互に連携することによってコーポレート・ガバナンスの向上に資するものと判断し、この体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
取締役会:取締役会は取締役7名で構成されており、そのうち過半数である4名は独立社外取締役であります。適切な意思決定及び経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダーや職務経験を含む多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を選任することとしております。独立社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から業務執行を監督することによって、取締役会における意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度においては18回開催され、出席状況は「③ 取締役会の活動状況」に記載のとおりであります。取締役会では、法令・定款に定める事項のほか、「決裁権限規程」上に定める経営及び業務執行に関する重要事項に関する審議・意思決定等を行っております。
なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。
佐藤寛之(議長、代表取締役社長Co-CEO)、柳橋仁機(代表取締役Co-CEO)、橋本公隆、小林傑、山田啓之(監査等委員長)、崔真淑(監査等委員)、生田美弥子(監査等委員)
(注)1.小林傑、山田啓之、崔真淑及び生田美弥子は社外取締役であります。
2.当該機関の事務局である者は記載しておりません。
監査等委員会:監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成されており、3名とも独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、独立した立場から、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を行っております。監査等委員会は、原則として毎月1回定時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また当社は、監査等委員会の職務の補助及び支援のため、監査等委員会事務局部門を設置し、スタッフを配置することにより、監査等委員会が十分な機能を発揮できる体制を整備しております。監査等委員長又は監査等委員会より命を受けた監査等委員会事務局部門スタッフは、経営会議をはじめとする重要な会議に参加する等、業務執行状況に関する情報を収集し又は意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。
なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。
山田啓之(監査等委員長)、崔真淑、生田美弥子
(注)1.山田啓之、崔真淑及び生田美弥子は社外取締役であります。
2.当該機関の事務局である者は記載しておりません。
経営会議:経営会議は代表取締役、常勤取締役、執行役員及び事務局その他代表取締役社長が指名する者で構成されており、原則として週1回開催しております。代表取締役の諮問機関として、全般的な業務執行方針及び計画、管理部門・事業部門等の個別重要事案に関する審議や、月次決算の総括をはじめとした業務執行状況の共有を全社横断的に実施しております。
なお、経営会議の構成員は以下のとおりであります。
佐藤寛之、柳橋仁機、橋本公隆、平松達矢、内田壮、最上あす美、杣野祐子
③ 取締役会の活動状況
当事業年度の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。
会社における地位 |
氏名 |
出席の状況 |
代表取締役社長Co-CEO |
佐藤 寛之 |
100%(18回/18回) |
代表取締役Co-CEO |
柳橋 仁機 |
100%(18回/18回) |
取締役CFO |
橋本 公隆 |
100%(18回/18回) |
取締役 |
小林 傑 |
100%(18回/18回) |
取締役(監査等委員長) |
山田 啓之 |
100%(18回/18回) |
取締役(監査等委員) |
崔 真淑 |
100%(18回/18回) |
取締役(監査等委員) |
生田 美弥子 |
100%(18回/18回) |
当事業年度は、取締役会において、以下の事項について、重点的に審議を行いました。
■コーポレート・ガバナンス
・コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
当社における意思決定の透明性、公平・迅速性のさらなる向上を目指し、またサステナビリティ活動における重要課題への取り組みとして、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの策定について審議し、制定及び開示をいたしました。
・役員報酬制度
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に照らし、また、企業と株主が目指すべき価値観を共有する観点から業績及び役割の反映並びに金銭及び非金銭報酬の割合等について審議いたしました。
■M&A
中期経営方針に基づく人材データプラットフォームの拡大推進を目的とした新規投資について審議を行い、ワークスタイルテック株式会社の連結子会社化を決議いたしました。
■情報セキュリティ
2024年3月29日に公表いたしました当社の子会社であるワークスタイルテック株式会社による個人情報漏えい事案に関して、全容把握に向けた調査の要請、個人情報保護委員会への報告・連携に関する事項、インシデント発生時の対応オペレーション及び再発防止体制の構築等について審議いたしました。
■人的資本経営及び開示
経営目標を達成するために必要となる人材の要件を定義し、人材の採用・育成・配置を戦略的に進めることで企業価値の向上を目指すべく、人的資本経営とその開示について審議いたしました。
④ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
2)当社の取締役は、「取締役会規程」に基づき定期的に開催される取締役会において、経営に関する重要事項を決定するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
3)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
4)当社の監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
5)当社は、「内部通報処理規程」に基づき、社内及び社外の通報窓口を設置し、法令遵守上疑義のある行為等を直接通報できる手段を確保する。当該通報を受けた場合は、迅速な調査を実施し、不正行為等の是正及び再発防止措置を講じる等、厳正な対処を行う。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。
2)取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
2)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
3)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。
4)当社は、「個人情報保護基準」等の定めに基づき、機密情報の管理及び個人情報の適切な保護を行う。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「決裁権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
3)当社は、経営会議を原則週1回定期的に開催し、当社のさまざまな課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。
5.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、「リスク・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
2)当社は、「内部通報処理規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、法令遵守上疑義のある行為等を通報できる手段を確保する。当該通報を受けた場合は、迅速な調査を実施し、不正行為等の是正及び再発防止措置を講じる等、厳正な対処を行う。
3)当社の内部監査部門は、「内部監査規程」及びその他社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
4)当社の監査等委員及び監査等委員会は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の業務執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
①当社は、子会社の取締役として当社役職員を派遣し、子会社の経営状態及び業務執行状況等の重要な情報を取得、当社へ報告可能な体制を構築する。
2)子会社の損失の危機に関する規程その他の体制
①子会社からの定期的な業務執行状況等の報告を通じ、子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
②当社の「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスク・コンプライアンス委員会において、当社グループにかかるリスクを一元管理する体制を構築する。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮した上で、各部門を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築する。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の「関係会社管理規程」及び子会社の「決裁権限規程」において、子会社の事業運営上の重要事項については当社の承認を必要とすることを定め、子会社の事業運営の適正を確保する。
②当社は、グループ内部通報制度を整備し、子会社の取締役等及び使用人からの通報についても、5.2)に記載のとおり、当社の内部監査部門が子会社と連携して調査及び対処を行う。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査等委員会の実効性を高めるために、監査等委員会の職務を補助する機関として、業務執行者から独立した監査等委員会事務局部門を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(監査等委員補助者)として、監査等委員会の同意を得た上で、適切な人材を選任する。
2)監査等委員補助者は、業務執行者から独立して、監査等委員会の指示・命令に従った会議等への出席を含む情報収集及び調査権限を有するものとし、当該調査等結果を監査等委員会に報告する。
3)監査等委員補助者の選任、解任、人事異動及び賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得るものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保する。
4)監査等委員補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
5)監査等委員補助者は、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員補助に係る業務を行うものとし、当該業務については、監査等委員でない取締役及び他の使用人からの指揮命令を受けないものとする。
8.当社の取締役及び使用人並びに、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
1)当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
①当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
②当社の内部監査部門は、内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報処理規程」に基づき、当該通報の事実について速やかに監査等委員会に報告しなければならない。
③当社は、前二項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
2)子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
①子会社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、子会社の監査役及び当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。
②子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに報告を行わなければならない。
③子会社の取締役等及び使用人から内部通報窓口に通報があった場合には、「内部通報処理規程」に基づき、当社の内部監査部門が子会社と連携して調査・処理にあたり、当該通報の事実については、速やかに当社の監査等委員会に報告しなければならない。
④当社は、前三項により子会社の監査役及び当社の監査等委員会に対して報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社の監査等委員は、当社の経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
2)当社の監査等委員会は、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に意見交換を行う。
3)当社の監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
10.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
1)当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。
2)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
⑤ リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理及びコンプライアンスの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を年2回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑨ 責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役(取締役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約
当社と社外取締役は、会社法第427条並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役の最低責任限度額としております。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は当社及び子会社の取締役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る、損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、犯罪行為又は法令違反を認識しながら行った行為に起因する場合等については、上記保険契約の補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
代表取締役 社長 Co-CEO |
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2003年4月 株式会社リンクアンドモチベーション入社 2008年11月 シンプレクス株式会社入社 2011年9月 当社取締役 2017年6月 当社取締役副社長 2019年4月 当社取締役副社長 C0O 2022年6月 当社代表取締役社長 Co-CEO(現任) |
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代表取締役 Co-CEO |
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2000年6月 アクセンチュア株式会社入社 2002年7月 株式会社アイスタイル入社 2008年5月 当社設立 代表取締役 2019年4月 当社代表取締役社長 CEO 2022年6月 当社代表取締役 Co-CEO(現任) |
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取締役 CFO |
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2004年11月 三洋電機株式会社入社 2006年4月 三菱UFJ証券株式会社 (現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会 社)入社 2018年8月 当社入社、執行役員IPO準備室長 2019年2月 当社執行役員経営戦略室長 2019年4月 当社執行役員CFO 2019年6月 当社取締役 CFO(現任) |
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2000年4月 株式会社日本交通公社(現 株式会社JTB)入社 2003年2月 株式会社リンクアンドモチベーション入社 2011年7月 株式会社フィールドマネージメント (現 株式会社FIELD MANAGEMENT STRATEGY)入社 マネージングディレクター 2015年1月 株式会社フィールドマネージメント・ヒューマン リソース設立 代表取締役(現任) 2018年6月 当社社外取締役(現任) 2022年5月 株式会社FIELD MANAGEMENT STRATEGY 執行役員 マネージングディレクター(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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2000年11月 エイジックス株式会社(現 AZX Group株式会社)設立 代表取締役 2013年7月 Fringe81株式会社(現 Unipos株式会社) 社外監査役(現任) 2015年7月 当社社外監査役 2016年1月 Chatwork株式会社社外監査役 2019年4月 株式会社QDレーザ社外取締役(監査等委員) (現任) 2020年1月 Axella総合会計事務所設立 代表(現任) 2022年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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2008年4月 大和証券エスエムビーシー株式会社 (現 大和証券株式会社)入社 2016年3月 株式会社グッド・ニュースアンドカンパニーズ 代表取締役(現任) 2016年4月 エイボン・プロダクツ株式会社 (現 エフエムジー&ミッション株式会社)社外取締役 2019年6月 株式会社シーボン社外取締役 2021年6月 当社社外取締役 2022年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2024年5月 株式会社ライズ・コンサルティング・グループ 社外取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役 (監査等委員) |
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1994年11月 フランス、パリ弁護士会弁護士登録 1994年11月 Ngo, Miguérès & Associés (在フランス法律事務所、パリオフィス及び ベトナム、ハノイオフィス)勤務 2001年1月 ニューヨーク州弁護士登録 2001年1月 Hughes Hubbard & Reed LLP(ニューヨーク オフィス)勤務 2010年12月 第二東京弁護士会弁護士登録 2012年5月 弁護士法人北浜法律事務所東京事務所入所 2014年10月 独立行政法人環境再生保全機構 非常勤監事 (現任) 2015年1月 弁護士法人北浜法律事務所 パートナー(現任) 2016年6月 株式会社ルネサンス 社外監査役(現任) 2019年6月 ピー・シー・エー株式会社 社外監査役(現任) 2022年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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7.当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
職名 |
氏名 |
CPO 企画推進本部長 コミュニケーションデザイン室長(兼任) |
平松 達矢 |
CEO室長 |
内田 壮 |
COO アカウント本部長 人材戦略室長(兼任) |
最上 あす美 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役の小林傑と当社との関係について、小林傑は当社新株予約権を45個保有しております。当社は、前事業年度(第15期)において、小林傑が代表取締役である株式会社フィールドマネージメント・ヒューマンリソースと給与制度のコンサルティングに関する業務委託契約を締結しておりましたが、既に取引関係は終了しております。その条件は第三者との通常の取引の条件と著しく相違するものではなく、当社と同社の事業活動は相互に大きく依存する状況にはございません。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の山田啓之と当社との関係について、山田啓之は当社普通株式を9,000株保有しております。この関係以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の崔真淑と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の生田美弥子と当社との関係について、当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外役員が企業統治において果たす機能及び役割等
当社の独立社外取締役は、その専門的な知識と豊富な経験や外部からの視点に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行い、また、経営陣から独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることに努めております。各社外取締役に期待する役割は次のとおりです。
社外取締役の小林傑は、組織開発・人材育成支援企業の代表取締役を務めていることから、人事領域に関する豊富な知識と経験を有しており、社外取締役として経営者の視点から、経営の監督、チェック機能等の向上に貢献することを期待し、選任しております。
社外取締役(監査等委員)の山田啓之は、税理士及び企業経営者としての豊富な経験を有しており、財務及び会計の専門職の視点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待し、選任しております。
社外取締役(監査等委員)の崔真淑は、コーポレート・ガバナンス及びコーポレートファイナンスに関する専門的な知識を有しており、経済・資本市場分析や金融リテラシーに関する研究活動を通して培った経験を活かして、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待し、選任しております。
社外取締役(監査等委員)の生田美弥子は、日本、米国ニューヨーク州及びフランスにおける弁護士資格を保持し、豊富な経験と専門的な見識を有しており、国内外の個人データ保護法分野における専門性を活かして、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待し、選任しております。
④ 社外役員の独立性判断基準
当社の社外取締役(監査等委員であるものを含む。)が独立性を有すると判断するためには、以下のいずれの項目にも該当しないことを要件としております。
1.当社の業務執行者(注1)又は過去10年以内に当社の業務執行者であった者
2.当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している者)又は当該主要株主が法人である場合は当該法人の業務執行者、及び過去5年間においてこれらに該当していた者
3.当社を主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
4.当社の主要な取引先である者(注3)又はその業務執行者
5.当社から一定額(注4)を超える寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
6.現在又は過去3年間において、当社の会計監査人であった監査法人の社員、パートナー又は従業員である者(現在退職又は退所している者を含む)
7.上記6に該当しない者であって、当社から役員報酬以外に、一定額(注4)を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
8.上記1から7に該当する者が重要な者(注5)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
(注)1.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者、及び使用人をいう。
2.「当社を主要な取引先とする者」とは、「過去3事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者(又は会社)」をいう。
3.「当社の主要な取引先である者」とは、「過去3事業年度における当社の年間売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社の総資産の2%以上の額を当社に融資している者(又は会社)」をいう。
4.「一定額」とは、「過去3事業年度における支払金額が年間平均1,000万円(当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益。)」をいう。
5.「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役、監査役(社外監査役を除く。)、執行役員及び本部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。
⑤ 社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、社外取締役には、経営者、税理士、弁護士等の高い専門性を有する人材、独立性を確保している人材を選任するなどして、取締役会の全体として適切なバランスを保持する旨、及び独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであることから、当該資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも2名以上選任する旨を定めております。これらの基準に照らし、社外取締役は当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資する体制であると考えております。
⑥ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、取締役会において、業務執行取締役より経営会議の議事内容等について報告を受け、当社の状況を十分把握したうえで、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、当社経営の監督を行っております。
監査等委員会は、内部監査室と定期的な連絡会を実施し、それぞれの監査状況や内部監査の進め方等について双方向的な情報交換を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査担当者、会計監査人と四半期に1回、三者連絡会を開催し、情報交換を行うことで相互連携を図っております。
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会監査の組織、人員、及び手続
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全員が独立社外取締役)で構成され、そのうち、山田啓之氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。生田美弥子氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。また、当社は、監査等委員会の職務の補助及び支援のため、監査等委員会事務局部門を設置し、スタッフを配置することにより、監査等委員会が十分な機能を発揮できる体制を整備しております。
監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づき、監査方針や監査計画等に従い内部統制システムを通じた組織的な監査・監督を行います。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員相互の情報共有を図ります。さらに、監査等委員会は内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携強化を通じて監査の実効性を向上させます。
また、監査等委員会事務局部門スタッフは、監査等委員長又は監査等委員会より命を受け、経営会議をはじめとする重要な会議に参加する等、業務執行状況に関する情報を収集、報告する等の支援を実施します。
b.当事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度の監査等委員及び監査等委員会の活動状況は、以下のとおりであります。
監査等委員会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催され、全監査等委員が全てに出席しております。監査等委員会では、ワークスタイルテック株式会社(以下、WST社)の子会社化に伴い監査等委員会監査等基準等関連規程を改定するとともに、監査方針や監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、報酬及び選任等に関して審議し、また、内部監査部門から内部監査計画及び上・下期の監査結果を聴取いたしました。
このほか、会計監査人及び内部監査部門との三者連絡会においては、特別な検討を必要とするリスクや、見積りの不確実性が高い領域等会計監査人が監査上注意を払った事項についてコミュニケーションを図りました。その中で、会計監査人が特に注意を払った監査上の主要な検討事項である、WST社の株式の取得価額の合理性について会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。
また、監査等委員長及び監査等委員会事務局部門スタッフは、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、本社各部門に対する監査、並びに、内部監査部門との定期的な意見交換等を実施し、その内容について、監査等委員会へ共有いたしました。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員、及び手続
当社の内部監査は、専任の担当者2名で構成される内部監査室が、内部監査規程及び年間の監査計画に従い、法令や社内規程の遵守状況及び業務活動の効率性等に関する業務監査を行っております。監査対象組織へ業務監査の結果を共有し必要な指摘を行うとともに、問題点の是正を求めその実施状況を確認しております。また、内部監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価も実施しております。
b.内部監査と監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況
監査等委員会との連携については、業務監査の結果を毎月監査等委員長に報告するとともに、年2回監査等委員会にも報告し意見交換を行うことで、効率的で有効な監査の実施に努めております。また、監査等委員会事務局部門スタッフとは毎週情報共有及び意見交換を行い、密接に連携しております。
会計監査人との連携については、上述のとおり三者連絡会を実施し情報共有がなされるとともに、必要に応じ随時打ち合わせを行い、意見交換を実施しております。
c.内部監査の実効性を確保するための取組
役員への業務監査の結果及び改善状況の報告については、取締役会への定期的な報告は実施しておりませんが、代表取締役社長及び監査等委員長に対しては毎月、監査等委員会及び社内取締役に対しては年2回実施しております。このような運用により、実質的に内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小松 亮一氏
指定有限責任社員 業務執行社員 中瀬 朋子氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他15名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。選定の勘案要素に照らし、太陽有限責任監査法人が適任と判断したため、選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び総合的能力等の観点並びに有効性、効率性及び経済性の観点から職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
f.監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由
(a) 監査法人の業務停止処分に関する事項
(ⅰ) 処分対象
太陽有限責任監査法人
(ⅱ) 処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(ⅲ) 処分理由
他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
(b) 太陽有限責任監査法人を監査公認会計士等として選定した理由
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、処分の対象となった公認会計士は当社監査業務に関与していないことから当社監査業務への影響がないこと、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を監査公認会計士等として選定することに問題ないと判断したものであります。
g.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、会社法等関連規程、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。
h.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第14期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 有限責任 あずさ監査法人
第15期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
① 選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
(2) 異動の年月日
2022年6月22日
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2018年11月29日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であります有限責任 あずさ監査法人は、2022年6月22日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたが、監査業界を取り巻く環境が変化する中、監査品質を確保した監査業務を提供するに当たり人員確保が困難であるとして、契約更新の辞退の申し出がありました。これを受け、当社といたしましても、当社の規模に適した監査費用の相当性を考慮し、複数の監査法人と協議を行い、会計監査人としての品質管理、独立性、専門性、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断したため、太陽有限責任監査法人を新たに会計監査人として選任するものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
監査役会の経緯検討に則った内容であり、妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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区分 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査等委員会の同意を得ております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の内容に係る決定方針及び取締役報酬の決定プロセス
当社は、2022年6月22日開催の臨時取締役会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
1.基本方針
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。以下、本方針内で同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみとする。
また、当社の取締役に確定拠出年金掛金(事業主負担分)を支給する場合は、以下に掲げる固定報酬の取扱いに準じて支給する。
2.固定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の固定報酬の具体額については、役位、担当職務、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の個人別の報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当該取締役の固定報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
4.固定報酬(金銭報酬)の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当社の業績、過去に付与した非金銭報酬等、当社株式の保有数等を総合的に勘案して決定するものとする。
5.取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬については月例とし、譲渡制限付株式報酬の付与については特段の事情がない限り株主総会決議後遅滞なく行うものとする。
6.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長佐藤寛之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の決定である。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、各取締役の固定報酬の額並びに各取締役の譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の概要について審議するものとし、代表取締役社長は、この審議内容を尊重するものとする。
b.取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬の内容
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬とで構成されております。
1.固定報酬
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第14期定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は4名(うち社外取締役1名)であります。
各取締役(監査等委員であるものを除く。)の固定報酬の額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
2.譲渡制限付株式報酬
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、又は金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しない方法にて、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間、又は、②2年以上で当社の取締役会が定める期間としております。
2022年6月22日開催の第14期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬として年額50百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る対象取締役の員数は3名であります。
各取締役の具体的な譲渡制限付株式報酬の額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当該取締役の固定報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
c.監査等委員である取締役の報酬の内容
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第14期定時株主総会にて年額25百万円以内と決議されており、当該株主総会の決議に係る監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)であります。
② 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度における取締役の個人別の報酬等については、取締役会は、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、代表取締役社長佐藤寛之に各取締役の固定報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の決定を委任しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、各取締役の固定報酬の額並びに各取締役の譲渡制限付株式報酬の額及び株式数の概要について審議を行い、代表取締役社長は、この審議内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等について決定をしております。
(当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容)
・2023年6月22日 取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬決定の件(株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、各取締役に対する具体的支給額の決定を代表取締役社長に一任)
・2023年7月12日 譲渡制限付株式報酬としての新株発行の決定の件(社外取締役を除く取締役3名に対して譲渡制限付株式報酬として、合計6,300株、払込金額の総額13百万円で付与することの決議)
なお、当事業年度末日から有価証券報告書提出日までの、譲渡制限付株式報酬を含む役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下となります。
・2024年6月26日 取締役(監査等委員であるものを除く。)報酬決定の件(株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、各取締役に対する具体的支給額の決定を代表取締役社長に一任)
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
確定拠出年金 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬30百万円であります。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式で上場株式は保有しておりません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。