第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

502,745株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.本有価証券届出書の対象とする当社普通株式の発行は、2024年6月26日付の代表執行役決定に基づくものです。

2.募集の目的及び理由

当社では、2018年3月期に取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対する株式報酬として業績連動型株式報酬(PSU)制度(以下「PSU制度」といいます。)を導入しました。その後、2019年6月の指名委員会等設置会社への移行に伴う役員体制の変更において、執行役に対する株式報酬としてPSU制度を導入するとともに、取締役(社外取締役を含む)及び執行役に対し「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし報酬制度の見直しを行ってまいりましたが、その一環として2021年3月期より取締役(社外取締役を含む)及び執行役に対する株式報酬として事後交付型譲渡制限付株式報酬(RSU)制度(以下「RSU制度」といいます。)を導入しました。

RSU制度及びPSU制度に基づく自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)は、割当予定先である取締役及び執行役(以下「割当対象者」といいます。)に対する株式報酬として行うものです。また株式報酬付与時に執行役であり、退任後当社子会社の従業員となった者も割当対象者とします。

RSU制度及びPSU制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

[RSU制度の概要等]

① 非業務執行取締役に対するRSU

非業務執行取締役には固定報酬として基本報酬を支給しますが、さらに取締役と株主との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬に加え非業績連動型の株式報酬であるRSUを任期ごとに付与します。権利の確定は、日本居住者については退任時とし、日本非居住者については各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。今回対象となる日本非居住者については任期終了ごとの権利確定としています。

以上に基づき、日本居住者である退任非業務執行取締役1名に対し2021年3月期に付与したRSU(以下「FY2021-RSU」といいます。)及び2022年3月期に付与したRSU(以下「FY2022-RSU」といいます。)に係る株式を、同じく2名に対し2023年3月期に付与したRSU(以下「FY2023-RSU」といいます。)に係る株式を、また同じく3名に対し2024年3月期に付与したRSU(以下「FY2024-RSU」といいます。)に係る株式を支給することを決定しました。また併せて、日本非居住者である非業務執行取締役3名に対しFY2024-RSUに係る株式を支給することを決定しました。

② 執行役に対するRSU

執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬、各期の業績に連動する短期インセンティブ報酬及び長期インセンティブ報酬の組み合わせとしており、長期インセンティブ報酬は、RSUとPSUから構成されています。

RSUは、権利算定期間において当社グループに在籍することを条件として、当社が定める数の当社普通株式を取得する権利を付与した上で、予め設定した時期に、予め設定した数の当社普通株式を支給する制度です。

本自己株式処分の対象となるFY2022-RSUは権利算定期間を3年とし、権利算定期間の開始時点で取得の権利を有する株数を決定し3年経過後にその数の株式を支給します。

また同じく対象となるFY2023-RSU及びFY2024-RSUは権利算定期間を3年とし、権利算定期間の開始時点で取得の権利を有する株数を決定し1年を経過するごとにその数の3分の1の株式を支給します。

権利算定期間内に、報酬委員会が認める正当な事由により割当対象者である執行役が退任した場合には、退任月を含む在任月数で按分し、相当する数の株式を支給します。ただし、個別契約により退任時の取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って株式を支給します。

以上に基づき、執行役2名及び退任執行役1名に対しFY2022-RSUに係る株式を、執行役4名及び退任執行役1名に対しFY2023-RSUに係る株式を、執行役7名、退任執行役1名及び当社子会社の従業員1名に対しFY2024-RSUに係る株式を支給することを決定しました。

 

③ 権利喪失事由

割当対象者が権利算定期間中に、禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始等の申立てを受けた場合など一定の事由に該当した場合は、その該当時点をもって、当該割当対象者がその時点で保有する株式取得の権利の全部を当社は無償で取得します。

④ Transformational FY22-RSU

2019年3月期を評価対象期間の開始とし2021年3月期を評価最終年度とするPSU(以下「18PSU」といいます。)の支給率は0%であったものの、報酬委員会は、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境が大きく影響を受ける中で、18PSU支給対象者である執行役は2022年3月期以降につながる成果を創出していると判断しました。これを踏まえ、企業価値の最大化、株主価値の向上に引き続き邁進するとともに株主との利害の共有を強化するために有効な報酬を執行役に対して支給することが必要と考え、「Transformational FY22-RSU」の付与を2021年4月27日開催の報酬委員会にて決定しました。

Transformational FY22-RSUは、18PSU支給対象者である執行役のうち、2022年3月期も引き続き任に当たる者を対象として、付与日を2021年4月1日とし、権利確定は3年後の2024年3月31日または退任から6か月経過後とするRSUを付与するものです。

以上に基づき、執行役1名に対しTransformational FY22-RSUに係る株式を支給することを決定しました。

[PSU制度の概要等]

① PSU制度の概要

RSUと共に執行役の長期インセンティブ報酬を構成するPSUは、3年間の業績評価期間において、予め基準となる株数を定めた上で、予め定めた業績指標の達成度に応じて一定の範囲で調整した数の当社普通株式を支給する制度です。

本自己株式処分の対象となる2022年3月期から2024年3月期を業績評価期間とするPSU(以下「FY2022-PSU」といいます。)は、営業利益率、相対TSR及びESGを業績評価指標としており、業績評価期間終了後に、報酬委員会で業績評価指標に対する達成度の確認を行い、支給率を決定の上、予め個別に定めていた基準株数にこの支給率を乗じ、支給株式の数を決定しました。

また、業績評価期間内に割当対象者が、報酬委員会が認める正当な事由により退任した場合には、退任月を含む在任月数で按分し、相当する数の株式を支給します。ただし、個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って株式を支給します。

以上に基づき、執行役2名、退任執行役3名に対しFY2022-PSUに係る株式を、退任執行役1名に対し2023年3月期から2025年3月期を業績評価期間とするPSU及び2024年3月期から2026年3月期を業績評価期間とするPSUに係る株式を支給することを決定しました。

② 権利喪失事由

割当対象者が業績評価期間内に、禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始等の申立てを受けた場合など一定の事由に該当した場合は、その該当時点をもって、当該割当対象者がその時点で保有する株式取得の権利の全部を当社は無償で取得します。

3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

502,745株

1,296,579,355

一般募集

計(総発行株式)

502,745株

1,296,579,355

 (注)1.「第1〔募集要項〕 1〔新規発行株式〕 (注)2.募集の目的及び理由」に記載のRSU制度及びPSU制度に基づく割当対象者に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は、RSU制度及びPSU制度に基づき、事後交付型株式報酬及び業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(円)

内容

非業務執行取締役(退任者)1名

1,541株

3,974,239

2021年3月期に付与したRSU

非業務執行取締役(退任者)1名、執行役(退任者を含む)3名

73,815株

190,368,885

2022年3月期に付与したRSU

執行役1名

6,081株

15,682,899

2022年3月期に付与したTransformational FY22-RSU

非業務執行取締役(退任者)2名、執行役(退任者を含む)5名

61,783株

159,338,357

2023年3月期に付与したRSU

非業務執行取締役(退任者を含む)6名、執行役(退任者を含む)8名、当社子会社の従業員1名

139,516株

359,811,764

2024年3月期に付与したRSU

執行役(退任者を含む)5名

111,328株

287,114,912

2022年3月期に付与したPSU

執行役(退任者)1名

50,936株

131,363,944

2023年3月期に付与したPSU

執行役(退任者)1名

57,745株

148,924,355

2024年3月期に付与したPSU

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

2,579

1株

2024年7月13日~

2024年7月23日

2024年7月24日

 (注)1.「第1〔募集要項〕 1〔新規発行株式〕 (注)2.募集の目的及び理由」に記載のRSU制度及びPSU制度に基づき、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価格とするため、2024年6月25日(代表執行役決定日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,579円としております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.本自己株式処分は株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

4.割当対象者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

オリンパス株式会社 人事

東京都八王子市石川町2951番地

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) RSU制度及びPSU制度として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

56,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、RSU制度及びPSU制度に基づき、株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第156期(2024年3月期)(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月20日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月27日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書(提出日:2024年6月20日)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

オリンパス株式会社 本店

(東京都八王子市石川町2951番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。