第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,870,000

21,870,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,769,040

5,769,040

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

5,769,040

5,769,040

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年11月29日(注)

5,769,040

△2,244,021

100,000

2,295,156

 (注)2021年11月26日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月29日付で会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

14

106

23

2

3,896

4,051

所有株式数

(単元)

6,063

235

19,556

3,903

3

27,920

57,680

1,040

所有株式数の割合(%)

10.51

0.41

33.90

6.77

0.01

48.40

100.00

 (注)自己株式240,234株は、「個人その他」に2,402単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社ニシムラ

岐阜県岐阜市菅生2丁目6-1

14,920

26.98

ジーエフシー取引先持株会

岐阜県羽島郡笠松町田代978-1

7,662

13.85

株式会社十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8丁目26番地

2,430

4.39

ジーエフシー従業員持株会

岐阜県羽島郡笠松町田代978-1

1,905

3.44

株式会社大垣共立銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

岐阜県大垣市郭町3丁目98

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

1,890

3.41

西村牧子

岐阜県岐阜市

1,820

3.29

西村悦郎

岐阜県岐阜市

1,700

3.07

西村美枝子

岐阜県岐阜市

1,700

3.07

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8221-563114

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部 Senior Manager,Operation 小松原 英太郎)

10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983

 

 

 

 

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

 

1,291

2.33

HSBC PRIVATE BANK (SUISSE)SA GENEVA-SEGREG HK IND1 CLT ASSET

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部 Senior Manager,Operation 小松原 英太郎)

9-17 QUAI DES BERGUES 1201 GENEVA SWITZERLAND

 

 

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,187

2.14

36,505

66.02

 

 

(注)  2021年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、重田光時及びその共同保有者である株式会社鹿児島東インド会社が、2021年12月8日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

重田光時

香港、銅鑼灣、怡和街

株式   314,500

5.45

株式会社鹿児島東インド会社

鹿児島県大島郡大和村国直264番地

株式    10,100

0.18

株式   324,600

5.63

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

240,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,527,800

55,278

単元未満株式

普通株式

1,040

発行済株式総数

 

5,769,040

総株主の議決権

 

55,278

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ジーエフシー株式会社

岐阜県羽島郡笠松町田代

978-1

240,200

240,200

4.16

240,200

240,200

4.16

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

240,234

240,234

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しております。企業価値の向上及び株主価値の最大化を第一に考え、事業拡大のための必要な資金確保に努めるとともに、可能な限り業績に対応した適正配当を実施することを基本的な配当政策と考えております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針のもとで、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し、1株当たり23円の配当を実施することを決定いたしました。

 内部留保資金につきましては、企業の競争力維持、強化のための設備、情報化投資や食市場における新規事業育成資金に充当したいと考えております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

127,162

23

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、厳しい経済環境が続く中、会社の継続的発展を目指し経営の効率性、業績向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(A)企業統治の体制の概要

 当社は2021年6月24日開催の第49回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

取締役会は、7名で構成しており、経営の透明性、公正性、遵守性を確保するためにそのうち3名を社外取締役としております。原則として、毎月1回または必要に応じて、取締役会を開催し、代表取締役が議長を務め、法令、定款及び取締役会規程の定めるところに従い、経営全般の基本方針及び重要案件等に関する業務遂行の決議を行っております。また、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監査監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

 監査等委員会は、3名の社外取締役を含む4名の監査等委員によって構成されており、原則として、月1回または必要に応じて開催され、重要事項について報告、決議を行っております。

0104010_001.png

機関ごとの構成員は以下のとおりです。(◎は議長を表します。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

代表取締役社長

西村 公一

 

取締役

苗村 彰仁

 

取締役

丹羽 淳

 

取締役(監査等委員)

飯尾 照男

 

取締役(監査等委員)

葛西 良亮

 

取締役(監査等委員)

岡田 昌也

 

取締役(監査等委員)

高橋 克徳

 

(B)企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、監査・監督機能のさらなる強化に繋げ、独立社外取締役の比率を高めることにより、取締役会において、独立した立場から株主その他ステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起されることを通じ、意思決定における透明性・公正性の向上を図ります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(A)内部統制システムの整備の状況

 a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社は「食文化のゆとりと夢の創造」を基本理念とし、株主、取引先、従業員と共に繁栄・発展する企業として社会に貢献することを経営理念としている。その理念の具体化としての当社グループのすべての役員及び従業員が遵守すべきジーエフシーグループ行動規範を定める。

ロ.取締役会は、グループ行動規範を基に、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備に努め、コンプライアンス関連諸規程の制定、並びにこれら規程遵守の教育及び周知徹底を図る。

ハ.コンプライアンス推進に関する重要方針の決定及び法令違反事件に関する調査、是正措置・再発防止策の実施並びに教育、研修の任にあたるものとしてコンプライアンス委員会等を設ける。委員長は代表取締役社長とし、委員は取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員・従業員のうちから、取締役(監査等委員である取締役を除く)の協議に基づき代表取締役社長が指名して委嘱する。

ニ.当社グループのすべての取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員による法令違反若しくは業務遂行上疑義のある行為等の早期発見・是正を目的に内部通報窓口を設置する。

ホ.当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引を含めた一切の関わりを持たず、反社会的勢力からの不当要求に対して、毅然とした態度で臨む。万が一不当な要求や妨害行為等が発生した場合には、顧問弁護士、所轄警察署、外部専門機関と密接に連携し、法律に即した対応を行う。

 b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る文書、その他関連情報については、社内規程に従い適切に保管すると共に、必要に応じ閲覧可能な状態を維持する。

 c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社は、当社グループのリスク管理についての規程を策定し、グループ業務の推進に伴う重要な個々のリスクに対しては責任部署を定め、その分掌範囲について責任を持って対応策・予防策を講じる体制をとり、必要な場合には全社に示達する。

ロ.リスク管理委員会は、リスクの確認とその対策等の整備状況について定期的に確認する。

ハ.リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げる。又、代表取締役社長は取締役に事象の発生、報告及びその過程を報告する。

 d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当社は中期計画を定め、基本戦略を明確にし、年度予算により売上げや利益を設定し、目標達成に向けた経営を実践する。

ロ.取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行の効率性確保のため、取締役会規程、職務分掌規程、その他社内規程を遵守し指揮命令関係等を通じた効率的な職務執行を推進する。

ハ.取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行状況の監督及び重要事項の決定等は、毎月定例取締役会を開催、並びに、月間計画に基づき定期的に開催される役員ミーティングの報告の中で問題点の把握検討を行い、効率的に実施する。

 

 e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ.当社は子会社の業務執行の適正の確保及び連携確保の目的から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に当社での報告を義務づける。この報告会には当社の業務執行取締役及び社内監査等委員が出席する。又、定期の報告会以外にも、重要な事象が発生した場合には、随時報告を義務づける。

ロ.子会社の経営管理は社長室兼経営戦略グループが担当し、子会社から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、グループ全体としての経営の効率を確保する。

ハ.当社グループのすべての取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員が利用できる内部通報制度を整備するとともに、毎年4月に開催する当社取締役会において、内部通報体制についての評価・点検を実施し、必要に応じて改善を行い、コンプライアンス経営の徹底を図る。

 f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

イ.監査等委員の職務を補助する従業員(以下、補助従業員という)は特に設けない。但し、監査等委員が補助従業員を必要とするときは、代表取締役社長の承認を得て内部監査部門の従業員の全部又は一部をこれに充てる。

ロ.補助従業員は、監査等委員会の職務については監査等委員の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するものとする。

 g.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制、その他当社監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査等委員は取締役会のほか、重要な意思決定の過程その他取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な会議に出席し、又主要な稟議書その他業務執行に関する資料を閲覧し、意見を述べることができる。

ロ.当社グループのすべての取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、その他法令定款違反等の事実を発見したときは速やかに監査等委員会に報告する。

ハ.監査等委員は、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に出席し、運用状況等につき報告を受ける。

ニ.当社グループは、当社監査等委員会に報告を行った当社グループのすべての取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループのすべての取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員に周知徹底する。

ホ.当社グループの内部通報制度の担当部署である総務部は、当社グループのすべての取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して、報告をする。

ヘ.監査等委員は、内部監査部門、会計監査人、子会社の監査役とも意見交換をし、監査の実効性を確保する。

 h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ.監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ロ.監査等委員が、弁護士、公認会計士等外部専門家の任用をすることを求めてきた場合、監査等委員会の職務の執行上必要と認めるときは、その費用を負担する。

ハ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

 i.財務報告の適正性を確保するための体制

 当社グループは、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効且つ適切な提出に向け、内部統制システム構築を行う。又、このシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(B)リスク管理体制の整備の状況

 当社では会社を取り巻く様々なリスクになる事態が生じた時には、代表取締役社長をリーダーとして、迅速かつ適確な対処策を検討する所存であります。また、リスク管理については、平野博史弁護士(平野法律事務所)並びに捻橋かおり弁護士(辻巻総合法律事務所)と顧問契約を締結し、随時、法務案件等を相談し、意見聴取や指導を受けております。

 

(C)責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

(D)責任免除の内容の概要

 当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

(E)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、取締役、執行役員及びそれらの相続人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。その契約内容の概要は、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金等の損害を補填することとしております。ただし、被保険者である取締役及び執行役員が、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

(F)取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

(G)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(H)自己株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

(I)剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(J)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(K)当事業年度における取締役会等の活動状況

イ.取締役会を14回開催し、法令・定款等に定められた事項や経営方針にかかわる重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り業務の適正性の観点から相互に業務執行を監督いたしました。

ロ.監査等委員会を14回開催し、監査方針や監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、又、重要な書類を閲覧することにより、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行、法令・定款等の遵守について監査いたしました。

ハ.代表取締役社長直轄の内部監査室が、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制監査評価を実施、又、リスク管理全般については、監査等委員と各部門のリスク管理状況について監査を行い、被監査部門にその結果をフィードバックするとともに、その詳細を代表取締役社長に監査報告いたしました。

二.代表取締役社長が委員長を務め、取締役等主要なメンバーにより構成されたリスク管理委員会を4回開催し、当社が抱えるリスクについての確認を行い、情報セキュリティシステムにおけるリスク対策、お節事業拡大に伴うリスク対策、当社社員の今後の年齢構成に伴う人材リスク対策の確認を行い、危機管理体制強化に努めました。

ホ.代表取締役社長が委員長を務め、取締役等主要なメンバーにより構成されたコンプライアンス委員会を4回開催し、改正電子帳簿保存法及びインボイス制度に対する確認、働き方改革関連法による物流の2024年問題に対する確認を行い、当社の管理体制の強化に努めました。又、今後、法改正が予定されている各種内容についての確認及び検討を行い、対応方法等を確認いたしました。

 

ヘ.従業員等が法令・定款及び社内規程の違反を通報できる内部通報窓口を整備し、通報者を保護する内部通報規程に基づき、違反等の早期発見と是正等のリスク回避、コンプライアンス体制の強化に向けた取り組みを継続して行っております。

ト.社員に対するコンプライアンス教育として、引き続き、他社のコンプライアンスの違反事例等を参照し、従業員に対して社内イントラネットを利用して周知啓蒙活動を実施しております。

チ.当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を策定しております。国内子会社につきましては、株式会社インタークレスト取締役会を5回及びサンコー株式会社業務報告会を5回開催いたしました。又、海外子会社につきましては、当社に対して毎月月次決算の報告がなされております。

リ.当事業年度における取締役会の個の取締役の出席状況については以下の通りです

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

西村 公一

14回

14回(100.0%)

取締役

苗村 彰仁

14回

13回(92.8%)

取締役

丹羽 淳

14回

14回(100.0%)

取締役(監査等委員)

飯尾 照男

14回

14回(100.0%)

取締役(監査等委員)

葛西 良亮

14回

14回(100.0%)

取締役(監査等委員)

岡田 昌也

14回

14回(100.0%)

取締役(監査等委員)

高橋 克徳

14回

14回(100.0%)

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役社長

(代表取締役)

西村 公一

1966年8月26日

2006年3月

当社入社

経営企画室次長

2006年4月

商品本部長

2006年6月

取締役就任

2007年6月

常務取締役就任

2008年6月

代表取締役社長就任(現)

2019年2月

株式会社インタークレスト代表取締役会長就任

2022年5月

株式会社インタークレスト代表取締役会長兼社長就任(現)

 

(注)2

680

取締役

総務部部長

兼財務経理部管掌

苗村 彰仁

1962年8月17日

2011年4月

株式会社十六銀行

 

安八支店 支店長

2013年1月

株式会社十六銀行

 

高山駅前支店 支店長

2017年10月

 

 

株式会社十六銀行

ジーエフシー株式会社出向

情報システム室室長

2018年6月

当社入社 執行役員

2020年6月

取締役就任(現)

2021年6月

情報システム部部長

 

総務人事部管掌

2024年6月

総務部部長(現)

財務経理部管掌(現)

 

(注)2

26

取締役

社長室室長

兼経営戦略グループ管掌

丹羽 淳

1968年9月27日

2011年3月

当社入社

2012年4月

経営企画室室長

2013年6月

取締役管理本部副本部長兼経営企画室室長

2016年6月

取締役総務部部長

2017年6月

任期満了に伴い退任

2017年11月

信和株式会社入社 管理部長

2018年4月

信和株式会社 経営企画部長

2018年5月

信和株式会社 執行役員管理本部副本部長兼経営企画部長

2021年5月

当社入社 執行役員 総務人事部部長

2021年6月

取締役就任(現)

経営企画部部長

財務経理部管掌

2024年6月

社長室室長(現)

経営戦略グループ管掌(現)

 

(注)2

12

取締役 監査等委員

飯尾 照男

1952年8月18日

1991年9月

当社入社

2001年6月

取締役就任

経理部部長

2003年6月

管理本部長

2006年6月

常務取締役就任

2008年6月

専務取締役就任

2017年6月

常勤監査役就任

2021年6月

取締役常勤監査等委員就任

2023年6月

取締役監査等委員就任(現)

 

(注)3

110

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役 監査等委員

葛西 良亮

1974年11月26日

2008年9月

弁護士登録

葛西法律事務所入所

2014年6月

取締役就任

2015年6月

ハビックス株式会社監査役就任

2018年1月

葛西法律事務所所長就任(現)

2019年6月

ハビックス株式会社取締役(監査等委員)就任(現)

2021年6月

取締役監査等委員就任(現)

 

(注)3

取締役 監査等委員

岡田 昌也

1972年8月18日

1996年4月

監査法人伊東会計事務所入所

1999年4月

公認会計士登録

2007年7月

あずさ監査法人入所

2008年4月

南山大学大学院ビジネス研究科准教授

2008年7月

太陽ASG監査法人入所

2010年6月

太陽ASG有限責任監査法人社員就任

2017年4月

名古屋市立大学非常勤講師(現)

2019年4月

南山大学非常勤講師(現)

2019年8月

岡田昌也公認会計士事務所開所

 

岡田昌也公認会計士事務所所長(現)

2022年6月

取締役監査等委員就任(現)

 

(注)3

取締役 監査等委員

高橋 克徳

1979年12月13日

2006年4月

名古屋国税局入局

2013年7月

名古屋国税局調査部勤務

2017年7月

名古屋中税務署勤務

2018年1月

国際税務専門官付上席国税調査官

2019年7月

日比大介税理士事務所入所

2019年8月

税理士登録

2022年2月

税理士法人日比会計入所

 

所属税理士

2022年6月

取締役監査等委員就任(現)

2022年7月

高橋克徳税理士事務所開所

 

高橋克徳税理士事務所所長(現)

 

(注)3

828

 (注)1.取締役葛西良亮、岡田昌也及び高橋克徳は、社外取締役であります。

2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

葛西良亮氏は弁護士の資格を持ち、法律に関する見識を有していることから、取締役会等においてコンプライアンス面から適切なアドバイスとともに、チェック機能の役割を担っていただけるものと判断しております。

岡田昌也氏は公認会計士としての資格を持ち、高度な専門的知識を有していることから、当社の取締役会の充実に貢献いただけるものと判断しております。

高橋克徳氏は、税理士としての資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の取締役会の充実に貢献いただけるものと判断しております。

 当社は、葛西良亮氏、岡田昌也氏及び高橋克徳氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。

 なお、当社と社外取締役葛西良亮氏、岡田昌也氏及び高橋克徳氏との間には、特に記載すべき人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考として、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、人格・見識に優れ、経営に対する十分な経験や知識、または当社事業に対する知見等を持つ方であることを考慮しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査は内部監査室が行なっており、業務活動に関して、運営状況や業務実施の有効性及び正確性等につ

いて監査を行ない、その結果を代表取締役社長に報告するとともに業務改善や適切な運営に向けて助言等を行な

っております。また、内部監査室は監査等委員とも密接な連携をとり、時には一緒に監査等を行なって内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

 社外取締役3名は全員が監査等委員であり、連携体制につきましては、社外取締役は取締役会への出席を通じて取締役の業務執行状況に対して、必要に応じて意見を述べることで監督機能を果たしております。また、内部監査室との協議・連絡を不定期に行うほか、必要に応じて会計監査人との意見交換・情報交換を適宜行うことで、監査の実効性を高めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員会は、3名の社外取締役を含む監査等委員である取締役4名で構成されております。監査等委員会は原則として、月1回または必要に応じて開催することとなっております。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議及び委員会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況の把握に努めてまいります。

 また、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査室と連携し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。

 監査等委員の責務を適切に遂行するため、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)や子会社の取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めることが可能かどうかが監査等委員選任に関する基準としております。

 社内監査等委員飯尾照男氏は当社の業務執行取締役や常勤監査役を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見も有しております。また、社外監査等委員葛西良亮氏は弁護士の資格、社外監査等委員岡田昌也氏は公認会計士の資格、社外監査等委員高橋克徳氏は税理士の資格を有しております。

 当事業年度において、監査等委員会の個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

区分

氏名

開催回数

出席回数

社内監査等委員

飯尾 照男

14回

14回(100%)

社外監査等委員

葛西 良亮

14回

14回(100%)

社外監査等委員

岡田 昌也

14回

14回(100%)

社外監査等委員

高橋 克徳

14回

14回(100%)

 監査等委員会は、法令又は定款等に基づき、業務執行取締役の職務執行状況の監査を行うとともに重要な決裁書類や契約書等の閲覧、財産状況の調査などを行っております。また、内部統制システムの整備及び運用状況等において、業務執行取締役や使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換等を実施しております。

 社内監査等委員の活動として、「監査等委員会監査計画書」に基づき、社内に対する実地監査を実施するとともに取締役会、経営会議、そしてリスク・コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、取締役との意思疎通、取締役等から業務執行に関する報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び営業所の業務及び財産の状況の調査、会計監査人及び内部監査室との情報交換、子会社の取締役との意思疎通・情報交換や事業報告の確認をしました。

 社内監査等委員は3名の社外監査等委員と情報の共有及び意思疎通を図っております。また、監査等委員全員で会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末並びに四半期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っています。

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、内部監査室2名が従事しております。
 内部監査担当者は、各部門の業務監査を実施し、監査結果を経営者に報告しております。又、会計監査人及び監査等委員と相互に連携して内部統制の徹底を行っております。

 代表取締役社長直轄の内部監査室が、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を鑑み、策定した実施計画に基づき内部統制監査評価を実施、又、リスク管理全般については、監査等委員と各部門のリスク管理状況について監査を行い、被監査部門にその結果をフィードバックするとともに、その詳細を代表取締役社長に監査報告を行っております。

 内部監査室は、代表取締役社長及び監査等委員に向けて、毎週、週次報告書を提出しており、モニタリング監査はじめ通常監査の状況や結果報告に加え、社内外情報から、重要なリスクとなり得る課題点などについても報告されており、代表取締役社長や監査等委員の判断によって、取締役会や監査等委員会等に報告もしくは諮ることができるようになっております。

 

③ 会計監査の状況

(A) 監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

(B) 継続監査期間

 33年間

 業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

(C) 業務を執行した公認会計士

 大録 宏行

 松岡 和雄

(D) 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大録宏行及び松岡和雄の両氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属し、継続監査年数は大録宏行氏が1年、松岡和雄氏が4年であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名であります。

(E) 監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際して、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と監査業務の審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が妥当であること、そして監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認いたします。

(F) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行なわれていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(A)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,200

25,200

連結子会社

25,200

25,200

(B) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((A).を除く)

 前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項ありません。

(C) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項ありません。

(D) 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積り提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して、検討を行い、監査等委員会の同意を得て、決定する手続きを実施しております。

(E) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2023年5月22日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の金銭報酬、及び、非金銭報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則とし、透明性及び公平性を確保するため、会社業績と事業計画の進捗状況、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与とのバランスも考慮しながら総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

 具体的には、基本報酬、賞与、退職慰労金、及び、非金銭報酬により構成しております。

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の確定報酬は、基本報酬を月例支給し、それに加えて、賞与を毎年6月に支給するものとしております。

 また、退職慰労金については、社内規程に基づき、在任役員退職後の最初の株主総会において承認を受けたうえ、当該株主総会後の取締役会において支給時期等について決議するものとしております。

 また、非金銭報酬については、譲渡制限付株式とし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会において決定するものとしております。

 なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、確定報酬である基本報酬、賞与、退職慰労金、及び、非金銭報酬がその全部を占めております。

 各報酬の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合となることを方針としております。

 当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、2021年6月24日開催の第49回定時株主総会において決議いただいております報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の限度額は、2021年6月24日開催の第49回定時株主総会において月額30,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

 また、非金銭報酬については、譲渡制限付株式とし、その限度額は、2023年6月29日開催の第51回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は年額90百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、かつ、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年間55,000株以内(ただし、普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)と決議いただいております。

 なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、3名です。

 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第49回定時株主総会において月額4,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名です。

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の確定報酬、賞与については取締役会決議に基づき代表取締役社長である西村公一において決定を行っております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

76,800

69,800

7,000

3

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

8,130

7,430

700

1

社外役員

9,730

9,100

630

3

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式を取得し保有する場合にその目的から、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有することを目的とする投資株式を政策保有株式に区分し、政策保有株式で信託契約その他の契約又は法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する株式についてはみなし保有株式、それ以外を特定投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(A)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 株式保有リスクの抑制や資本の効率性、国際金融規制への対応等の観点から、取引先企業との十分な対話を経た上で、政策投資を目的として保有する投資株式の残高削減を基本方針とします。
 政策投資を目的として保有する投資株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を進めます。また、妥当性が認められる場合にも、残高削減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。

(保有の合理性を検証する方法)

 政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義を確認しています。

(B)銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

13,077

非上場株式以外の株式

6

212,181

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

(C)特定投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由(注)2

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社十六フィナンシャルグループ

25,585

25,585

地元金融機関として緊密な関係強化を図る必要があること及び情報交換や地域経済の発展に向けた協力を図るなどの必要があるため、取引関係の維持強化を目的として、当該株式を保有しております。

122,552

72,252

株式会社大垣共立銀行

17,000

17,000

地元金融機関として緊密な関係強化を図る必要があること及び情報交換や地域経済の発展に向けた協力を図るなどの必要があるため、取引関係の維持強化を目的として、当該株式を保有しております。

37,111

30,362

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由(注)2

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

20,000

20,000

金融機関として緊密な関係強化を図る必要があること及び情報交換や地域経済の発展に向けた協力を図るなどの必要があるため、取引関係の維持強化を目的として、当該株式を保有しております。

(注)3

31,140

16,958

ハビックス株式会社

28,000

28,000

情報交換や地域経済の発展に向けた協力を図るなどの必要があるため、県内企業の調査研究・関係強化を目的として、当該株式を保有しております。

18,284

9,632

第一生命ホールディングス株式会社

500

500

保険取引における協力関係の維持・強化を目的として、当該株式を保有しております。

1,926

1,217

株式会社文溪堂

1,000

1,000

情報交換や地域経済の発展に向けた協力を図るなどの必要があるため、県内企業の調査研究・関係強化を目的として、当該株式を保有しております。

1,168

1,141

(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、政策保有株式について政策保有の意義を取締役会で検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2 株式数が増加した銘柄はありません。

3 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行株式会社が当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。