種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
60,000,000 |
計 |
60,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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株式会社東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数:100株 |
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
2005年11月21日 (注) |
11,137 |
22,274 |
- |
2,310,056 |
- |
3,116,158 |
(注) 株式分割(1:2)によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)自己株式486,505株は、「個人その他」に4,865単元及び「単元未満株式の状況」に5株含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 5LB
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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計 |
- |
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(注)2021年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント
株式会社が2021年3月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都千代田区丸の内1丁目5番1号
保有株券等の数 2,791,600株
株券等保有割合 12.53%
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2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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大阪市中央区谷町 2丁目6番5号 |
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計 |
- |
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当社は2022年11月25日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。
本制度の導入に伴い、当社は、2022年12月12日付で、第三者割当により、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(以下、「信託口」といいます。)に対し、自己株式292,200株を処分しております。なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を資産又は負債に計上することとしております。
(ⅰ)取引の概要
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。
本制度は、「ソフト99従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入する全ての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約」(以下、「本信託契約」といいます。)を締結します(本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。また、株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
株式会社日本カストディ銀行は、信託口において、信託期間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。
また、当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。
(ⅱ)従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
292,200株
(ⅲ)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で定める信託契約終了日において、持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める所定の受益者確定手続きの全てを完了している者を受益者とします。
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年5月15日)での決議状況 (取得期間 2023年5月15日~2023年9月30日) |
60,000 |
100,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
60,000 |
80,157,100 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
19,842,900 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
19.84 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
19.84 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年9月22日)での決議状況 (取得期間 2023年10月1日~2024年3月31日) |
90,000 |
150,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
90,000 |
122,761,600 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
27,238,400 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
18.16 |
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
18.16 |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年2月22日)での決議状況 (取得期間 2024年2月26日~2024年9月30日) |
120,000 |
200,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
47,000 |
72,357,700 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
73,000 |
127,642,300 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
60.83 |
63.82 |
当期間における取得自己株式 |
64,200 |
92,536,300 |
提出日現在の未行使割合(%) |
7.33 |
17.55 |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式や単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
該当事項はありません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
486,505 |
- |
550,705 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式や単元
未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営政策のうちの1つとして位置付けております。
利益配分につきましては、「安定的・継続的な配当」を基本方針としております。その具体的な目標値については、3年毎の中期経営計画策定時にその時々の経営状況を勘案した上で検討を行い、中期経営計画の発表時に、株主還元に関する目標値を併せて開示いたします。
当事業年度につきましては、本来の事業運営結果に直結し、かつ、特殊要因の影響を受け難い安定した還元実行を目指し、『連結営業利益の25%』を基本方針とした還元を実施いたします。
内部留保については、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた投資に活用してまいります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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||
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業グループ全体の統治方針として、当社グループを取り巻く各ステークホルダーとの関わり方についての行動原則となる『ソフト99グループ行動憲章』及び『ソフト99・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』を定め、「合理的な経営システムの構築」「ステークホルダーとの協調」「経営の透明性確保」を3つのテーマとして管理運用しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、『ソフト99・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づいた合理的な経営システムの構築を目指し、経営の中枢である取締役会について、“運営”、“人事”、“監視と助言”、“活動支援”の4つの観点に基づいたガバナンス方針を設定し、企業規模と事業内容に見合ったコンパクトで実効性のある経営システムの構築を旨としております。
この方針に基づき、当社の企業統治の体制については、監査役制度を採用し、会社の機関としては会社法に定められた株主総会、取締役会、監査役会・監査役及び会計監査人の設置を選択するとともに、独立役員である社外取締役及び社外監査役が取締役会に参加し、各ステークホルダーの立場を踏まえた客観的な意見・助言を行うことによって、受託者責任を踏まえた合理的な取締役会の運営に努めております。
(ⅰ)取締役会の運営
・取締役会は、取締役会規程等に基づき付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、各取締役の業務の執行を適切に監督しております。取締役会は毎月1回開催し、審議活性化のために適切なスケジュール管理、資料配布、じゅうぶんな審議時間の確保に努め、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
・取締役会は、事業運営の実務に精通する社内取締役と、事業運営について客観的見地から監視・助言を行う社外取締役から構成されております。これに監査役を加えた参加人数を20名以内とすることで、審議の実効性担保と迅速な意思決定に努めております。
・取締役会に社外取締役が参加することで、より客観的・大局的見地から経営全般に対する監督及び助言を行い、取締役相互間の監督体制の強化と透明性のある意思決定に実効性を持たせております。さらに、高い独立性と専門性を有する社外監査役が参加することで、より専門的な見地からの助言により取締役の業務執行の監査・監督の実効性を確保しております。
・その他に取締役運営の実効性を担保する手段として、社外取締役と監査役による取締役会運営に関する実効性評価を実施しております。
(ⅱ)取締役会の活動状況
・本年度における当社取締役会の実施状況につきましては、毎月1回の定期開催に加え、臨時で1回の招集を行ったことにより、合計13回開催されました。全取締役及び全監査役の出席率は99.4%でした。各取締役及び各監査役の出席率は以下のとおりです。
役職名 |
氏名 |
取締役会出席率 |
代表取締役 |
田中 秀明 |
100% (13/13回) |
取締役 |
小西 紀行 |
100% (13/13回) |
取締役 |
上尾 茂 |
100% (13/13回) |
取締役 |
石居 誠 |
100% (13/13回) |
取締役 |
宮園 哲哉 |
100% (13/13回) |
取締役 |
田中 一成 |
100% (13/13回) |
取締役 |
生駒 英昭 |
100% (13/13回) |
取締役(社外取締役) |
井原 慶子 |
92.3% (12/13回) |
取締役(社外取締役) |
藤井 美保代 |
100% (13/13回) |
役職名 |
氏名 |
取締役会出席率 |
常勤監査役 |
古居 祐 |
100% (13/13回) |
常勤監査役 |
福井 健司 |
100% (13/13回) |
監査役(社外監査役) |
平井 康博 |
100% (13/13回) |
監査役(社外監査役) |
樋口 秀明 |
100% (13/13回) |
・取締役会で議論された主な議題としましては、中期経営計画の主要戦略について、月次予算実績進捗、ガバナンスに関する遵守状況や環境対応等について議論しておりました。なお、当社はコンパクトで実効性のある経営システムの構築を旨としていることから、定期的に会合を開くことを定義したその他委員会は設置しておりません。
(ⅲ)取締役会人事
・社内取締役のうち、業務管掌取締役については、当社事業運営の各分野より実務経験豊富な者をバランスよく選出することを基礎としております。また、代表取締役の選定については、当社取締役として当社グループ関係会社の管理監督に関する業務執行の経験があることを条件に、取締役会での審議を踏まえ、取締役の互選により選定されます。なお、現在の取締役会の構成員は、田中秀明、小西紀行、上尾茂、石居誠、宮園哲哉、田中一成、生駒英昭、井原慶子、藤井美保代であります。
・社外取締役には、客観的な立場から企業価値向上に向けた様々な提言を行っていただくことを第一に求めており、特に独立社外取締役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。
(イ)経営の監視に必要となる当社事業に関連する幅広い知見、又は財務会計・法務・企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営及び業務執行において、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。
(ロ)会社法の定める社外取締役の要件を満たしていること。
(ハ)株主総会での選任前5年間において証券取引所の定める社外役員の独立性基準を満たしていること。
・取締役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。
(ⅳ)取締役会の監督
・取締役会の監督機能として、監査役会を原則として毎月1回取締役会開催の1週間前迄に開催しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査役は取締役会への参加を原則とし、各ステークホルダーの利益に配慮した客観的な立場から取締役会に対して意見・要望を適時提言しております。また、監査役のうち独立社外監査役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。
(イ)弁護士・公認会計士・税理士、その他プロフェッショナルとして、財務全般・法務全般・企業統治等に関して専門的知見と経験を有していること。
(ロ)会社法の定める社外監査役の要件を満たしていること。
(ハ)株主総会での選任前5年間において証券取引所の定める社外役員の独立性基準を満たしていること。
・監査役と社外取締役が適宜意見交換をすることにより、社外役員間の適切な情報共有をはかっております。
・監査役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。
・社外監査役として有用な人財を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
(ⅴ)役員活動支援
・取締役及び監査役の活動を支援すべく、各社内部門において、その部門長を各役員への情報提供窓口として設定しております。部門長は管掌役員と連携することによって、取締役会及び各取締役・監査役への迅速かつ正確な情報収集・提供が可能となっております。
・内部監査規程に基づき、内部監査部門が各取締役・監査役への定期報告・適宜報告を行うことで、適切な連携が可能な体制を整えております。
・当社の新任役員については、原則として社外講習会への参加を要請しており、取締役としての活動に必要な企業統治・財務会計・法務等の各種情報の習得に対応するとともに、各役員からの要請に応じて、適切な社内外研修その他トレーニングを実施いたします。
③企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
・当社は『ソフト99グループ行動憲章』及び『ソフト99・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づく行動規範の遵守を徹底することで、内部統制とリスク管理に努めております。
(a)行動準則の策定と実践
・当社は、全ての取締役・従業員・監査役の行動原則として『ソフト99グループ行動憲章』を、また、内部統制のための社内規程として『内部統制システムに関する基本的な考え方』を定めており、これらを遵守することが、当社グループの事業活動におけるリスク管理体制の基礎となります。
・『ソフト99グループ行動憲章』及び『内部統制システムに関する基本的な考え方』の遵守状況については、内部統制委員会及び内部監査部門より、適宜取締役会にて報告がなされ、全取締役及び監査役の間で情報が共有されます。
(b)内部統制制度
・当社は、全社的なリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めるため、組織から独立した委員会として、代表取締役を委員長とし、取締役及び部門長を委員とする内部統制委員会を設置し、全社統制、業務プロセス統制及びIT統制の観点から内部統制全体を適切に分析してリスクを洗い出した上、関係者への質問や記録の検証等の手続きを行い、内部統制システムの整備・運用を通じて、リスク管理体制の強化をはかっております。なお内部統制委員会は、内部監査部門との連携による調査結果を遅滞なく取締役会へ報告しております。
・内部統制委員会においては、取締役会決議により選任された取締役を委員長とする法令遵守部会を設置し、当社グループ会社を含めた社内研修や通信教育等による啓蒙活動を行うとともに、法令遵守に関する重要な問題を審議し、その結果を随時内部統制委員会と取締役会にて報告しております。
・当社グループの経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役を本部長とし、全役員をメンバーとする危機管理本部を直ちに召集して、迅速な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。
(c)株主の利益を害する可能性のある資本政策への対応
・支配権の変動や株式の希薄化をもたらす各種の資本政策については、取締役会の運営及び取締役会の監視・助言にかかるガバナンス方針に基づき、取締役会及び監査役会においてその必要性や合理性を都度慎重に検討し、実行に際しては、その検討内容について速やかに開示・説明いたします。
(d)関連当事者間取引の手続きと枠組み、及び取締役会・社外役員による監視体制
・当社グループ企業が、当社役員や当社役員が実質的に支配する法人、また、主要株主などと取引を行う場合については、当社からの独立性確保の観点も踏まえ、取引条件及びその決定方法の妥当性について、社外取締役及び社外監査役が参加する取締役会においてじゅうぶんに審議した上での決議を要することと定めることで、当社にとって不利益が発生しない体制を整えております。
(e)重要情報の適時開示基準及び開示手続き
・当社は、株主・投資家、その他ステークホルダー等に対し、当社の経営状況及び企業活動全般について正しいご理解をいただくために、法令に基づいた適時・適切な情報開示に努めるとともに、法令に基づく開示以外の自主的な情報開示についても取組んでおります。特に経営理念・経営方針・経営計画については中期3ヵ年計画の形式で具体的内容を示した上で、その進捗状況を適時開示する体制を整えております。
・情報開示手続きについては、代表取締役社長が管掌する経営企画部門が、広報・総務・経理等の各部門と連携し、各種対外発表に関する実務を行っております。また、社内で定める企業秘密管理規程及び内部者取引管理規程を遵守することにより、関係者によるインサイダー取引及びその疑いを持たれるような株式売買の発生を防止しております。
(ⅱ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・各子会社の監査役が業務監査を実施するとともに、グループ監査役会を通じて提出会社の監査役会に報告しております。グループ監査役会には適宜内部監査部門が参加し、お互いの情報を交換することで実効性を高めております。また、関係会社管理規程、その他関連規程に基づき、子会社の内部統制及びリスク管理は内部統制委員会が総括しております。また、内部監査、経営企画や管理部門とも連携し、各子会社の内部統制の構築、運用状況を一般的に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して評価するとともに、内部統制システムの整備、運用を通じてリスク管理体制の強化をはかっております。
・内部監査部門は、全社統制及び業務プロセス統制のうち全社的な観点で評価することが適切と考えられるものについては、提出会社及び連結子会社4社を評価の対象とし内部統制全体を適切に分析して、関係者への質問記録の検証等の手続きを行い、内部統制の整備、運用を行うとともにその状況が、業務プロセス統制に及ぼす影響の程度を評価しております。なお、連結子会社5社については金額的質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
・業務プロセスにおいては、財務報告に対する金額的質的影響の重要性を考慮し、上記の全社統制の評価結果を踏まえ、連結売上高を指標にその概ね3分の2程度の割合に達している事業拠点を重要な事業拠点として、それらの事業拠点におけるグループの事業目的に大きく関わる勘定科目である、「売上高」、「売掛金」、「棚卸資産」、「買掛金」に係るプロセスを評価の対象とし、それぞれのプロセスを分析して、統制上の要点を選定し、関連文書の閲覧、関係者への質問、内部統制の実施記録の検証等の手続きを行い、整備、運用状況を評価し、その内容を内部統制委員会に報告しております。
・経営企画部門は、各子会社の主要な会議への参加やグループ全体の経営会議開催を通じて、経営・財務等の内容を適切に把握するとともに、グループ中期経営計画等を策定し、それに則り主要経営目標等の設定及び進捗について管理、検証を行い、取締役会へ報告を行っております。
・管理部門は、子会社に対して、経理実務の情報提供及び指導、グループ行動憲章の周知徹底、法令遵守に関する社内研修等の啓蒙活動によりグループ全体としての統制環境の強化を行っております。
(ⅲ)取締役に関する定款の定め
(a)取締役の定数
・当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
(b)取締役選任の要件
・当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取
締役候補者の指名につきましては『ソフト99・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた方針と手続
きを設定しております。
(c)取締役の責任免除
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、いずれの限度額も、法令の定める額を上限としております。
(ⅳ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
・当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社取締役及び監査役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅴ)株主総会決議事項を取締役会にて決議することができることとした事項及びその理由
・当社は、機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・当社は、株主の便宜を図るため取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
・当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役会及び監査役会がその職務を遂行するに際し、能力をじゅうぶんに発揮できる環境整備を目的とするものであります。
(ⅵ)株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅶ)種類株式に関する事項
・当社は、発行可能株式総数を60,000,000株とする旨を定款に定めております。発行済株式22,274,688株は全て完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(ⅷ)利益相反取引に関する事項
該当事項はありません。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役 ポーラスマテリアル事業担当 |
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取締役 管理本部長 |
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取締役 企画開発本部長 |
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取締役 生産統括本部長 |
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取締役 営業統括本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 営業統括本部副本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたりましては、当社の企業統治方針である『ソフト99・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた基準と手続きに基づき、取締役会での審議を経て候補者の選定を行っております。なお、それぞれ選定理由は以下のとおりであります。
社外取締役井原慶子は、モータースポーツ業界において女性レーシングドライバーとして常に新たな挑戦を続けることにより、数多くの実績を残してまいりました。また、自動車メーカーや官公庁、大学という産官学の幅広い分野において自動車産業の発展に関する取組みを進めるとともに、女性活躍社会を目指す活動の一環として、女性のモータースポーツ参加環境づくりを継続しております。これらの挑戦者としての前向きな姿勢と自動車産業に関する幅広い経験と知見に基づき、当社の成長に資する様々な助言ができると考え、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式500株を保有しており、当社との資本的関係があります。
社外取締役藤井美保代は、法人/団体向けの各種ビジネス研修や生産性向上・業務改善に関するコンサルティングを行う企業の経営者であり、経営指導に関する幅広い知見から、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式1,100株を保有しており、当社との資本的関係があります。
社外監査役平井康博は、企業法務に精通した弁護士として、公正な立場でコンプライアンス体制の充実や法的リスク等への助言も含め専門的見地から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。
社外監査役樋口秀明は、経営学修士、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識や豊富な実務経験等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式10,200株を保有しており、当社との資本的関係があります。
社外取締役2名及び社外監査役2名は、会社法で定められた社外役員としての要件を満たしており、かつ直近の株主総会における役員選任以前の5年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ておりません。以上の点から、当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名は独立性を有するものと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外役員による監査と内部監査、会計監査、内部統制部門との関係は相互に業務を補い合うことを目的とし、情報交換を行いながら、業務を行っております。
(ⅰ)社外役員による監督・監査について
常勤監査役及び社外監査役が主体となり毎月定例で開催される監査役会においては、定められた監査項目に従い、様々な社内手続き等についてのガバナンス上の問題点の有無を確認・審議しております。監査役会には必要に応じて社外取締役がオブザーバーとして参加、又は議事録等の情報共有することで、社外役員間の相互の連携に努めております。
(ⅱ)監査役会と内部監査室・会計監査との連携、内部統制部門との関係
監査役会は内部監査室に対して監査項目の指示・依頼を行い、内部監査室は監査役会にて内部監査業務における検出事項と措置及び事業活動に関する情報について報告と意見交換を行うことで、社内監査機能の充実に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に開催される三様監査連絡会において、三様監査の報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。さらに、監査役会と会計監査人との監査の連携にあたっては、その実効性を担保するため、監査役会と会計監査人の両者間において覚書を締結しております。
内部統制に関しては、全社の役職者による内部統制委員会を設置することで、専門分野の長が配下の問題に常に目を配り、有事の際には委員会をもってその問題に対処する体制としております。内部統制委員会には内部監査室も参加することで、監査役会との情報共有・連携を図ることが可能となっております。
このように、当社における通常運用におけるガバナンスは、各監査担当者がそれぞれの分野並びに協力関係にある部門と相互に連携をとることによって、漏れなく円滑な業務を行う体制として機能しております。
①監査役監査の状況
(ⅰ)監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は、社外監査役2名を含む3名(2024年6月27日現在)の監査役によって構成しております。監査役会は、取締役の職務の執行を監査しております。なお、社外監査役平井康博は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の見識を、また、樋口秀明は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じ随時開催されます。
当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針及び職務分担等に従い、各事業年度の重点監査項目についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各監査項目に対する監査手続を実施しております。
(ⅱ)監査役会及び監査役の活動状況
当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、1回あたりの所要時間は約1時間でした。各監査役の出席状況は次のとおりです。
役職名 |
氏名 |
監査役会出席率 |
常勤監査役 |
古居 祐 |
100% (13/13回) |
常勤監査役 |
福井 健司 |
100% (13/13回) |
非常勤監査役(社外監査役) |
平井 康博 |
100% (13/13回) |
非常勤監査役(社外監査役) |
樋口 秀明 |
100% (13/13回) |
監査役会における主な共有・検討事項
・監査方針、監査計画及び職務分担
・内部統制システム、コンプライアンス体制の運用状況
・計算書類、事業報告等
・業務及び会社財産の管理状況の調査内容
・会計監査人に関する評価
常勤監査役及び非常勤監査役の主な活動
・取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を実施。
・グループ会社全社による経営会議や、品質委員会等の社内の重要な会議へ出席
・重要な決裁書類の閲覧
・監査役会、内部監査室及び会計監査人による三様監査連絡会へ出席
・内部監査室との内部統制システム、コンプライアンス体制の運用状況等にかかる情報交換
・子会社の取締役会への出席
・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告、意見交換
・会計監査人評価の実施
・実地棚卸の立ち合いの実施
②内部監査の状況等
(ⅰ)内部監査の組織、人員及び手続
内部監査は、内部監査室が担当し、人員2名(2024年6月27日現在)で構成しております。内部監査室は、業務プロセスの有効性及び効率性、財務諸表の信頼性及び関連法規の遵守状況の監査に重点を置き、内部統制システムの充実を目指した業務監査を担当しており、その結果については、内部統制委員会に定期的に報告しております。
(ⅱ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携と内部統制部門との関係
社内の内部監査室による監査と、監査役監査、会計監査、内部統制部門との関係は相互に業務を補い合うことを目的とし、情報交換を行いながら、業務を行っております。
監査役会は、期末において、会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要について報告を受け、意見交換を行っています。
内部監査室は監査役会より監査項目の指示・依頼を受け、監査役会にて内部監査業務における検出事項と措置及び事業活動に関する情報について報告と意見交換を行うことで、社内監査機能の充実に努めております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に三様監査連絡会を開催し、各監査方針・監査計画・監査重点項目等について期初に意見交換を行う他、監査状況について適宜報告を行い、効率的かつ実効性の高い各監査のための情報交換を行うことで、互いに連携して監査機能の充実に努めております。会社財産の管理強化の取組みとしては、中間・期末に会計監査人の実施する棚卸実査に常勤監査役及び内部監査室が立会い、網羅性の高い棚卸実査が適切に実施されていることを確認しております。
内部統制に関しては、全社の役職者による内部統制委員会を設置することで、専門分野の長が担当分野の問題に常に目を配り、有事の際には委員会をもってその問題に対処する体制としております。内部統制委員会には内部監査室も参加することで監査業務上必要となる情報共有・連携を図ることが可能となっております。
このように、当社における通常運用におけるガバナンスは、各監査担当者がそれぞれの分野並びに協力関係にある部門と相互に連携をとることによって、漏れなく円滑な業務を行える体制として機能しております。
(ⅲ)内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査部門は、取締役会に年2回、監査役会には毎月出席し、報告を行うことで重要なトピックスに関する情報を役員に定期的に報告しております。また、対象項目の状況に応じて、管掌役員に直接報告をすることで、より迅速な連携が可能な体制を整えております。
③会計監査の状況
(ⅰ)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(ⅱ)継続監査期間
2023年以降
(ⅲ)業務を執行した公認会計士の氏名と継続監査期間
氏 名 |
所属する監査法人 |
継続監査期間 |
髙﨑 充弘 |
有限責任監査法人トーマツ |
1年 |
桂 雄一郎 |
有限責任監査法人トーマツ |
1年 |
(ⅳ)補助者の構成
区 分 |
人 数 |
公認会計士 |
13名 |
公認会計士試験合格者 |
10名 |
その他 |
23名 |
(ⅴ)監査公認会計士等の選定方針と理由
当社は会計監査人の選定において、会計監査の知見において信頼がおける法人であることはもとより、当社の事業内容に深い理解を持ち、一貫性をもって公正な監査業務を行っていただくことが最も重要であると考えております。
有限責任監査法人トーマツにつきましては、同監査法人のもつ品質管理、専門性、独立性、監査において当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、当社の業容拡大に合わせた監査体制を適宜整備していただけることなどから、当社の会計監査を受けるに適切な会計監査人であると認識しております。
(ⅵ)監査公認会計士等の異動に関する事項
当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
第69期連結会計年度の連結財務諸表及び第69期事業年度の財務諸表
ひびき監査法人
第70期連結会計年度の連結財務諸表及び第70期事業年度の財務諸表
有限責任監査法人トーマツ
なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
② 退任する監査公認会計士等の名称
ひびき監査法人
(2)当該異動の年月日
2023年6月29日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2000年6月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるひびき監査法人は、2023年6月29日開催予定の第69期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会は、2023年1月20日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、ひびき監査法人に対して行政処分その他措置を講ずるよう勧告があったことを考慮して、新たな会計監査人の選定も視野に入れ、複数の監査法人の比較検討を行ってまいりました。監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人として必要とされる品質管理体制、専門性、独立性、監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
(ⅶ)監査役及び監査役会が監査公認会計士等の評価を行った場合、その旨及びその内容
当社の監査役会は、会計監査人の評価を行っております。会計監査人の年間会計監査計画の確認、会計監査人との定期的な会合による意見交換、監査実施状況の報告などを通じて、監査品質の妥当性について適宜確認を行い、年1回、評価調書を作成しております。
評価調書においては、会計監査人の品質管理・不正リスク管理、監査チームの独立性・専門家としての能力・メンバー構成、監査役会や当社経営者とのコミュニケーション、監査時間・監査品質と監査報酬の妥当性等の評価項目を設定しております。
(ⅷ)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要がある場合は、監査役会が中心となり、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断した上で、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
④監査報酬の内容等
(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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なお、当社及び連結子会社に対する非監査業務について、該当事項はありません。
(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
(ⅲ)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ)監査報酬の決定方針
当社の公認会計士等に対する監査報酬につきましては、業務を執行する公認会計士の経験、監査の日数、人員、時期等を総合的に勘案して、決定しております。
(ⅴ)監査役会が監査報酬に同意した理由
報酬額については、当社の定める『ソフト99・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づき、当社監査役会が、外部会計監査人との会合による意見交換や監査計画、監査実施状況の報告などを通じ、監査品質と監査報酬の妥当性について確認を行った上で、監査報酬に同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関しましては、『ソフト99・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』(以下当方針)で定めた方針と手続きに基づいております。当社では、成果連動報酬制度及び役員退職慰労金制度を採用することにより、短期の業績向上のみに目を向けることなく、長期的な企業価値向上に向けた取組みに資する仕組みとして、社内規程に基づき運営しております。この各取締役の報酬等の決定方針は、2021年2月19日の取締役会において承認しております。
成果連動部分を含む取締役(社外取締役を除く)の報酬額については、社外取締役・社外監査役の参加する月次定例取締役会において審議される業績や、定性的な施策の計画・実行に関する実績及び成果目標の進捗・達成度合いなどを総合的に勘案し、代表取締役社長と役付取締役がこの結果を踏まえ、インセンティブとして役員報酬額の増減を最終決定しております。
なお、報酬の成果連動部分を決定するための指標については、各取締役の管掌業務の計画進捗について定性的・総合的に評価を行うことが困難なことから、単一的な計数等による指標設定を行っていません。
社外取締役の報酬額については、取締役会での積極的な提言に加え、取締役会以外への会議参加などを通じての当社事業の理解や、提案の状況などを総合的に勘案し、代表取締役と役付取締役が協議の上、その額を最終決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、1998年6月29日であり、取締役の役員報酬の総額は3億円とするものであります。また、監査役の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2020年6月24日であり、監査役の役員報酬の総額は5,000万円とするものであります。
上述のように、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長と役付取締役です。この権限を委任した理由として、当社の取締役会は業務執行に関わる正確な情報提供とその意思決定にかかる時間短縮のために、可能な限り階層を短縮化したコンパクトな組織構築を旨としております。この方針に基づき、業務管掌取締役を中心に取締役会を構成し、社外取締役及び社外監査役が適宜監視・助言する体制を整えることで、各審議内容を妥当性・客観性の観点から決定することが可能となっております。このことから、報酬等の額の決定においても公平性を担保し、適切に実行するためには、全体の業務を俯瞰している代表取締役社長と役付取締役が協議することが最も適していると判断し、委任しております。
当社の役員報酬等のうち、非金銭報酬はありません。
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当社グループの各事業におけるステークホルダーである取引先企業の株式の保有について、これを純投資目的以外の政策保有株式と定めております。また、事業上の取引関係にない企業の株式の保有を純投資目的株式として区分しております。政策保有株式については、当社の事業運営における各種取引先との円滑な取引関係の維持・発展を目的として、これを保有しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
政策保有株式の保有については、当社グループの事業成長に必要であるかどうかの観点から、個別株式毎にその保有の適否を判断することを基本としております。
政策保有株式の保有の適否判断については、取締役会において、当社事業運営の観点から、個別株式毎の保有目的と保有による当社グループのメリットを取引の規模や内容等をもとに検証の上、新規保有・保有継続・買い増し・処分等の判断を行っております。現在保有している政策保有株式については、その保有が当社にとって事業運営上のメリットがあると判断しております。
なお、当社は、企業の経営方針・経営判断は株主の意向のみを反映するものではなく、顧客・従業員・販売先・仕入先・債権者等、様々なステークホルダーとの利害調整を踏まえて決定されるものと考えております。そのため、政策保有株式の議決権行使については、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ、株主利益を軽視するような事がない限りにおいては、基本的に当該株式発行会社の提案議案を尊重する方針を採用しております。この方針を踏まえた上で、最終的な議決権行使については、業務執行において当該企業との取引を担当する営業・企画開発・生産分野の各業務管掌取締役と、管理部門の業務管掌取締役による検証を適宜行い、賛否を決定いたします。
(ⅱ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
非上場株式 |
|
|
非上場株式以外の株式 |
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(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表 計上額(千円) |
貸借対照表 計上額(千円) |
|||
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Orange Electronic Co.,Ltd. |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額(千円) |
貸借対照表 計上額(千円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額(千円) |
貸借対照表 計上額(千円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の 株式の 保有の 有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表 計上額(千円) |
貸借対照表 計上額(千円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。