該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2001年1月において利益により自己株式66,600株を消却しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式874,887株は「個人その他」に8,748単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ10単元及び50株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 当社は、自己株式を874千株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
2024年3月31日現在
(注) 単元未満株式には、自己保有の単元未満株式が87含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社の配当につきましては、業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、配当性向並びに企業体質の一層の強化と今後の事業展開等に備えるための内部留保の充実などを勘案して決定する方針を採っております。当社は株主総会決議による年1回の期末配当を基本方針としておりますが、当社の定款は取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。
このような基本方針に基づき、当期の配当につきましては、1株当たり30円(うち中間配当金15円)と決定いたしました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題として位置付けており、激変する経営環境に迅速に対応し、且つ的確な意思決定を行うため、6名の取締役が執行役員を兼務(2024年3月31日現在)し、「現場・現物主義」による業務を執行するとともに、毎月1回取締役会を開催し、経営上の重要課題に関する決定を行っております。併せて、経営の効率性・透明性を高めるため、取締役相互ならびに監査役の出席による経営監視機能を備えております。さらに確実なタイムリーディスクロージャーを実現するために、「企業行動規範」に則した経営と業務執行、監査体制の強化を図り、情報の適時開示を推進することで、さらなるコーポレートガバナンスの充実と経営の透明性に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況
当社は、常勤監査役1名と社外監査役2名により構成される監査役会制度を採用しております。監査役は、取締役会等の重要な意思決定の会議に出席するとともに、代表取締役との定期会合による意見交換、取締役の職務執行及び国内外の関係会社を含めた監査を実施しております。監査役会は内部監査室より監査に関する重要事項の報告を受け、協議・指摘を行っております。
また、監査役は内部統制監査を行っている内部監査室及び会計監査人と適時に情報交換を行い、監査が実効的に行われる体制を確保しております。
社外監査役である加藤武仁氏、稲葉豊氏は公認会計士として財務及び会計に関する知見を有し、会計監査の実効性を併せて確保しており、独立した立場で経営監視機能としての役割を果たしております。
また、当社はコーポレートガバナンス体制の強化と経営の透明性をより高めるため、社外取締役を置いております。社外取締役である谷口彬雄氏は教育者としての見識に加え、産学連携活動を通じて豊富な見識を有しており、また、本橋智明氏は経済・経営に関する豊富な経験・知見を有しており、これらを当社の経営に反映させ、また独立した立場で経営監視機能としての役割を果たしております。
上記のとおり4名の独立社外役員による牽制が有効に機能したコーポレートガバナンス体制を整えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは以下のとおりであります。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社では、「業務分掌規程」に基づき担当分野を明確にわけ、各部門の責任者は「リスク管理規程」に基づき自部門での業務遂行上のリスクの把握とその評価を行い必要に応じて取締役に報告し、内容・重要度に応じ横断的プロジェクトを組織し、迅速な対応を行います。それに加え、コンプライアンス推進委員会は業務部門ごとに遵守すべき法令の確認を行い、情報漏洩・知的財産・安全衛生・環境防災・公正取引・商品事故等あらゆるリスク低下のための認知啓蒙活動計画を立て、必要に応じ部門間で連携し推進してまいりました。またJ-SOX対応内部統制改善委員会は、金融商品取引法の規定に基づく内部統制報告書の作成に伴い、財務諸表の信頼性に影響のあるリスクの洗い出しと改善を進めるマネジメントの中で、結果として全体的なリスクを低下させるべく、前述のように業務プロセスの改善活動を進めるとともに、社内規程類、書類の改訂、整備を進めております。
ニ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の内部統制システムを構築するため、各子会社にコンプライアンス担当責任者を設置し、必要に応じて当社コンプライアンス委員会へ出席するなど、情報の共有化を図っております。また、内部監査室は、内部監査計画に基づき子会社を監査し、必要に応じて改善措置を指示し業務の適正を確保しております。
ホ 会計監査人及び顧問弁護士との連携
会計監査人による監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、連結対象である海外子会社につきましてはKPMGに関与を依頼しております。コンプライアンス体制につきましては、経営に関する法律的側面についての適切なアドバイスを受けるべく、弁護士2名と顧問契約を締結しており、また、必要に応じて国内外の複数の弁護士のアドバイスを受けております。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社は、現行定款において有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、社外取締役谷口彬雄及び本橋智明の両氏並びに社外監査役加藤武仁及び稲葉豊の両氏と当社の間で、当該責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限るものとする。
③企業統治に関するその他の事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役は株主総会によって選任され、その選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ 取締役の任期
経営陣の責任を明確にし、且つ経営環境の変化にスピーディーに対応するため、取締役の任期は1年としております。
ニ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、外部専門機関(警察等)と連携することで、これら反社会的勢力・団体との関係を一切遮断することとしております。
ホ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ヘ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針
当社は代表取締役会長の村田隆昭が議決権の過半数を所有する支配株主となっておりますが、少数株主保護のための以下の施策を実施しております。
重要事項の決定につきましては、「取締役会規程」に基づき、取締役会において慎重な検討、審議を行うとともに、取締役会を業務執行状況の監督をする機関と位置づけることにより、経営判断の独立性を確保し、牽制機能を働かせる体制をとっております。
また、支配株主との取引を行う場合、他の取引先と同様の基本価格、市場価格によって行い、適正取引を確保する方針です。監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、内部統制システムの状況説明について説明・報告を受ける等監視・検証を行い、その有効性を評価しております。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款並びに社内の取締役会規則で定められた事項に加えて、企業統治の体制、決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議・承認を行いました。
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役谷口彬雄及び本橋智明は、社外取締役であります。
2 監査役加藤武仁及び稲葉豊は、社外監査役であります。
3 代表取締役徳田勝及び取締役赤羽道明は、代表取締役会長村田隆昭の女婿であります。
4 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各グループ、部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、代表取締役徳田勝が社長執行役員を、取締役赤羽道明が専務執行役員を、取締役長崎良夫、井上満、打江佳典、真子義邦が常務執行役員を兼務し、総務部・人事部担当奥村英治、Car Mate USA Inc社長・北米・南米担当友永順平、経理・財務部門担当矢嶋純一の9名で構成されております。
5 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の取締役、谷口彬雄氏及び本橋智明氏は会社法第2条第15号の規定による社外取締役であり、また監査役、加藤武仁氏及び稲葉豊氏はいずれも会社法第2条第16号の規定による社外監査役であります。当該社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は①役員一覧に記載のとおりであり、それ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所に独立役員届出書を提出しており、同取引所の定める独立性の基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は必要に応じて内部監査室並びに会計監査人と重要な情報を共有し連携して監督又は監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されています。社外監査役は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的立場から監査を行っております。
監査役は、監査方針ならびに監査計画に基づき、取締役会、執行役員会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から開発ならびに製造・営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び事業所の業務及び財産の状況を調査し、毎月国内外の子会社から営業の報告を受けています。
当事業年度においては、監査役会を10回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。
監査役会においては、監査役監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査役報酬配分の決定、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人からの監査報告・四半期報告、内部監査室からの四半期報告、内部統制報告制度の報告等のほか、代表取締役ならびに社外取締役との定期的会合を行っております。
また、常勤監査役は、その役割から監査環境の整備ならびに社内外の情報の収集を能動的に行い、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、社外監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。
②内部監査の状況
当社では、業務を監査する内部監査室(内部監査担当1名)を設置しております。「内部監査規程」に基づき、内部監査室は社内のあらゆる業務を監査する権限を持ち、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、取締役会・役員・監査役及び関連業務責任者への報告がなされ、指摘事項に対する改善計画書が作成されます。
内部監査室は、必要に応じ改善状況を確認しております。監査役の求めに応じ、代表取締役は監査役との意見交換の場に出席し、重要な情報を共有しております。また、内部監査室は監査役の調査との調整を図り、必要に応じ連携して監査を行っております。
③会計監査の状況
監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
継続監査期間
第28期 1993年3月31日決算以降
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
業務を執行した公認会計士
高﨑 博
武田 芳明
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他10名であります。
監査法人の選定方針と理由
同監査法人については、会計監査の実効性を確保するため、当社の事業規模ならびに事業特性に鑑みて、品質管理体制、専門性、独立性、グローバルな監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当する場合に、監査役会が会計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務停止処分を受ける等、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査役会が判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することとしております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
監査日数等を勘案した上で決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、従前年度の職務遂行状況、報酬見積明細等を検討した結果、会計監査人としての報酬等の額について相当であると判断したことによるものであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
方針の決定方法及びその内容の概要
当社の取締役の報酬は株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、当社の経営内容及び従業員給与とのバランスを勘案した水準とし、各取締役の報酬額は、各取締役の役位、職務、職責、会社業績への貢献度などを総合的に勘案して算定し、月例金銭報酬として支払うものとしております。その内容、及び決定方針については取締役会において決議し、決定するものとしております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2013年6月27日開催の第48回定時株主総会において月額25,000千円以内と決議されております。なお、当該決議が適用された当該株主総会において選任された取締役の員数は9名であります。
監査役の報酬限度額は、1999年6月29日開催の第34回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役員数は3名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長村田隆昭に取締役の個人別の具体的報酬額の決定を委任しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価等を行うには代表取締役が最も適しているとの判断に基づくもので、その決定内容について取締役会は当該方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.賞与等の業績連動報酬及び非金銭報酬等の設定はありません。
2.上記のほか社外監査役が当社子会社から当事業年度の監査役として受けた報酬額は4,200千円であります。なお、社外取締役はありません。
3.退職慰労金の額は役員退職慰労引当金の当期増加額となっております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、当社と取引関係等にある上場企業の株式を、関係の強化・維持を目的として保有する場合に当該上場株式を純投資株式と区別して、政策保有株式と区分します。
当社取締役会は、政策保有上場株式の保有意義について、以下の項目を検証し、総合的に判断しています。(定性項目)
・取得経緯
・取引関係の有無
・保有する時点での戦略的意義
・将来的なビジネスの可能性
・保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク
・保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク
(定量項目)
・事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額
・年間受取配当金額・株式評価損益
・保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか
特定投資株式
(注)定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性は、資本コストを
踏まえ配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。